Решение от 22 марта 2021 г. по делу № А40-230907/2020

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва Дело № № А40- 230907/20-58-1537

«22» марта 2021г.

Резолютивная часть решения объявлена 09.03.2021 г.

Решение в полном объеме изготовлено 22.03.2021 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи ФИО1,

при секретаре Ивлевой А.Е.,

рассмотрев дело по иску ФИО2 к ответчикам ООО "ВЕКТОР-ЮГ" (ОГРН <***>, 127018, <...>), ФИО3 о признании решения недействительным,

с участием: представитель истца – ФИО4 (паспорт, диплом, доверенность от 26.08.2020г.), представитель ответчика ООО "ВЕКТОР-ЮГ" - генеральный директор ФИО5 (паспорт, выписка из ЕГРЮЛ),

Установил:

определением от 01.1202020 г. принято к производству исковое заявление ФИО2 к ответчикам – ООО "ВЕКТОР-ЮГ" и ФИО3 о признании недействительным решения единственного учредителя ООО "ВЕКТОРЮГ" от 18.05.2020 г. № 2 о назначении на должность генерального директора.

Исковое заявление мотивировано тем, что истец являлся единственным участником ООО "ВЕКТОР-ЮГ" с долей 100%, им не принималось никаких решений корпоративных решений о смене генерального директора общества.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явился, извещен о месте и времени проведения судебного заседания надлежащим образом в соответствии с требованиями ст. 123 АПК РФ. При таких обстоятельствах, в соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие представителя ответчика.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении, истец указал, что волеизъявление на принятие оспариваемых решений у него отсутствовало, решения не принимались.

Представитель ответчика ООО "ВЕКТОР-ЮГ" не возражал против удовлетворения заявленных требований.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав мнение истца и ответчика, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что ООО "ВЕКТОР-ЮГ" создано 23.10.2019 (ОГРН <***>). ФИО2 является участником ООО "ВЕКТОР-ЮГ" с долей участия в размере 7175/14353 долей (ГРН записи 2207703719034 от 14.04.2020), доля в размере 7178/14353 долей принадлежит обществу (ГРН записи 2207702622543 от 18.03.2020). Лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, является ФИО5 (ГРН записи 2207705006232 от 05.06.2020).

21.05.2020 года единственным участником Общества ФИО2 принято решение об избрании новым генеральным директором ООО "ВЕКТОР-ЮГ" его супруги ФИО5 и о прекращении полномочий генерального директора ФИО6, а также принято решение об уменьшении размера уставного капитала Общества. Соответствующие документы предоставлены в Межрайонную ИФНС России №46 по г.Москве 21.05.2020 г. (вх. №№ 221287А, 221215А).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ 26.05.2020 г. Межрайонной ИФНС России № 46 по г.Москве зарегистрированы изменения (ГРН записи № 2207704732959 от 26.05.2020 г.), согласно которым генеральным директором Общества назначен не известный единственному участнику гражданин ФИО3, а 28.05.2020 г. ПАО Сбербанк России по электронной почте сообщил бывшему генеральному директору Общества ФИО6 об отсутствии замечаний по представленному комплекту документов на внесение изменений в юридическое дело ООО "ВЕКТОР-ЮГ" об избрании ФИО3 генеральным директором Общества с 18.05.2020 г. по 18.05.2025 г. (сроком на 5 лет).

Как указал истец, решение об избрании ФИО3 генеральным директором ООО "ВЕКТОР-ЮГ" ФИО2 не принимал и не расписывался в письменном решении. С гражданином ФИО3 ни единственный участник Общества, ни ФИО6, являющаяся на тот момент генеральным директором Общества, не знакомы.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями.

В силу п. 1 ст. 181.3 ГК РФ, решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно п. 1 ст. 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно п. 3 указанной статьи, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

В силу п. 4 указанной нормы, решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В соответствии со ст. 181.5 ГК РФ, решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

По смыслу ст. 32, п. 2 ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 08.02.1998г., ст. 181.2 ГК РФ, в общем собрании участников общества вправе принять участие участники общества либо их представители.

Согласно ст. 39 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

В силу ч. 1 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 08.02.1998г., решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Судом установлено, что истец, являясь единственным участником ООО "ВЕКТОР-ЮГ", владеющий долей в размере 7175/14353 уставного капитала общества, решение №2 от 18.05.2020г. не принимал.

В дело представлено заключение специалиста ООО «Региональный центр оценки и экспертизы» ФИО7 № 61-21-02-01 от 26.02.2021 о проведении почерковедческого исследования, согласно выводам которого подпись в оспариваемом решении общества выполнена не ФИО2, а другим лицом с подражанием его подписи.

Указанное выше решение в нотариальном порядке не удостоверялось в силу пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ.

Согласно ответу нотариуса города Москвы ФИО8 от 16.02.2021 г. на запрос суда 19.05.2020 г. нотариусом засвидетельствована подпись ФИО3 на заявлении по форме № Р14001 в отношении ООО "ВЕКТОР-ЮГ" с одновременным предоставлением документов на государственную регистрацию.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что нотариусом не проверялось, принимал ли оспариваемое решение единственный участник ООО "ВЕКТОР-ЮГ" ФИО2

Доказательства в опровержение доводов истца ответчиком ФИО3 не представлены, о времени и месте проведения судебного заседания ответчик извещен, однако в судебное заседание не явился, доказательства в подтверждение возражений относительно исковых требований не предъявил, правами, предусмотренными законодательством, не воспользовался.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о ничтожности решения №2 от 18.05.2020г. в силу ст. 168, 181.5 ГК РФ, ст. 39, 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В материалы дела не представлены доказательства, из которых можно сделать вывод о том, что истец совершил в установленном законом порядке перечисленные действия и принял соответствующее решение. Напротив, в дело представлены доказательства, с достоверностью опровергающие факт подписания истцом оспариваемого решения общества.

При таких обстоятельствах, заявленные требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика ООО "ВЕКТОР-ЮГ" в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 49, 64-68, 71, 110, 167-170, 171, 176-177, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Признать недействительным решение №2 от 18.05.2020г. единственного учредителя ООО "ВЕКТОР-ЮГ".

Взыскать с ООО "ВЕКТОР-ЮГ" в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6.000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

СудьяО.Н. Жура