Решение от 6 мая 2022 г. по делу № А63-16966/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ул.Мира, д.458 «Б», г.Ставрополь, 355029, тел.(8652) 20-53-68, факс 71-40-60

http://www.stavropol.arbitr.ru, http://www.my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А63-16966/2021
г. Ставрополь
06 мая 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 05 мая 2022 года

Решение изготовлено в полном объеме 06 мая 2022 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Батурина В.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Теслицкой Е.В., рассмотрев в заседании суда материалы дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ТрансЛайнАвто», г. Ставрополь, ИНН <***>, ОГРН <***>, в отсутствии в судебном заседании лиц, участвующих в деле (извещены),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Ставропольского края в порядке статей 9, 37 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «ТрансЛайнАвто» ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Ставрополь Ставропольского края (далее – ООО «ТрансЛайнАвто») о признании несостоятельным (банкротом). В обоснование заявленных требований заявитель указывает на наличие у него задолженности на сумму 9 856 882,68 рубля и отсутствия имущества достаточного для ее погашения.

Определением от 10.12.2021 (резолютивная часть объявлена 08.12.2021) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1, судебное заседание по итогам процедуры наблюдения назначено на 05.05.2022 на 09 часов 00 минут.

Сведения о введении в отношении должника указанной процедуры в порядке статьи 28 Закона о банкротстве опубликованы в периодическом издании – газете «Коммерсантъ» №231(7193) от 18.12.2021.

К судебному заседанию 05.05.2022 по результатам процедуры наблюдения от временного управляющего должника поступило ходатайство о введении в отношении ООО «ТрансЛайнАвто» конкурсного производства, обоснование возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника от 12.04.2022, отчет временного управляющего от 18.04.2022, протокол первого собрания кредиторов от 25.04.2022, журнал регистрации участников, уведомление о собрании кредиторов от 08.04.2022, протокол собрания работников от 11.04.2022, заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства от 12.04.2022, реестр требований кредиторов, заключение о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника от 12.04.2022, анализ финансового состояния должника от 12.04.2022, а также иные документы.

К дате судебного заседания от учредителя должника ФИО2 поступило заявление о готовности финансировать процедуру банкротства должника из собственных средств.

Лица, участвующие в деле, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте слушания дела, в том числе, путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, суд на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проводит судебное заседание в их отсутствие.

Суд, изучив материалы дела, приходит к выводу о том, что ООО «ТрансЛайнАвто» следует признать банкротом, открыв в отношении должника процедуру конкурсного производства.

Из материалов дела следует, что в качестве юридического лица ООО «ТрансЛайнАвто» зарегистрировано 13.02.2017. Согласно информации, содержащейся в Едином государственном реестре юридических лиц, основным видом деятельности общества является деятельность автомобильного грузового транспорта (ОКВЭД 49.41).

Анализ финансового состояния ООО «ТрансЛайнАвто» проводился на основании документов финансово-хозяйственной деятельности должника, представленной должником, налоговым и регистрирующими органами. Данные бухгалтерской (финансовой) отчётности приняты к работе без корректировки статей бухгалтерских балансов. Бухгалтерская (финансовая) отчетность должника не подлежала обязательному аудиту, поскольку валюта баланса не превышала 400 мл. рублей.

На последний день анализируемого периода у ООО «ТрансЛайнАвто» отсутствуют внеоборотные активы. За весь рассматриваемый период имел место рост стоимости активов на 1 517 рублей (до 69 532 рублей). Собственные средства у ООО «ТрансЛайнАвто» отсутствовали и на начало анализируемого периода и на 31.12.2021.

По результатам анализа финансово-хозяйственной деятельности должника ООО «ТрансЛайнАвто» временным управляющим должника сделаны следующие выводы:

С отрицательной стороны финансово состояние ООО «ТрансЛайнАвто» характеризуют такие показатели:

- показатель обеспеченности обязательств должника на 31.12.2021 (недостаточная величина активов, пригодных для расчета по имеющимся обязательствам);

- за 2021 год получен убыток до уплаты процентов и налогов (ЕВIT), хотя и наблюдалась положительная динамика по сравнению с предыдущим значением;

-чистый убыток от финансово-хозяйственной деятельности за 2021 год;

-коэффициент текущей ликвидности не соответствует принятому для данного показателя критерию (1);

Финансовые показатели, имеющие критические значения:

-критическое значение коэффициента автономии (-0,36), из-за фактического отсутствия собственного капитала);

- коэффициент обеспеченности собственными оборотными средствами на 31.12.2021 имеет критическое значение, равное -0,36;

- критическая рентабельность активов;

- чистые активы меньше уставного капитала, при этом за период имело место снижение величины чистых активов;

- наиболее ликвидных активов (денежных средств и краткосрочных финансовых вложений) недостаточно для гарантированного погашения текущих обязательств (коэффициент абсолютной ликвидности);

Финансовое состояние организации можно охарактеризовать как неудовлетворительное. Структура имущества и обязательств организации, ее финансовые результаты ставят под сомнение способность организации вести нормальные расчеты с кредиторами, отвечать по своим обязательствам за счет имеющегося имущества. Основные финансовые показатели ООО «ТрансЛайнАвто» не укладываются в нормативные значения, что отрицательно характеризует кредитоспособность организации.

За анализируемый период величина внеоборотных активов в денежном выражении уменьшилась с 1 200 рублей до 0 рублей (на 01.01.2021 года.) Основные средства на конец анализируемого периода отсутствуют.

В ходе анализа счета было установлено что платежей, подлежащих оспариванию по основаниям ст. 61.3 Закона о банкротстве не имеется.

Согласно выписки из ЕГРП в Едином государственном реестре недвижимости отсутствует информация о правах должника на объекты недвижимости. В настоящее время, за ООО «ТрансЛайнАвто», поставленные на государственный учет транспортные средства, отсутствуют.

Финансовое состояние должника на текущий момент неудовлетворительное. Возможность привлечения инвестиций в процедуре наблюдения не установлена. Предложения о возможности восстановления платежеспособности от органов управления должника не поступали. Внутренние резервы восстановления платежеспособности должника не установлены.

Из заключения о наличии или об отсутствии оснований для оспаривании сделок должника от 12.04.2022 следует, что сделки, совершенные должником в пределах срока на обжалование по ст. 61.2, 61.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», не выявлены.

На основе проведенной проверки наличия (отсутствия) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства должника сделаны выводы о том, что признаки фиктивного и преднамеренного банкротства не усматриваются.

По истечении срока, установленного для предъявления требований кредиторов с целью участия в первом собрании кредиторов должника, и на дату проведения первого собрания кредиторов (25.04.2022), признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника требования кредиторов в общей сумме 1 719 056,82 рубля (государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ», ПАО «Сбербанк России», ООО «Южный Тракт»).

На дату проведения настоящего судебного заседания должником задолженность перед конкурсным кредитором не погашена.

В соответствии с пунктом 1 статьи 73 Закона о банкротстве к компетенции первого собрания кредиторов, в частности, относится принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства.

Согласно пункту 1 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Прерогатива собрания кредиторов принимать решение о введении соответствующей процедуры банкротства отражена также в статье 12 Закона о банкротстве.

Абзацем 8 пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве установлено, что вопрос о принятии решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства отнесен к исключительной компетенции собрания кредиторов.

25.04.2022 состоялось первое собрание кредиторов, на котором приняли участие кредиторы, обладающие 17,4% голосов от общего числа конкурсных кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов должника на дату проведения первого собрания кредиторов, в связи с чем собрание признано не правомочным.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве под несостоятельностью понимается признанная арбитражным судом неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.

Судом установлено, что у должника отсутствует возможность восстановления своей платежеспособности. Хозяйственная деятельность должника убыточна, источники собственных средств, достаточные для расчета с кредиторами, отсутствуют. Доказательств обратного в материалы дела не представлено. Данные факты изложены в анализе финансового состояния должника, а также в приложенных к нему документах.

Согласно статье 51 Закона о банкротстве дело о банкротстве должно быть рассмотрено в заседании арбитражного суда в срок, не превышающий семи месяцев со дня поступления заявления о признании должника банкротом в арбитражный суд. В силу абзаца 5 пункта 2 статьи 75 Закона о банкротстве, если первым собранием кредиторов не принято решение о применении одной из процедур банкротства, при отсутствии возможности отложить рассмотрение дела в пределах срока, установленного в статье 51 указанного Закона, арбитражный суд при наличии признаков банкротства и при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления и внешнего управления, принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Судом установлено, что требования установленных кредиторов должника, включенных в реестр требований кредиторов в ходе процедуры наблюдения в размере 1 719 056,82 рубля, на дату рассмотрения дела не погашены.

При указанных обстоятельствах и с учетом выводов финансового анализа, подготовленного временным управляющим, суд считает, что без применения в отношении должника процедуры конкурсного производства погашение требований кредиторов является невозможным.

Доказательства, свидетельствующие о возможности восстановления платежеспособности должника, являющиеся основанием для введения в отношении должника в соответствии с абзацем четвертым пункта 2 статьи 75 Закона о банкротстве внешнего управления, в материалах дела отсутствуют.

В ходе проведения процедуры наблюдения предложений о применении в отношении должника иной процедуры банкротства, кроме конкурсного производства, от кредиторов, учредителя должника не вносилось.

В пункте 1 статьи 53 Закона о банкротстве указано, что решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 Закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Признаки банкротства определены в статье 3 Закона о банкротстве. Согласно пункту 3 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Из отчета и анализа финансового состояния должника, проведенного временным управляющим, видно, что показатели деловой активности должника указывают на отсутствие финансового потенциала для развития, финансовые инструменты восстановления платежеспособности не установлены, должник не способен удовлетворить требования кредиторов. Денежные средства, достаточные для удовлетворения требований кредиторов отсутствуют.

Учитывая указанные обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что должник обладает признаками несостоятельности (банкротства), установленными статьей 3 Закона о банкротстве.

Суд считает, что оснований для введения процедур финансового оздоровления или внешнего управления в отношении должника не имеется.

В ходе проведения процедуры наблюдения предложений о применении в отношении должника иной процедуры банкротства, кроме конкурсного производства, от кредиторов, учредителя должника не вносилось.

Наличие у должника признаков банкротства, предусмотренных пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве, и отсутствие предусмотренных статьей 75 Закона о банкротстве оснований для введения в отношении должника процедуры финансового оздоровления или внешнего управления подтверждается материалами дела и лицами, участвующими в деле не оспаривается.

Учитывая изложенное, суд признает должника банкротом и вводит в отношении должника процедуру конкурсного производства.

Статьей 124 Закона о банкротстве установлено, что принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет за собой открытие конкурсного производства. Конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев.

С учетом пункта 50 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 срок, на который первоначально вводится конкурсное производство, указывается в решении о признании должника банкротом и исчисляется с даты принятия такого решения (а в случае отдельного объявления его резолютивной части - с даты ее объявления).

Само по себе истечение срока конкурсного производства не влечет ни завершения конкурсного производства, ни прекращения полномочий конкурсного управляющего, который продолжает сохранять свои полномочия, в том числе по распоряжению имуществом должника (включая право распоряжаться счетом должника).

При определении или продлении срока конкурсного производства суд одновременно назначает судебное заседание для решения вопроса о его продлении или завершении, которое должно состояться заблаговременно до даты истечения срока конкурсного производства; в случае продления срока новый срок начинает исчисляться с даты окончания прежнего. К судебному заседанию, на котором будет рассматриваться вопрос о продлении или завершении конкурсного производства, арбитражный управляющий обязан заблаговременно (части 3 и 4 статьи 65 АПК РФ) направить суду и основным участникам дела о банкротстве отчет в соответствии со статьями 143 или 149 Закона о банкротстве.

Дата судебного заседания по рассмотрению вопроса о продлении конкурсного производства либо завершении определяется с учетом вышеизложенного.

В силу пункта 3 статьи 123 Закона о банкротстве в случае, если арбитражный суд принял решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утвердил конкурсным управляющим другое лицо или если невозможно утвердить конкурсного управляющего одновременно с принятием такого решения, внешний управляющий исполняет обязанности конкурсного управляющего до даты утверждения конкурсного управляющего.

Согласно пункту 1 статьи 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона о банкротстве.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 12 названного Закона принятие решения о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий, относится к исключительной компетенции собрания кредиторов, при этом такое решение принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов (пункт 2 статьи 15 Закона о банкротстве).

Как следует из материалов дела, собрание кредиторов от 25.04.2022 признано несостоявшимся по причине отсутствия кворума.

Таким образом, поскольку кредиторами не решен вопрос о выборе кандидатуры на должность конкурсного управляющего должника или саморегулируемой организации для представления кандидатуры арбитражного управляющего с целью утверждения его в деле о банкротстве, суд возлагает обязанности конкурсного управляющего должника на ФИО1, являющегося членом союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Северо-Запада», исполняющего обязанности временного управляющего в деле о банкротстве, до даты утверждения конкурсного управляющего ООО «ТрансЛайнАвто».

В силу пункта 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы вознаграждения для конкурсного управляющего составляет 30 000 рублей в месяц.

В части ходатайства индивидуального предпринимателя ФИО2, г. Ставрополь, ИНН <***>, о том, что он обязуется осуществлять финансирование процедуры банкротства ООО «ТрансЛайнАвто» из собственных средств суд отмечает, что Закон о банкротстве не содержит положений, запрещающих должнику/заявителю в деле о банкротстве прибегать к помощи третьих лиц при отыскании источников финансирования процедуры банкротства.

При этом суд отмечает, что в силу пункта 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.12.2009 № 91 «О порядке погашения расходов по делу о банкротстве», при обнаружении арбитражным управляющим факта недостаточности имеющегося у должника имущества для осуществления расходов по делу о банкротстве он не вправе осуществлять такие расходы в расчете на последующее возмещение их заявителем, а обязан обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, с заявлением о прекращении производства по делу на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 59 Закона о банкротстве все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на опубликование сведений в порядке, установленном статьей 28 настоящего Федерального закона, а также расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или соглашением с кредиторами.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 167-170, 176, 180, 223, 318 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 20.6, 32, 45, 75, 124, 127 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 –ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд


РЕШИЛ:

признать общество с ограниченной ответственностью «ТрансЛайнАвто», г. Ставрополь, ИНН <***>, ОГРН <***> несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью «ТрансЛайнАвто», г. Ставрополь, ИНН <***>, ОГРН <***> процедуру конкурсного производства сроком на шесть месяцев до 03.11.2022.

Возложить исполнение обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТрансЛайнАвто», г. Ставрополь, ИНН <***>, ОГРН <***> на ФИО1, являющегося членом союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Северо-Запада» (ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 355037, г. Ставрополь, а/я 3814), до утверждения конкурсного управляющего должником.

Исполняющему обязанности конкурсного управляющего принять меры по опубликованию объявления о признании общества с ограниченной ответственностью «ТрансЛайнАвто», г. Ставрополь, ИНН <***>, ОГРН <***> банкротом в порядке, предусмотренном статьей 128 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Исполняющему обязанности конкурсного управляющего должником ФИО1 в порядке статей 12, 45 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» созвать собрание кредиторов с включением в повестку вопроса об утверждении саморегулируемой организации или конкурсного управляющего.

Назначить рассмотрение вопроса об утверждении конкурсного управляющего в судебное заседание на 14.06.2022 в 15 час. 15 мин. в помещении суда по адресу: <...>, 2 этаж, кабинет №204, телефон <***>.

Назначить рассмотрение отчета конкурсного управляющего о результатах проведения процедуры конкурсного производства в судебное заседание на 25.10.2022 в 12 часов 50 минут в помещении суда по адресу: <...>, 2 этаж, кабинет №204, телефон <***>.

Решение подлежит немедленному исполнению.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме).


Судья В.А. Батурин