Решение от 2 марта 2022 г. по делу № А75-16173/2021

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-16173/2021
02 марта 2022 г.
г. Ханты-Мансийск




Резолютивная часть решения объявлена 22 февраля 2022 г.

Полный текст решения изготовлен 02 марта 2022 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Яшуковой Н.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к акционерному обществу ВТБ Регистратор (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации юридического лица 14.10.2004, адрес: 127015, <...>) о признании собственником акций, обязании перевести акции,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество «Уральский котельный завод»,

с участием представителей сторон:

от истца – ФИО3 по доверенности от 12.11.2020 (онлайн),

от ответчика – не явились,

от третьего лица – ФИО4 по доверенности от 11.01.2021 (онлайн),

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к акционерному обществу ВТБ Регистратор (далее – ответчик) с требованиями:

- признать ФИО2 собственником акций акционерного общества «Уральский котельный завод», государственный регистрационный номер выпуска акций - 1-01-05729-К; номинальная стоимость - 100 рублей акция, количество - 14 800 штук;

- обязать ответчика перевести акции акционерного общества «Уральский котельный завод», государственный регистрационный номер выпуска акций - 1-01-05729-К; номинальная стоимость - 100 рублей акция, количество - 14 800 штук с лицевого счета общества с ограниченной ответственностью «Комсомольское проектно-строительное управление» учредителю ФИО2.

Определением от 15.11.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Уральский котельный завод».

30.12.2021 в материалы дела от ответчика поступил отзыв на исковое заявление, в котором возражений относительно удовлетворения исковых требований не заявил (л.д. 31-32).

Определением суда от 18.01.2022 судебное заседание назначено на 15.02.2022 в 10 часов 00 минут.

09.02.2022 в электронном виде посредством системы «Мой арбитр» в материалы дела поступил отзыв третьего лица, согласно которому полагает исковые требования подлежащими удовлетворению (л.д. 53-56).

Протокольным определением 15.02.2022, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв с целью установления позиции ответчика по уточненному (нормативному обоснованию) требованию истца до 11 часов 30 минут 22.02.2022.

Ответчик, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания, явку своего представителя не обеспечил.

Представители истца, третьего лица участвуют в судебном заседании посредством использования веб-конференции.

Заслушав представителя истца, третьего лица, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Комсомольское проектно-строительное управление» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 29.04.2010.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, ФИО2 являлся единственным учредителем Общества.

26.09.2016 между акционерным обществом «Инженерно-энергетическая компания» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Комсомольское проектно-строительное управление» (покупатель) подписан договор купли-продажи акций (приложение 2 к исковому заявлению), согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю именные бездокументарные акции акционерного общества «Уральский котельный завод» номинальной стоимостью 100 (сто) рублей акция в количестве 14 800 штук, а покупатель обязуется принять и оплатить акции на условиях, установленных договором (пункт 1.1. договора).

Характеристики акций перечислены в пункте 1.2. договора:

- тип - обыкновенные;

- государственный регистрационный номер выпуска - 1-01-05729-К;

- регистратор - акционерное общество ВТБ Регистратор, место нахождения: 127015, <...>.

Выпиской акционерного общества ВТБ Регистратор о зарегистрированных лицах от 06.10.2021 № ЦО-8277-061021/1 подтверждается факт владения ООО «Комсомольское проектно-строительное управление» акциями акционерного общества «Уральский котельный завод» в количестве 14 800 штук (приложение 3 к исковому заявлению).

13.08.2021 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Сургутскому району Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об исключении ООО «Комсомольское проектно-строительное управление» из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица.

В связи с исключением недействующего юридического лица, истец, полагая, что акции АО «Уральский котельный завод», принадлежащие ликвидированному обществу, которые не были реализованы после ликвидации юридического лица, подлежат отнесению к собственности единственного учредителя и участника ООО «Комсомольское проектно-строительное управление», обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены такие способы защиты гражданских прав, как признание права, восстановление положения, существовавшего до нарушения права и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; прекращения или изменения правоотношения. В области корпоративных отношений реализация способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Как следует из пункта 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации, право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», права владельцев на эмиссионные ценные бумаги с централизованным учетом прав удостоверяются записями по счетам депо в депозитарии, осуществляющем такой учет, или в случае учета прав на такие ценные бумаги в других депозитариях записями по счетам депо в указанных депозитариях.

В силу статьи 29 указанного Федерального закона, право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В настоящем случае заявлены исковые требования к акционерному обществу ВТБ Регистратор о признании права собственности ФИО2 на акции акционерного общества «Уральский котельный завод».

Материалами дела установлен факт владения ООО «Комсомольское проектно-строительное управление» акциями акционерного общества «Уральский котельный завод» в количестве 14 800 штук (приложение 3 к исковому заявлению).

Как указано ранее, в силу статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Доказательств внесения такой записи в материалы дела не представлено.

ООО «Комсомольское проектно-строительное управление» прекратило деятельность 13.08.2021, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Таким образом, поскольку в силу статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», права на спорные акции не перешли к истцу, они являются имуществом ликвидированного юридического лица - ООО «Комсомольское проектно-строительное управление».

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

В связи с изложенным, в силу пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, надлежащим способом защиты нарушенного права является обращение с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Определением от 18.01.2022 суд предлагал истцу пояснить, почему просительная часть заявлена как признание собственником и обязании перевести акции (признание права, глава 14 Гражданского кодекса Российской Федерации), а в качестве нормативного обоснования истец ссылается на пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (распределение обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица).

Кроме того, протокольным определением от 15.02.2022 суд, принимая во внимание, что у ответчика не имеется правопритязаний на спорные акции, предложил истцу представить пояснения, является ли ответчик надлежащим, а выбранный способ защиты верным.

В своих письменных пояснениях, представленных в материалы дела 09.02.2022, истец пояснил, что ссылка в исковом заявлении на пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации является некорректной, кроме того, в пояснениях от 21.02.2022 сообщил, что полагает ответчика надлежащим, а выбранный способ защиты верным.

Учитывая изложенное, в силу пункта 5 статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд рассматривает дело по предъявленному иску.

По избранному истцом способу защиты может быть рассмотрен только существующий спор между лицами, претендующими на право собственности акциями.

Материалами дела установлено, что у ответчика не имеется правопритязаний на спорные акции.

При этом из ссылки на судебную практику, представленной истцом также следует, что оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его участникам, имеющим корпоративные права в отношении юридического лица (ликвидационная квота).

Доказательств того, что кредиторов у ликвидированного общества не имеется, истцом не представлено, административный порядок исключения общества из ЕГРЮЛ не исключает обязанность истца по установлению таких кредиторов в порядке пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что избрание лицом ненадлежащего способа защиты своего нарушенного права является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Таким образом, суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с отказом в удовлетворении иска относятся на истца.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

исковые требования ФИО2 оставить без удовлетворения.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.


Судья Н.Ю. Яшукова