Решение от 28 февраля 2024 г. по делу № А75-16935/2023

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-16935/2023
28 февраля 2024 г.
г. Ханты-Мансийск


Резолютивная часть решения объявлена 13 февраля 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 28 февраля 2024 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Кубасовой Э.Л., при ведении протокола заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «САМОТЛОРНЕФТЕГАЗ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 17.05.1999, адрес: 628606, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...> зд. 4) к акционерному обществу «СИБНЕФТЕМАШ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 27.06.2002, адрес: 625511, Тюменская область, м. р-н Тюменский, с.п. Ембаевское, тер. фад. Тюмень-Тобольск-Ханты-Мансийск, км. 15-ый, стр. 15) о взыскании 1 732 794 руб. 38 коп.

в заседании суда приняли участие представители:

от истца – ФИО2 по доверенности от 20.11.2023 № 370, ФИО3 по доверенности от 01.01.2022 № 14, ФИО4 по доверенности от 18.01.2023 № 12.

от ответчика – ФИО5 по доверенности от 09.01.2024 № 01/24-СНМ,

установил:

акционерное общество «САМОТЛОРНЕФТЕГАЗ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к акционерному обществу «СИБНЕФТЕМАШ» (далее – ответчик) с требованием о взыскании неустойки (пени), предусмотренной пунктом 8.1.1 договора поставки материально-технических ресурсов (прейскурантный) от 25.02.2020 № 7363620/0035Д в сумме 1 732 794 руб. 38 коп.

В качестве правового обоснования для удовлетворения заявленных требований истец указал статьи 57, 58, 329, 330, 506, 521 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Пунктами 11.1. договоров поставки материально-технических ресурсов от 18.08.2016 № РСН-1075/16, от 26.04.2017 № РСН-1464/17, из исполнения которых возник спор, стороны согласовали подсудность спора арбитражному суду по месту нахождения покупателя, если поставщик резидент (договор поставки материально-технических ресурсов от 18.08.2016 № РСН-1075/16).

В рассматриваемом деле поставщик является юридическим лицом, учрежденным по законам Российской Федерации.

Покупателем по договору выступает ООО «РН-СНАБЖЕНИЕ».

Общество с ограниченной ответственностью «РН-СНАБЖЕНИЕ» прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения. Правоопреемником реорганизованного лица является акционерное общество «САМОТЛОРНЕФТЕГАЗ», о чем налоговым органом внесена запись в ЕГРЮЛ 05.07.2023.

Адрес акционерного общества «САМОТЛОРНЕФТЕГАЗ»: 628606, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...> зд. 4.

В силу статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) спор подсуден Арбитражному суду Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

Ответчик в электронном виде направил 12.10.2023 в суд отзыв (зарегистрирован канцелярией суда 13.10.2023), с исковыми требованиями не согласился, считает, что истцом не учтено нарушение сроков приемки товаров и информирования ответчика о выявленных несоответствиях, высказал замечания относительно расчета неустойки, представил контррасчет, ходатайствовал о снижении неустойки на основании статьи 333 ГК РФ.

От истца в электронном виде поступили возражения на отзыв ответчика (направлены в электронном виде 06.12.2023, зарегистрированы канцелярией суда 06.12.2023). истец признал, что им допущено незначительное нарушение сроков по приемке товаров, но данный факт не мог повлиять на возможность поставки товара и его качество, с ходатайством ответчика о снижении неустойки по статье 333 ГК РФ не согласился.

В ходе судебного заседания представители истца иск поддержали.

Представитель ответчика поддержал доводы отзыва.

В силу статей 71, 67, 68 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд, исследовав с учетом требований статей 65, 67, 68, 71 АПК РФ материалы дела, приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ООО «РН-СНАБЖЕНИЕ» (покупатель) и ответчиком (поставщик) заключен договор поставки материально-технических ресурсов (прейскурантный) от 25.02.2020 № 7363620/0035Д (далее – договор поставки), по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям договора и приложений, отгрузочных разнарядок, а покупатель принять и оплатить товар (пункт 1.1 договора).

Одновременно с подписанием договора стороны подписывают прейскурант цен (приложение № 1), в которой войдут цены товара, предложенные поставщиком в рамках проведенной закупочной процедуры на поставку емкостного оборудования по лоту, № 117475 )далее - закупочная процедура)...Цены, зафиксированные в прейскуранте цен, являются базовыми ценами для расчета цены товара с учетом скидки за объем поставки, предусмотренной в п. 2.2 договора (пункт 2.1 договора).

В рамках договора сторонами подписаны ОР №№ 1-2, 4 к договору на поставку емкостей. Срок поставки по ОР № 1-2 – 31.07.2020; по ОР № 4 – 31.10.2020. Базис поставки - пункт назначения.

В соответствии с п. 4.2 договора при поставке товара на условиях базис поставки - пункт назначения обязанность поставщика по поставке товара считается исполненной с момента проставления отметки в оригинале железнодорожной, товаротранспортной, транспортной, авиационной или товарной накладной в пункте назначения, свидетельствующая о прибытия товара в пункт назначения.

В случае нарушения сроков поставки товара, предусмотренных в настоящем договоре и отгрузочных разнарядках к нему, в том числе в случае несоответствия количества поставленного товара сопроводительным документам, поставщик уплачивает покупателю пеню в размере 0,1 процента от стоимости непоставленного в срок товара за каждый день просрочки, но не более чем 30 процентов от стоимости непоставленного в срок товара1 При этом пеня рассчитывается за период с даты истечения срока поставки до даты исполнения поставщиком обязательств по поставке (пункт 8.1.1 договора).

Договор вступает в силу с даты его подписания обеими сторонами и действует до 31.12.2021 г., но в любом случае до полного исполнения сторонами своих обязательств (пункт 13.1 договора).

В представленных в материалы дела спецификациях указаны наименования товара, цена и срок поставки, а также базис поставки – пункт назначения.

Исходя из условий пункта 4.2 договора при базисе поставки «пункт назначения» Датой поставки Товара является дата подписания товарной накладной или акта приема-передачи Товара, составляемых при передаче Товара Покупателю (Грузополучателю/Получателю) в месте нахождения склада или на территории Покупателя (Грузополучателя/Получателя).

В рамках договора осуществлялась поставка товара, что подтверждено представленными в материалы дела доказательствами, при исследовании которых усматривается нарушение сроков поставки товара.

Истец направил в адрес ответчика претензию от 05.08.2020 № ЖМ-055126 с требованием оплатить неустойку за нарушение сроков поставки товара.

В связи с неисполнением претензионных требований со стороны ответчика истец обратился в суд с исковым заявлением.

Исходя из анализа сложившихся между сторонами правоотношений, следует, что они являются обязательствами поставки и подлежат регулированию нормами параграфов 1, 3 главы 30 ГК РФ (общие положения о купле-продаже, поставка), раздела 3 части 1 ГК РФ (общие положения об обязательствах), а так же условиями заключенного договора.

Сторонами доводов о незаключенности или недействительности договора не приводились, поэтому суд при рассмотрении спора учитывает условия договора.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним или подобным использованием.

Заключенный между сторонами договор носит рамочный характер.

В соответствии с пунктом 1 статьи 429.1 ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

Договор является заключенным, поскольку имеет все необходимые данные, оформлен в надлежащей форме, предмет определен, существенные условия согласованы (с учетом приложений к договору).

АО «САМОТЛОРНЕФТЕГАЗ» заявило требование о взыскании с акционерного общества с ограниченной ответственностью «СИБНЕФТЕМАШ» договорной неустойки (пени), предусмотренной пунктом 8.1.1 договора, за нарушение срока поставки по спецификациям в общем размере в размере 1 732 794 руб. 38 коп.

Статьей 329 ГК РФ предусматриваются способы обеспечения исполнения обязательств, одним из которых является неустойка (штраф, пени).

Пени, по своей правовой природе является длящейся санкцией и начисляется за каждый день просрочки оплаты в отличие от штрафа, который взыскивается однократно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае не исполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (статья 331 ГК РФ).

Требование о письменной форме соглашения о неустойке соблюдено в пункте 8.1.1 договора.

В силу статьи 521 ГК РФ установленная законом или договором поставки неустойка за недопоставку или просрочку поставки товаров взыскивается с поставщика до фактического исполнения обязательства в пределах его обязанности восполнить недопоставленное количество товаров в последующих периодах поставки, если иной порядок уплаты неустойки не установлен законом или договором.

Из анализа представленных в дело доказательств, усматривается нарушение со стороны ответчика сроков поставки товара.

Поскольку, ответчик допустил нарушение сроков поставки товара, требование истца о взыскании договорной неустойки (пени) за просрочку поставки товара являются обоснованными.

АО «СИБНЕФТЕМАШ» просило применить статью 333 ГК РФ и снизить размер неустойки.

Из анализа представленных в дело доказательств, следует, что сторонами допущены взаимные нарушения сроков поставки товара и сроков его приемки.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

В силу части 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации законодатель устанавливает основания и пределы необходимых ограничений прав и свобод конкретного лица в целях защиты прав и законных интересов других лиц. Это касается и свободы договора при определении на основе федерального закона такого его условия, как размер неустойки: он должен быть соразмерен указанным в этой конституционной норме целям.

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательства является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против злоупотребления кредитором своим правом на свободное определение размера неустойки.

В пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление № 7) разъяснено, что, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

В соответствии с постановлением № 7 несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 АПК РФ) (пункт 73).

Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период (пункт 75).

Кроме того, критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательства и др. (пункт 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, степень несоразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего суд вправе дать ей оценку, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела.

Суд полагает возможным применить положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Размер договорной неустойки в данном случае несоразмерен последствиям нарушенных ответчиком обязательств, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства наличия у истца убытков, вызванных нарушением сроков передачи товара, сопоставимых по размеру с начисленной неустойкой.

Возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков, но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно (пункт 74 постановления № 7).

В связи с изложенным, суд приходит к выводу о том, что определенный рассматриваемым договором размер неустойки применительно к фактическим обстоятельствам дела является несоразмерным последствиям нарушения обязательства и подлежит снижению в порядке статьи 333 ГК РФ.

С учетом исключения периода встречного неисполнения обязательств истцом, применительно к расчету (лист дела 9), сумма неустойки составит 1 595 153 руб. 31 коп.

Руководствуясь принципами разумности и справедливости, учитывая компенсационную природу неустойки, реализуя право, предусмотренное статьёй 333 ГК РФ, размер неустойки подлежит снижению до двукратного среднего размера учетной ставки (ставок) Банка России, существовавших в период нарушения срока поставки товара.

Средний размер учетной ставки за спорный период составляет 4,25 процента. Двукратный размер, соответственно, 8,5 процентов.

Размер договорной неустойки (0,1 процента) равен 36,5 процентов годовых, который в 4,3 раза превышает двукратный размер учетной ставки (8,5 процента).

Таким образом, размер неустойки составит 1 595 153,31 / 4,3 = 370 965 руб. 88 коп.

С учетом изложенного, требование истца о взыскании с ответчика неустойки за нарушение сроков поставки товара подлежит частичному удовлетворению в сумме 370 965 руб. 88 коп.

Расходы по уплате госпошлины распределяются в соответствии со статьями 110, 112 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

решил:

исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с акционерного общества «СИБНЕФТЕМАШ» в пользу акционерного общества «САМОТЛОРНЕФТЕГАЗ» неустойку 370 965 рублей 88 копеек, в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины 30 328 рублей 00 копеек.

Исковые требования в остальной части оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца после принятия решения. Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через суд, принявший решение.

Судья Э.Л.Кубасова