Решение от 25 августа 2025 г. по делу № А26-2042/2025

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, <...>, тел./факс: <***> / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-2042/2025
г. Петрозаводск
26 августа 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 12 августа 2025 года

Полный текст решения изготовлен   26 августа 2025 года.


Судья Арбитражного суда Республики Карелия Терешонок М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Никульченковой Е.В., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску открытого акционерного общества «Управление механизации № 4»

к акционерному обществу «Реестр»

о признании бесхозяйными обыкновенных акций,

третьи лица - МТУ  Росимущества в Мурманской области и Республике Карелия;   ФИО1; ФИО2; ФИО3; ФИО4; ФИО5; ФИО6; ФИО7; ФИО8; ФИО9; ФИО10; ФИО11; ФИО12; ФИО13; ФИО14; ФИО15; ФИО16; ФИО17; ФИО18; ФИО19; ФИО20; ФИО21; ФИО22; ФИО23; ФИО24; ФИО25; ФИО26; ФИО27; ФИО28; ФИО29; ФИО30; ФИО31; ФИО32; ФИО33; ФИО34; ФИО35; ФИО36; ФИО37; ФИО38; ФИО39; ФИО40 (Любовь) Ивановна; ФИО41; ФИО42; ФИО43,


при участии представителей:

от истца – ФИО44 по доверенности от 24.01.2025;

от ответчика – не явились, извещен;

третьих лиц - ФИО45 и ФИО11, личности установлены на основании предъявленных паспортов;

от иных третьих лиц  - не явились,

установил:

открытое акционерное общество «Управление механизации № 4» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к  акционерному обществу «Реестр» (далее – ответчик) о признании бесхозяйными обыкновенных акций в количестве 1847 штук. Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 2, 6, 128, 130, 143, 149.2, 218, 225, 226 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 27 марта 2025 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено МТУ Росимущества в Мурманской области и Республике Карелия.

Определением от 17.06.2025 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора следующих акционеров: ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31. ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40 (Любовь) Ивановну, ФИО41, ФИО42, ФИО43.

В судебном заседании представитель истца поддержал письменное ходатайство об уточнении исковых требований от 11.08.2025 года, а именно, просит признать бесхозяйными обыкновенные акции ОАО «Управление механизации № 4» в количестве 1754 штук, номер государственной регистрации 1-01-01227- D, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, которые числятся на лицевых счетах <***> лиц, указанных в Приложении 1 к заявлению об уточнении исковых требований, и списать с лицевых счетов лиц, указанных в Приложении 1 к заявлению об уточнении исковых требований, обыкновенные акции ОАО «Управление механизации № 4» в количестве 1754 штук, номер государственной регистрации 1-01-01227-D, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, и зачислить их на казначейский счет ОАО «Управление механизации № 4». Представитель истца уточненные требования  поддержал полностью

Третьи лица, присутствующие в судебном заседании, категорических возражений по рассматриваемым судом требованиям не заявили.

Ответчик, иные третьи лица о времени месте рассмотрения дела в соответствии с положениями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещены надлежащим образом, явку в судебное заседание не обеспечили.

В порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принял к рассмотрению уточненные требования истца.

Принимая во внимание отсутствие возражений лиц, участвующих в рассмотрении дела, суд определил в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершить предварительное судебное заседание и перейти к судебному разбирательству по делу.

Суд рассматривает дело в отсутствие ответчика и третьих лиц по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав пояснения представителя истца, третьих лиц, исследовав и оценив материалы дела, суд установил следующее.

Держателем реестра акционеров ОАО «Управление механизации № 4» является АО «Реестр».

Как следует из материалов дела, в реестре акционеров ОАО «Управление механизации № 4»  числятся обыкновенные акции в количестве 1754 штук (с учетом принятого судом уточнения), номер государственной регистрации 1-01-01227-D, номинальной стоимостью 1 руб. каждая, которые числятся на лицевых счетах <***> лиц, поименованных истцом в ходатайстве об уточнении исковых требований.

Истец указывает, что операций в отношении акций по счетам указанных <***> лиц не осуществлялось более 10 лет. Информация об акционерах не обновлялась, запросы от них не поступали. Согласно актам приема передачи бюллетеней для проведения Общих собраний акционеров Общества, указанные акционеры длительное время не принимали участия в общих собраниях. Информация о потенциально заинтересованных в спорных акциях лиц у эмитента отсутствует. При этом акции продолжают числиться в реестре владельцев ценных бумаг за умершими физическими лицами. В связи с тем, что акционеры не осуществляли права по ценным бумагам, не участвовали в корпоративной деятельности Общества можно сделать вывод об отсутствии правового интереса к указанным акциям у кого-либо, кроме эмитента ценных бумаг.

Истец полагает, что в сложившейся ситуации единственно допустимым способом восстановления права является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах», в связи с чем и обратился с настоящим иском в суд.

Ответчик в отзыве пояснил, что держатель реестра вносит запись в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги на основании соответствующего решения суда. Ответчик имеет Лицензию № 045-13960-000001 от 13.09.2002  на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг. 16.04.2021   между сторонами был заключен договор № 36/СЗФ «На ведение реестра владельцев ценных бумаг». Ответчик на основе соответствующего договора лишь осуществляет деятельность исключительно по ведению реестра акционеров ОАО  «Управление механизации № 4» и не имеет каких-либо правопритязаний на спорные акции, а также не нарушал прав истца, просит возложить судебные расходы на истца.

Третье лицо, МТУ Росимущества в Мурманской области и Республике Карелия, в отзыве просило отказать истцу в удовлетворении заявленных требований, поскольку отсутствуют достаточные доказательства, подтверждающих наличие оснований для признания спорных акций бесхозяйными; уведомило о рассмотрении дела в отсутствие его представителей.

При рассмотрении спора суд приходит к следующим выводам.

Согласно статье 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в случаях и в порядке, предусмотренных кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

Исходя из положений пункта 1 статьи 65.1 и пункта 1 статьи 96 ГК РФ, пункта 1 статьи 2 ФЗ «Об акционерных обществах» №208-ФЗ (далее - Закон об акционерных обществах) акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций. Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Закона об акционерных обществах уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах считаются размещенными до их погашения.

Акция, как эмиссионная ценная бумага, закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", далее - Закон о рынке ценных бумаг).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

Участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определенных обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ).

Следовательно, с утратой акционера, в том числе в связи со смертью акционера физического лица, при отсутствии сведений о принятии спорных акций его наследниками, как реализация им корпоративных прав, так и выполнение корпоративных обязанностей становится невозможным.

Согласно пункту 1 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

В соответствии со статьей 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи (включая наличные деньги и документарные ценные бумаги), иное имущество, в том числе имущественные права (включая безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, цифровые права); результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

В соответствии с пунктом 2 статьи 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался. Если это не исключается правилами настоящего Кодекса о приобретении права собственности на вещи, от которых собственник отказался (статья 226), о находке (статьи 227 и 228), о безнадзорных животных (статьи 230 и 231) и кладе (статья 233), право собственности на бесхозяйные движимые вещи может быть приобретено в силу приобретательной давности.

В соответствии со статьей 226 ГК РФ движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи.

Лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность.

Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Фактически, указанные в списке акционеры, более 10 лет не проявляют интереса к числящимся на их лицевых счетах акциям Общества, более того, кто- либо из заинтересованных лиц правом на приобретение указанных акций до настоящего времени не воспользовался, не заявил права на акции и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачисление на него акций указанных лиц, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции, в том числе, анкету зарегистрированного лица.

Указанные истцом акционеры (и/или их наследники) не проявляли интереса к делам Общества, не принимали никакого участия в хозяйственной деятельности общества, не участвовали в общих собраниях акционеров общества. Указанные лица не предоставляли реестродержателю информацию об изменении своих данных (в реестре акционеров данные паспортов СССР). Из списка лиц, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг ОАО «Управление механизации № 4» усматривается, что по указанным акционерам отсутствуют актуальные данные о личности, направляемые в их адрес почтовая корреспонденция возвращается. До настоящего времени с требованиями о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров по праву наследования в отношении акций перечисленных выше граждан к Обществу как к эмитенту спорных акций или к реестродержателю никто не обращался.

Изложенное свидетельствует о том, что данные лица, как и их наследники (при наличии таковых) устранились от реализации своих прав акционеров. Непринятие мер по обращению акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате собственником интереса в отношении указанных акций.

Учитывая статус эмитента, предусмотренные статьей 31 Закона об акционерных обществах, права по акциям не могут быть фактически реализованы истцом. Единственное право истца как эмитента в отношении собственных акций - это распоряжение ими через распределение между акционерами или погашение, в соответствии с Законом об акционерах обществах, что, в свою очередь, невозможно до момента зачисления акций на казначейский счет эмитента.

Таким образом, на сегодняшний момент, обыкновенные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные ОАО «Управление механизации № 4», номер государственной регистрации выпуска 1-01-01227-D, в количестве 1754 штук номинальной стоимостью 1 руб. каждая, числящиеся на лицевых счетах указанных граждан, являются бесхозяйным имуществом, в силу статьи 225 ГК РФ, не имеющими собственников.

При рассмотрении спора суд принято во внимание, что интересы присутствующих в судебном заседании третьих лиц – ФИО23 и ФИО11 не затрагиваются, поскольку акции указанных лиц были исключены истцом из состава требований в порядке уточнения, принятого судом по правилам статьи 49 АПК РФ.

Таким образом, с учетом установленных фактических обстоятельств дела в совокупности с нормами действующего законодательства в регулируемой сфере правоотношений исковые требования подлежат удовлетворению.

Расходы по госпошлине суд относит на истца, учитывая, что ответчик не заявлял притязания на акции и право истца не нарушал.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1.      Иск удовлетворить полностью.

Признать бесхозяйными обыкновенные акции открытого акционерного общества «Управление механизации № 4» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в количестве 1754 штук, номер государственной регистрации 1-01-01227- D, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, которые числятся на лицевых счетах следующих лиц:


№ п/п

Номер счета

ФИО / Наименование

Кол-во ЦБ

1.                  

2V

ФИО46

15

2.                  

3V

ФИО47

1
3.                  

9V

ФИО48

1
4.                  

12V

ФИО1

13

5.                  

13V

ФИО1

4
6.                  

14V

ФИО49

4
7.                  

21V

ФИО50

26

8.                  

26V

ФИО2

18

9.                  

28V

ФИО51

19

10.              

31V

ФИО3

14

11.              

32V

ФИО52

4
12.              

35V

ФИО53

5
13.              

40V

ФИО54

29

14.              

42V

ФИО55

16

15.              

45V

ФИО56

19

16.              

48V

ФИО57

1
17.              

57V

ФИО58

19

18.              

59V

ФИО59

30

19.              

74V

ФИО60

1
20.              

96V

ФИО61

12

21.              

97V

ФИО62

14

22.              

98V

ФИО5

14

23.              

103V

ФИО63

4
24.              

106V

ФИО64

15

25.              

109V

ФИО65

8

26.              

110V

ФИО66

15

27.              

111V

ФИО6

14

28.              

112V

ФИО7

5
29.              

117V

ФИО67

14

30.              

120V

ФИО8

4
31.              

121V

ФИО68

19

32.              

124V

ФИО69

1
33.              

127V

ФИО70

17

34.              

128V

ФИО71

12

35.              

138V

ФИО72

1
36.              

139V

ФИО73

1
37.              

143V

ФИО10

8
38.              

   146V

ФИО74

1
39.              

148V

ФИО75

1
40.              

149V

ФИО76

8
41.              

152V

ФИО77

8
42.              

160V

ФИО12

19

43.              

190V

ФИО78

19

44.              

196V

ФИО79

19

45.              

199V

ФИО80

50

46.              

201V

ФИО81

4
47.              

202V

ФИО82

19

48.              

211V

ФИО83

1
49.              

213V

ФИО84

1
50.              

229V

ФИО85

1
51.              

232V

ФИО86

10

52.              

234V

ФИО13

1
53.              

235V

ФИО87

31

54.              

236V

ФИО88

8
55.              

240V

ФИО89

17

56.              

243V

ФИО90

19

57.              

244V

ФИО91

12

58.              

245V

ФИО92

2
59.              

246V

ФИО93

15

60.              

249V

ФИО94

11

61.              

256V

ФИО95

14

62.              

258V

ФИО96

8
63.              

261V

ФИО97

4
64.              

264V

ФИО98

8
65.              

265V

ФИО99

32

66.              

267V

ФИО100

14

67.              

268V

ФИО14

15

68.              

270V

ФИО101

39

69.              

280V

ФИО102

16

70.              

285V

ФИО15

13

71.              

286V

ФИО103

20

72.              

287V

ФИО104

20

73.              

289V

ФИО105

12

74.              

295V

ФИО106

15

75.              

298V

ФИО107

1
76.              

299V

ФИО16

2
77.              

300V

ФИО108

1
78.              

301V

ФИО109

1
79.              

305V

ФИО110

15

80.              

306V

ФИО111

15

81.              

312V

ФИО112

14

82.              

314V

ФИО113

10

83.              

316V

ФИО18

8
84.              

318V

ФИО114

15

85.              

321V

ФИО19

5
86.              

327V

ФИО115

12

87.              

334V

ФИО21

13

88.              

335V

ФИО22

20

89.              

340V

ФИО116

4
90.              

341V

ФИО117

4
91.              

342V

ФИО118

4
92.              

343V

ФИО119

1
93.              

350V

ФИО120

1
94.              

353V

ФИО121

21

95.              

358V

ФИО122

19

96.              

364V

ФИО123

14

97.              

369V

ФИО124

13

98.              

371V

ФИО24

4
99.              

376V

ФИО125

14

100.         

385V

ФИО126

4
101.         

387V

ФИО127

4
102.         

390V

ФИО128

12

103.         

391V

ФИО25

15

104.         

392V

ФИО129

19

105.         

394V

ФИО130

19

106.         

395V

ФИО131

25

107.         

396V

ФИО26

4
108.         

401V

ФИО132

4
109.         

402V

ФИО133

8
110.         

403V

ФИО134

15

111.         

404V

ФИО135

19

112.         

405V

ФИО136

1
113.         

406V

ФИО137

1
114.         

415V

ФИО138

16

115.         

420V

ФИО139

4
116.         

422V

ФИО140

6
117.         

424V

ФИО28

12

118.         

425V

ФИО141

20

119.         

433V

ФИО29

4
120.         

434V

ФИО30

4
121.         

440V

ФИО142

18

122.         

444V

ФИО31

4
123.         

446V

ФИО143

19

124.         

447V

ФИО144

19

125.         

450V

ФИО145

17

126.         

451V

ФИО146

1
127.         

453V

ФИО147

31

128.         

456V

ФИО148

19

129.         

464V

ФИО32

33

130.         

465V

ФИО149

9
131.         

466V

ФИО150

15

132.         

469V

ФИО151

1
133.         

475V

ФИО152

6
134.         

480V

ФИО153

10

135.         

487V

ФИО35

4
136.         

493V

ФИО154

9
137.         

496V

ФИО155

23

138.         

508V

ФИО156

37

139.         

517V

ФИО157

23

140.         

520V

ФИО158

5
141.         

521V

ФИО38

19

142.         

522V

ФИО39

15

143.         

525V

ФИО159

6
144.         

527V

ФИО41

10

145.         

530V

ФИО42

18

<***>.         

532V

ФИО160

12


2. Списать с лицевых счетов лиц, указанных в пункте 1 резолютивной части решения обыкновенные акции открытого акционерного общества «Управление механизации № 4» в количестве 1754 штук, номер государственной регистрации 1-01-01227-D, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, и зачислить их на казначейский счет открытого акционерного общества «Управление механизации № 4».

3. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...> литер А);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья

Терешонок М.В.