Решение от 26 октября 2017 г. по делу № А65-23737/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-23737/2017

Дата принятия решения – 27 октября 2017 года.

Дата объявления резолютивной части – 20 октября 2017 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Гумерова М.И., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Назаровой Э.И. (до и после перерыва),

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "ППН-Сервис", Республика Татарстан, Альметьевский район, г. Альметьевск (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО1, Обществу с ограниченной ответственностью "ВПРОКАТЕ.ПРО", Республика Татарстан, Лаишевский район, с. Именьково (ИНН <***>, ОГРН <***>), Обществу с ограниченной ответственностью "ВолгаСетьСтрой", г. Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан, г.Казань, о признании сделки по выходу ФИО1 из состава участников ООО "ВолгаСетьСтрой" недействительной, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления ФИО1 в составе участников ООО "ВолгаСетьСтрой"; о признании недействительной записи Единого государственного реестра юридических лиц от 11 октября 2016 года за государственным номером 7161690369317,

с участием:

от истца – ФИО2, на основании доверенности от 01.01.2017 года,

от ответчика (ФИО1) – не явился, извещен,

от ответчика (общества с ограниченной ответственностью "ВПРОКАТЕ.ПРО") – не явился, извещен,

от ответчика (общества с ограниченной ответственностью"ВолгаСетьСтрой") - не явился, извещен,

от ответчика (Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан) – ФИО3, на основании доверенности от 25.08.2017 года,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ППН-Сервис" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО1, Обществу с ограниченной ответственностью "ВПРОКАТЕ.ПРО", Обществу с ограниченной ответственностью "ВолгаСетьСтрой", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан, г.Казань, о признании сделки по выходу ФИО1 из состава участников ООО "ВолгаСетьСтрой" недействительной, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления ФИО1 в составе участников ООО "ВолгаСетьСтрой"; о признании недействительной записи Единого государственного реестра юридических лиц от 11 октября 2016 года за государственным номером 7161690369317.

В предварительное судебное заседание 20 сентября 2017 года представители ответчиков (ФИО1 и ООО «ВолгаСетьСтрой») не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Представитель истца уточнил правовой статус Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан, просил суд признать в качестве ответчика по делу.

Ходатайство судом удовлетворено.

Представитель ответчика (общества с ограниченной ответственностью "ВПРОКАТЕ.ПРО") исковые требования не признал. Пояснил, что ООО «ВПРОКАТЕ.ПРО» является ненадлежащим ответчиком. Выплата действительной стоимости доли ФИО1 не производилась.

Представитель ответчика (Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан) исковые требования не признал. Пояснил суду, что ООО «ППН-Сервис» были представлены все необходимые документы для внесения в ЕГРЮЛ сведений о внесении изменений в учредительные документы юридического лица и на момент принятия решения у регистрирующего органа не имелось оснований для отказа в регистрации, в связи с чем Инспекцией были внесены соответствующие записи. Представил письменный отзыв на исковое заявление.

Стороны дали пояснения по существу спора.

В судебном заседании 16 октября 2017 года представитель истца представил дополнительные письменные пояснения, исковые требования поддержал. Поддержал ходатайства, заявленные в исковом заявлении. Просил истребовать у ООО «ВолгаСетьСтрой» документы, подтверждающие выплату ФИО1 действительной стоимости его доли в уставном капитале общества и его размер. В случае невыплаты действительной стоимости - причину отказа; справку о наличии у ООО «ВолгаСетьСтрой» (ответчика) на момент совершения сделки неисполненных обязательств перед кредиторами и обладало ли общество активами, которые позволяли исполнить такие обязательства.

Представитель ответчика (Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан) исковые требования не признал. Поддержал доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление. Заявил о пропуске срока исковой давности для обжалования решения ФНС.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 10 часов 10 минут 20 октября 2017 года.

Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан.

После перерыва судебное заседание продолжено в назначенное время в том же составе суда, с участием тех же лиц, участвующих в деле.

Представитель истца исковые требования поддержал. На вопрос суда пояснил, что целью обращения с данным исковым заявлением является привлечение ФИО1 к субсидиарной ответственности, поскольку у общества имеются долги перед кредиторами. Пояснил, что в рамках дела №А65-30681/2017 принято к производству суда заявление о признании ООО «ВолгаСетьСтрой» несостоятельным (банкротом).

Судом отказано в удовлетворении ходатайств представителя истца об истребовании доказательств.

Представитель истца, представитель ответчика (Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан) поддержали правовую позицию, изложенную ранее.

Исковое заявление мотивировано тем, что истец является взыскателем по отношению к обществу с ограниченной ответственностью «ВолгаСетьСтрой» на основании решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 мая 2017 года, исполнительного листа на основании указанного решения. По мнению истца, выход ФИО1, являвшегося учредителем и директором ООО «ВолгаСетьСтрой», из состава участников общества является недействительной сделкой применительно к положениям ст. ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, направленная на уход от исполнения обязательства, установленного вступившим в законную силу решением суда.

Исследовав в судебном заседании материалы дела, заслушав доводы представителей истца и ответчика (Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан) суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «ВолгаСетьСтрой» (прежнее наименование – ООО «Идиллия») зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 10 февраля 2012 года единственным участником ФИО1 Обязанности директора общества возложены на ФИО1

На основании решения участника общества ФИО1 от 02 сентября 2016 года ООО «Впрокате.про» принято в общество ООО «ВолгаСетьСтрой» с размером доли 1/11 путем увеличения уставного капитала.

В сентябре 2016 года прекращены полномочия ФИО1 как директора общества и возложены на ФИО4

11 октября 2016 года на основании заявления участника зарегистрирован выход ФИО1 из общества с переходом 10/11 доли обществу ООО «ВолгаСетьСтрой».

31 января 2016 года прекращены полномочия исполнительного органа ООО «ВолгаСетьСтрой» с переходом к управляющей компании ООО «Впрокате.про».

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Анализ данной процессуальной нормы позволяет сделать вывод о том, что истец должен обосновать наличие у него материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены исковые требования, какие права истца могли бы быть защищены (восстановлены) в случае удовлетворения иска, и обосновать чем обусловлен конкретно выбранный им способ защиты.

Общество с ограниченной ответственностью «ППН-Сервис» является лишь кредитором общества с ограниченной ответственностью «ВолгаСетьСтрой», но не его участником, поэтому не вправе оспаривать указанные внутрикорпоративные решения и сделки (принятие нового участника, увеличение уставного капитала за счет его вклада, выход участника из общества с переходом его доли к обществу, перераспределение доли в пользу нового участника).

У истца отсутствует право на подачу иска в части признания недействительной сделки по выходу ФИО1 из состава участников общества и распределению доли в уставном капитале ООО «Впрокате.про», поскольку в силу п.1 ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества, т.е. выход из состава участников является односторонней сделкой, а последующее перераспределение освободившейся в связи с выходом из состава участников общества доли в уставном капитале общества, происходит на основании соответствующего корпоративного решения (п. 2 ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Таким образом, заявленные исковые требования в части оспаривания сделки по выходу из состава общества первого участника и перераспределение его доли второму участнику не подлежат удовлетворению, поскольку истец не раскрыл статуса заинтересованного лица, исходя из предмета и основания заявленного иска, применительно к положениям ст. 4 АПК РФ.

В связи чем установление иных фактических обстоятельств, а также исследование иных доказательств по делу исключается, поскольку не имеет правового значения и не влияет на результат рассмотрения дела.

Данный вывод суда согласуется со сложившейся судебной практикой рассмотрения подобных споров (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 07 июня 2017 года №Ф05-6916/17 по делу №А40-7765/2016).

Поскольку суд отказывает в удовлетворении исковых требований в названной выше части, то подлежат оставлению без удовлетворения и требования о признании недействительной записи Единого государственного реестра юридических лиц от 11 октября 2016 года за государственным номером 7161690369317, поскольку данные требования являются акцессорными по отношению к первоначальным требованиям, в удовлетворении которых судом отказано.

При этом истец, как кредитор «ВолгаСетьСтрой» не лишен возможности в рамках процедуры банкротства данного общества воспользоваться соответствующим правом, предусмотренным Федеральным законом от 26.10.2002г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» на подачу заявления о привлечении контролирующих лиц ООО «ВолгаСетьСтрой» к субсидиарной ответственности с обоснованием того, что данное общество стало банкротом вследствие действий и (или) бездействия в период, когда единственным участником общества являлся ФИО1 (в случае признания ООО «ВолгаСетьСтрой» банкротом).

В силу ст.110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины следует отнести на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

СудьяМ.И. Гумеров