Решение от 8 июля 2024 г. по делу № А65-6746/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                        Дело № А65-6746/2024


Дата принятия решения –  09 июля 2024 года.

Дата объявления резолютивной части –  27 июня 2024 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Насырова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гиниятуллиной А.Р., 

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ФИО1, г.Казань; ФИО2, с.Красный Баран к Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании незаконным решения от 25.09.2023 года об отказе в государственной регистрации, с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - ООО «Энергозачёт», МРИ ФНС №3 по Московской области, УФНС по РТ, МРИ ФНС №6 по РТ,

с участием: 

ФИО1 – лично по паспорту;  

ФИО2 – лично по паспорту;  

от ответчика – не явился, извещен;

от третьих лиц – не явились, извещены,    



УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г.Казань; ФИО2, с.Красный Баран обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании незаконным решения от 25.09.2023 года об отказе в государственной регистрации.

Ответчик, третьи лица надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Суд определил провести судебное заседание в отсутствие указанных лиц в порядке, предусмотренном ст.156 АПК РФ.  

Заявители поддержали заявленные требования в полном объеме, дали пояснения по существу дела.   

Как  следует из материалов дела, 18.09.2023 г. в Инспекцию (вх.№49269А) от ФИО2 в отношении ООО "ПЕРВАЯ ФАКТОРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" ОГРН<***> в электронном виде через ГБУ "МНОГОФУНКЦИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ ГОСУДАРСТВЕННЫХ И МУНИЦИПАЛЬНЫХ УСЛУГ В РЕСПУБЛИКЕ ТАТАРСТАН" через сайт Федеральной налоговой службы Российской Федерации поступили документы, предусмотренные ст. 17 Закона №129-ФЗ, а именно:

- Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р13014, подписанное ФИО2, подпись нотариально удостоверена;  -Устав ООО "ПЕРВАЯ ФАКТОРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ", утвержденный  решением единственного участника от 06.10.2021г.; -Договор аренды; -Свидетельство; -Копия паспорта; -Копия паспорта; -Свидетельство; -Выписка; -Свидетельство; -Копия паспорта + свидетельство о регистрации.

Согласно, представленным документам в ЕГРЮЛ вносились изменения в  сведения об адресе места нахождения ООО " ПЕРВАЯ ФАКТОРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ ", а так же прекращение  полномочий исполнительного органа ФИО1 и возложение полномочий исполнительного органа на ФИО2    

По результатам рассмотрения представленных документов, 25.09.2023г.  по вх. №49269А Инспекцией  принято решение об отказе в государственной регистрации изменений в соответствии с п.п. «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, по причине:

«…- ФИО2 ИНН:<***> Дата рождения:13.09.1987 владеет 50% голосов юридического лица ООО "ЭНЕРГОЗАЧЁТ" (ОГРН:<***>) в отношении которого в едином государственном реестре юридических лиц содержится запись о недостоверности сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктом "в" и "л" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ…».

Не согласившись с указанным решением от 25.09.2023г. по вх. №49269А об отказе в государственной регистрации, заявитель обратился в суд.   

Заслушав заявителей, исследовав представленные материалы, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд при рассмотрении дел об оспаривании действий (бездействия) судебного пристава-исполнителя устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, наличие полномочий лица, совершившего оспариваемые действия, а также устанавливает, нарушают ли оспариваемые действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания оспариваемого ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными, суд должен установить наличие двух условий:

- оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту,

- оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их введение Инспекции отнесены отношения, регулируемые Федеральным законом №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 года (далее Закон № 129-ФЗ) - возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров.

В соответствии со статьей 1 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, настоящего Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Из пункта 4 статьи 5, статей 9, 21 Закона о государственной регистрации следует, что регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации на основании представленных ему документов.

В соответствии с п. 2 ст. 17 Закона регистрации для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной Правительством РФ (форма Р14001). В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Пунктом 4 ст. 9 Закона о регистрации предусмотрено, что регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Согласно п. 1 ст. 23 Закона о регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае: непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; предусмотренном п. 2 ст. 20 или п. 4 ст. 22.1 настоящего Федерального закона; несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами; подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ; выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества; несоответствия наименования юридического лица требованиям федерального закона; наличия сведений о невыполнении требований, предусмотренных п.п. "ж" п. 1 ст. 14, п.п. "г" п. 1 ст. 21, п.п. "в" п. 1 ст. 22.3 настоящего Федерального закона.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации является исчерпывающим и не подлежит расширительному толкованию.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, запись о создании Общества с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГОЗАЧЁТ» внесена 28.02.2012 за ОГРН<***>, одним из учредителей с размером доли в уставном капитале – 25% являлся ФИО2.

15.08.2017г. за ГРН6171690527046 в ЕГРЮЛ внесены сведения на основании представленных в регистрирующий орган документов (вх.№43450А) об увеличении уставного капитала Общества за счет дополнительного вклада ФИО2 до 6 666руб. (50%).

29.09.2022 в Регистрирующий орган в электронном виде через сайт Федеральной налоговой службы в отношении ООО «ЭНЕРГОЗАЧЁТ» представлены следующие, предусмотренные п. 1 ст. 17 Закона №129-ФЗ документы (вх.№63963А):

-Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р13014, подписанное ФИО3; 

-Протокол №1 общего собрания участников от 29.09.2022, подписанный участниками Общества, в том числе ФИО2 

Согласно представленным документам, в ЕГРЮЛ вносились сведения о принятии Обществом решения действовать на основании типового устава №26.  

Приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 № 411 «Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью» утвержден ТИПОВОЙ УСТАВ № 26, на основании которого действует общество с ограниченной ответственностью. Пунктом 10 Раздела 5 ТИПОВОГО УСТАВА № 26 (Управление в Обществе) установлено, что каждый участник Общества является единоличным исполнительным органом Общества (директором) до тех пор, пока не перестанет быть участником Общества, и самостоятельно действует от имени Общества. 

Таким образом, по результатам рассмотрения представленных документов (вх.№63963А), при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Закона №129-ФЗ, 06.10.2022 Регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации, в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2221601376467 об изменении сведений о юридическом лице, согласно которой в Обществе, в соответствии с положениями ТИПОВОГО УСТАВА № 26, образованы исполнительные органы в лице ООО «АЛИОТ» ИНН <***> и ФИО2

03.11.2022 (вх.№72348А) в Регистрирующий орган от ФИО2 в отношении ООО «ЭНЕРГОЗАЧЁТ» представлено «заявление физического лица о недостоверности сведений о нем в Едином государственном реестре юридических лиц» (форма №Р34001).   

Заявление представлено в связи с недостоверностью любых сведений о физическом лице. 

Регистрирующим органом 11.11.2022 за ГРН 2221601779364 на основании представленного ФИО2 заявления по форме №Р34001 в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности, об участнике и исполнительном органе ООО «ЭНЕРГОЗАЧЁТ» ОГРН<***> - ФИО2

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, Регистрирующим органом:  - 13.12.2022 за ГРН 2221602226536 в отношении исполнительного органа ООО «ЭНЕРГОЗАЧЁТ» - ООО «Алиот» внесены сведения о недостоверности;  - 27.12.2022 за ГРН 2221602300632 в отношении места нахождения и адреса ООО «ЭНЕРГОЗАЧЁТ» внесены сведения о недостоверности.  

Пунктом 1 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ установлен исчерпывающий перечень случаев, в которых допускается отказ в государственной регистрации.

Ответственность за достоверность сведений согласно статье 25 Федерального закона N 129-ФЗ несет заявитель, при этом регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, кроме документов, установленных Федеральным законом N 129-ФЗ (пункт 4 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ).

В соответствии с п.п. «ф» ст. 23 Закона № 129-ФЗ, отказ в государственной регистрации допускается в случае: если в регистрирующий орган представлены документы для включения сведений об учредителе (участнике) юридического лица либо о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении одного из следующих лиц:  

- являющихся лицами, имеющими право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении которого в едином государственном реестре юридических лиц содержится запись о недостоверности сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктом «в» или «л» пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона, либо имеется неисполненное решение суда о ликвидации указанного юридического лица, за исключением случаев, когда запись о недостоверности сведений о юридическом лице, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, внесена в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном пунктом 5 статьи 11 настоящего Федерального закона, или когда на момент представления документов в регистрирующий орган истекли три года с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц; 

- являющихся участниками общества с ограниченной ответственностью, владеющими не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества с ограниченной ответственностью, в отношении которого в едином государственном реестре юридических лиц содержится запись о недостоверности сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктом «в» или «л» пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона, либо имеется неисполненное решение суда о ликвидации указанного юридического лица, за исключением случая, когда на момент представления документов в регистрирующий орган истекли три года с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. 

Иных исключений для лиц, являющихся участниками общества, действующим законодательством не предусмотрено.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, Регистрирующим органом:  - 13.12.2022 за ГРН 2221602226536 в отношении исполнительного органа ООО «ЭНЕРГОЗАЧЁТ» - ООО «Алиот» внесены сведения о недостоверности;  - 27.12.2022 за ГРН 2221602300632 в отношении места нахождения и адреса ООО «ЭНЕРГОЗАЧЁТ» внесены сведения о недостоверности.    

Таким образом, в рассматриваемой ситуации, в отношении ФИО2 распространяется действие п.п. «ф» ст. 23 Закона № 129-ФЗ, по результатам рассмотрения документов, представленных для государственной регистрации по вх.№49269А.     

Таким образом, у регистрирующего органа отсутствовали основания для принятия решения о государственной регистрации.

Из содержания ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что участником общества является лицо, обладающее долей в уставном капитале этого юридического лица.

Согласно пункту 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Сведения, содержащиеся в государственных реестрах, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Согласно п. 2 ст. 17 Закона №129-ФЗ, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица (в том числе в сведения о руководителе), в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в государственный реестр по форме Р13014.

При этом, Законом не предусмотрено предоставление решения либо протокола о назначении руководителя Общества.

Согласно пункту 1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ в регистрирующий орган документы могут быть направлены почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения, представлены непосредственно либо через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг (далее - многофункциональный центр), направлены в форме электронных документов, подписанных электронной подписью заявителя, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Обязанность указания достоверной информации возложена Законом № 129-ФЗ на заявителя (п. 2 ст. 17, ст. 25), при этом регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, установленных Законом №129-ФЗ (п. 4 ст. 9).  

В соответствии со статьей 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Наличие корпоративного конфликта в обществе, предполагает его разрешение в судебном порядке способами предусмотренными гражданским законодательством. 

Между тем, заявитель, не был лишен возможности обжаловать протокол общего собрания участников от 29.08.2022, решение регистрирующего органа от 06.10.2022  о государственной регистрации об изменении сведений о юридическом лице, согласно которой в Обществе, в соответствии с положениями ТИПОВОГО УСТАВА № 26, образованы исполнительные органы в лице ООО «АЛИОТ» ИНН <***> и ФИО2  

При таких обстоятельствах утверждение заявителя о нарушении его прав в результате принятия оспариваемого решения не основано на нормах действующего законодательства. В рассматриваемом случае регистрирующий орган действовал в пределах предоставленных законом полномочий при наличии к тому достаточных оснований. Оснований для иных выводов из имеющихся материалов дела не усматривается.

В силу ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо. 

В соответствии со ст.13 ГК РФ ненормативный акт государственного органа или органа  может быть признан судом недействительными при одновременном наличии двух групп оснований - не соответствие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица.

Обстоятельства, послужившие основанием для вынесения оспариваемого решения об отказе в государственной регистрации, подтверждаются материалами дела, квалифицирующие признаки, изложенные в нем, соответствуют диспозиции примененной правовой нормы.

Статьей 2 АПК РФ предусмотрено, что задачами судопроизводства в арбитражных судах являются защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с п.3 ст.201 АПК РФ, в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

При указанных обстоятельствах заявление удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст.ст.101 – 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 110, 112, 167-169, 176, 198, 201 АПК РФ Арбитражный суд Республики Татарстан,

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Татарстан.


Судья                                                                                                          А.Р.Насыров