Решение от 23 августа 2021 г. по делу № А23-1161/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248600, г. Калуга, пл. Старый Торг, 4; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457;

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: arbitr@kaluga.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А23-1161/2020
23 августа 2021 года
г. Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 16 августа 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 23 августа 2021 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Ивановой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «НЛМК-Калуга», 249020, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, в лице его законного представителя публичного акционерного общества «Новолипецкий металлургический комбинат», 398040, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>,

к обществу с ограниченной ответственностью «Регионлесхоз», 249030, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> и к индивидуальному предпринимателю ФИО2, 108841, г. Москва, г. Троицк, ОГРНИП 309402513800034, ИНН <***>,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «Центр корпоративных решений» (398040, г. Липецк, ул. площадь Металлургов, д. 2, оф. 617, ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО4, ФИО5,

о признании договора недействительным и об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

при участии в судебном заседании:

от ПАО «Новолипецкий металлургический комбинат» – представителя ФИО6 по доверенности от 24.05.2021 сроком по 16.12.2023,

от ИП ФИО2 – представителя ФИО7 по доверенности № 01-арб от 10.03.2020 сроком на два года,

третьего лица ФИО4 на основании паспорта,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «НЛМК-Калуга» (далее – ООО «НЛМК-Калуга), в лице его законного представителя публичного акционерного общества «Новолипецкий металлургический комбинат» (далее - ПАО «НЛМК») обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Регионлесхоз» (далее – первый ответчик, ООО «Регионлесхоз») и индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – второй ответчик, ИП ФИО2):

1) о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка № 24/18Д от 16.01.2018;

2) об истребовании из чужого незаконного владения индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 309402513800034) в пользу ООО «НМЛК-Калуга» (ОГРН <***>) земельного участка с кадастровым номером 40:03:068315:120 площадью 75771 кв.м, расположенный по адресу: Калужская область, Боровский район, возле д. Денисово.

16.03.2020 от ИП ФИО2 поступил отзыв, в котором он просил суд отказать истцу в удовлетворении заявленных исковых требований, указал, что истцом пропущен срок исковой давности; также ответчик считает, что истец избрал ненадлежащий способ защиты, т.к. ни одна из сделок до настоящего времени не оспорена; кроме того, участник истца не наделен правом заявлять иск с таким предметом спора. Из иска непонятно, кто, по мнению заявителя, от имени завода действовал в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. Как и непонятно, почему в нарушение ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации истец не применяет положение о двусторонней реституции. Напротив, ответчик не знал и не мог знать, что на дату заключению своего договора о наличии явного ущерба юридического лица.

17.06.2020 представитель ООО «Регионлесхоз» в предварительном судебном заседании представил в материалы дела мотивированный отзыв на исковое заявление, просил суд отказать истцу в удовлетворении заявленных исковых требований, указал на то что, общество приобрело земельный участок с кадастровым номером 40:03:068315:120, площадью 75 771 кв.м, расположенный по адресу: Калужская область, Боровский район, возле дер. Денисово, стоимость которого согласно договору купли-продажи земельного участка № 24/18Д, заключенного с ООО «НЛМК-Калуга», составляет 50 000 руб. Денежные средства были перечислены в полном объеме, что подтверждается платежным поручением № 3 от 20.02.2020, которые были возвращены истцом на счет ООО «Регионлесхоз» платежным поручением № 2691 от 02.03.2020 с отметкой «возврат средств, поступивших по п/п № 3 от 20.02.2020 в связи с отсутствием хозяйственной операции по продаже земельного участка в учете ООО «НЛМК-Калуга», без налога (НДС)». Далее, платежным поручением № 10 от 04.03.2020 была осуществлена повторная оплата по вышеуказанному договору, денежные средства также были возвращены истцом на счет ООО «Регионлесхоз» платежным поручением № 2757 от 05.03.2020. Фактически ООО «НЛМК-Калуга» дважды самостоятельно отказалось от получения оплаты за проданный участок. ООО «Регионлесхоз» не предполагало, не знало и не могло знать о наличии какого либо явного или скрытого ущерба, причиняемого кому-либо, т.к. генеральный директор ООО «НЛМК-Калуга» предоставил в Управление Росреестра по Калужской области справку о том, что данная сделка для общества крупной не является. В связи с изменением планов развития деятельности ООО «Регионлесхоз» 29.03.2019 по договору купли-продажи № ГК-2019/1604.7 продало земельный участок с кадастровым номером 40:03:06831:120 ИП ФИО2 за 50 000 руб. ИП ФИО2 в полном объеме произвел оплату по договору купли-продажи № ГК-2019/1604.7 от 29.03.2019, что подтверждается платежным поручением № 66 от 06.11.2019. Дополнительно представитель ООО «Регионлесхоз» пояснил, что переговоры о приобретении земельного участка проведены между генеральным директором ООО «Регионлесхоз» и главным специалистом ДВП ПАО «НЛМК» ФИО4

Определением от 17.06.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3, являющийся генеральным директором ООО «НЛМК-Калуга».

14.07.2020 от третьего лица поступил отзыв на исковое заявление, в котором указаны следующие обстоятельства. Спорный земельный участок с кадастровым номером 40:03:068315:120, был образован в 2017 г. путем раздела (размежевания) земельного участка с кадастровым номером 40:03:068315:4, которым ООО «НЛМК-Калуга» владело с 2013 г., до этого земельный участок находился в долгосрочной аренде (с 2006г. по 2013г.). До 2017 г. возможность полноценного использования земельным участком в производственной деятельности общества ограничивалась его категорией - земли сельскохозяйственного назначения. Однако, согласно приказу Министерства экономического развития Калужской области №971-п от 18.08.2017 земельный участок с кадастровым номером 40:03:068315:4 был переведен из категории земель «сельскохозяйственного назначения» в категорию «земли промышленности, энергетики, транспорта, связи». Относительно обстоятельств заключения оспариваемого договора №24/18Д от 16.01.2018 третье лицо пояснило следующие обстоятельства. Генеральным директором ООО «Регионлесхоз» на дату заключения договора №24/18Д от 16.01.2018 являлась ФИО8, договор подписан ФИО9, с данными лицами вопрос о продаже земельного участка никогда не обсуждался. Кроме того, никому из юристов не был поручен данный вопрос; в период заключения договора находился за пределами Российской Федерации. 29.11.2019 по факту хищения имущества (включая спорный земельный участок) обратился с заявлением о преступлении, возбуждено уголовное дело №119012900040001250. Более того, 25.05.2020 представители ООО «НЛМК-Калуга» были уведомлены, что по указанному уголовному делу предъявлено обвинение гр-ну ФИО4, в совершении преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 УК РФ. Указанное лицо в период с 01.03.2007 по 31.01.2020 осуществлял юридическое сопровождение деятельности ООО «НЛМК-Калуга» (с юрисконсульта до главного специалиста Дирекции по правовым вопросам ПАО «НЛМК»). При проведении служебного расследования по обстоятельствам, связанным с выбытием земельного участка, установлено, что являющаяся единственным участником и генеральным директором ООО «Регионлесхоз» гр-ка ФИО8 является матерью супруги ФИО4 В отзыве ООО «Регионлесхоз» делается ссылка на справку о крупности совершаемой сделки, где в качестве исполнителя указан ФИО5, который как и ФИО4 являлся сотрудником подразделения, оказывающего юридическое сопровождение деятельности ООО «НЛМК-Калуга». При этом в рамках дела №А23-1163/2020 ООО «Регионлесхоз» в составе пакета документов, приложенных к отзыву на исковое заявление, представлено письмо Управления Росреестра по Калужской области от 14.09.2018, адресованное представителю ООО «Регионлесхоз» ФИО5, данные обстоятельства свидетельствуют о том, что ФИО10 в правоотношениях ООО «НЛМК-Калуга» - ООО «Регионлесхоз», в действительности, выступал в интересах последнего. С учетом изложенного, изготовление документов, имеющих отношение к спорному договору, стало следствием того, что сотрудники общества действовали вопреки интересам общества. В тоже время, как указало третье лицо, факт изготовления договора, его изготовление должны быть установлены в рамках уголовного дела. По существу спора, ФИО3 пояснил, что спорный договор, содержащие его подпись, и повлекший правовые последствия в виде прекращения права собственности на земельный участок с кадастровым номером 40:03:068315:120 совершен в ущерб интересов ООО «НЛМК-Калуга», поскольку его рыночная стоимость составляет 68,4 млн. рублей. выбытие земельного участка было произведено без предоставления встречного возмещения, что нарушает охраняемый интерес ООО «НЛМК-Калуга» как коммерческой организации на получение прибыли. ООО «Регионлесхоз» было очевидно, что оспариваемый договор купли-продажи заключается в ущерб интересам продавца. Несмотря на то, что предметом сделки является имущество, обладающее значительной рыночной стоимостью, не имело место обычной и естественной для предпринимательских отношений процедуры обсуждения, согласования условий сделки. В подтверждение злоупотребления со стороны ООО «Регионлесхоз» важным обстоятельством является причина неоплаты договора №24/18Д от 16.01.2018. По мнению третьего лица, это было сделано преднамеренно. Поскольку данный договор никогда не предоставлялся для отчетности, о чем свидетельствует справка ООО «Центр корпоративных решений», оказывающее услуги по ведению бухгалтерского учета, то оплата денежных средств в рамках спорного договора вызвала необходимость отражения данной хозяйственной операции в отчетности ООО «НЛМК-Калуга». Следовательно, факт выбытия земельного участка был бы установлен как лицом, осуществляющим ведение бухгалтерского учета, так и ООО «НЛМК-Калуга». ООО «Регионлесхоз» предприняло попытку оплатить стоимость спорного земельного участка, только после того как был подан настоящий иск. В связи с отсутствием в отчетности спорного договора, денежные средства в размере 50 000 руб. были возвращены. Так же третьим лицом отмечено, что спорный договор не нашел отражения в системе электронного документооборота, его совершение было осуществлено полностью вне процедуры, предусмотренной Регламентом «О порядке ведения договорной работы».

15.07.2020 представитель ПАО «Новолипецкий металлургический комбинат» в судебном заседании, возражая против доводов отзыва, предоставил дополнительные пояснения. В частности, указал, что ООО «Регионлесхоз» в момент совершения сделки знало, что договор купли-продажи совершен в ущерб ООО «НЛМК-Калуга», подтверждением чему является очевидная низкая стоимость спорного земельного участка, которая в 1 300 раз ниже стоимости встречного представления по договору; следовательно данная сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях для ООО «НЛМК-Калуга» и это было очевидно для любого добросовестного участника оборота в момент ее совершения; минимально существовавшее в период совершения оспариваемого договора рыночное предложение о продаже сопоставимого земельного участка почти в тысячу раз меньше стоимость спорного земельного участка, указанного в договоре. Истец отметил, что в рамках дела №А23-1163/2020 оспаривается договор купли-продажи земельного участка (площадь которого практически совпадает с площадью спорного земельного участка), заключенный при столь же сомнительных условиях, однако его стоимость составляет 3 млн. руб., данный факт свидетельствует о том, что для ООО «Регионлесхоз» было очевидно, что стоимость земельного участка как минимум в десятки раз больше определенной в оспариваемом договоре. Отсутствие оплаты по договору является способом сокрытия от органов управления и от соответствующих подразделений предприятия самого факта совершения оспариваемого договора. Представитель истца отметил, что ответчики не предоставили никаких доводов о реальной стоимости земельных участков, следовательно, являются признанными. Относительно заявления о пропуске срока исковой давности представитель истца указал, что данный довод является несостоятельным, ссылаясь на следующие обстоятельства. ПАО «НЛМК» как участник ООО «НЛМК-Калуга» об оспариваемом договоре узнало только в рамках проведения проверочных мероприятий, проведенных на основании представленного распоряжения Дирекции по безопасности ПАО «НЛМК» №84/00333 от 28.10.2019. Копия оспариваемого договора была получена из Управления Росреестра по Калужской области 29.10.2019. Оспариваемый договор был заключен 16.01.2018, т.е. в 2018г. Годовой отчет ООО «НЛМК-Калуга» за 2018 г.и годовая бухгалтерская отчетность были утверждены решением единственного участника от 23.04.2019. При этом оспариваемый договор, ни, соответственно, какой-либо финансовый результат в бухгалтерской отчетности общества за 2018 г. отражен не был. Указал о недобросовестности приобретения земельного участка вторым ответчиком. В частности, указал, что ФИО2 и ФИО8 (единственный участник и генеральный директор ООО «Регионлесхоз») с 17.08.2018 являлись соучредителями ООО «Инвестбизнесколсалтинг», то есть деловыми партнерами. Оплата земельного участка вторым ответчиком была произведена после начала служебного расследования в ООО «НЛМК-Калуга» (о проведении которого было известно ФИО4, являющегося родственником ФИО8) только 06.11.2019, пытаясь искусственно создать позицию добросовестного приобретателя. Кроме того, в данном случае имеют значение обстоятельства, связанные с приобретением ответчиком ФИО2 и последующей продажей соседних земельных участков, расположенных в том же кадастровом квартале - 40:03:068315, что и спорный земельный участок. Представитель истца указал, что ПАО «НЛМК» от имени ООО «НЛМК-Калуга» по идентичным основаниям предъявило в Арбитражный суд Калужской области три исковых заявления об оспаривании сделок по продаже Общество земельных участков. Одним из оспоренных договоров является договор №ГК-2018/1604.6 от 16.04.2018 купли-продажи земельных участков между ООО «НЛМК-Калуга» непосредственно ФИО2, по которому проданы четыре земельных участка (непосредственно прилегающие к спорному земельному участку) общей площадью 176 669 кв.м. за 56 290 руб. В рамках дела №А23-1159/2019 лица, участвующие в деле, предоставили документы, из которых следует, что ФИО2 продавал земельные участки общей площадью 55 000 кв.м. суммарно за 21 млн. руб. Данные обстоятельства свидетельствую о том, что ФИО2 на момент приобретения спорного земельного участка якобы за 50 000 руб., было заведомо понятно, что стоимость земельных участков кадастровом квартале - 40:03:068315 составляет не десятки тысяч, а десятки миллионов рублей. Таким образом, применительно с вышеуказанной правовой позиции сформированной при рассмотрении, связанных с виндикацией имущества, ответчик ФИО2 не может быть признан добросовестным приобретателем земельного участка. Действуя разумно и добросовестно, ответчик ФИО2, являющийся предпринимателе, мне мог не осознавать, что лицо, продающее ему имущество - ООО «Росрегионлес» не имеет право производить отчуждение имущества, т.к. в свою очередь приобрело по заведомо не рыночной сделке, которая очевидно причиняет ущерб интересам продавца - ООО «НЛМК-Калуга» и не может рассматриваться в качестве реально возмездной и более того оплату приобретенного имущества не производило. Относительно отзыва ФИО2 об отсутствии у ПАО «НЛМК» права на двустороннюю реституцию, указал на то, что являясь участником общества и выступая от его имени имеет право на заявление требования на истребование имущества у ответчика в пользу ООО «НЛМК-Калуга», поскольку это в полном мере восстановит нарушенные права общества от имени которого выступает, что подтверждается сформированной судебной практикой.

Также пояснил, что первоначальный земельный участок с кадастровым номером 40:03:068315:4 был приобретен по договору от 22.02.2013, заключенному с муниципальным образованием, цена приобретения была обусловлена несколькими факторами: земельный участок в указанный момент относился к категории земель сельскохозяйственного назначения, участок был обременен долгосрочным договором аренды, заключенным с обществом на 47 лет, на участке находилось 10 объектов недвижимости. В любом случае объективно отсутствует какая-либо правовая и экономическая связь между ценой, по которой ООО «НЛМК-Калуга» как многолетний арендатор земельного участка с кадастровым номером 40:03:068315:4 приобрело его у муниципального образования и ценой, по которой ООО «НЛМК-Калуга» имело право и возможность продать земельный участок с кадастровым номером 40:03:068315:120 (относящийся к землям промышленности) по рыночной сделке с другой коммерческой организации, к каковой относится ООО «Регионлесхоз». Так же было отмечено, что из отзыва, представленного ФИО2 от 18.08.2020 не представляется возможность понять необходимость заключения договора купли-продажи земельного участка между ООО «Регионлесхоз» и ФИО11, каких-либо доказательств в обоснование отзыва не представлено; по существу содержание отзыва подтверждает лишь то, что между ответчиками существовали доверительные отношения, что возлагает на ФИО2 бремя доказывания своей добросовестности. ПАО «НЛМК» от имени ООО «НЛМК-Калуга» по идентичным основаниям предъявило в Арбитражный суд Калужской области три исковых заявления об оспаривании сделок по продаже земельных участков. Одним из таких оспариваемых договоров является представлявшийся ранее и в материалы настоящего дела договор №673/17Д купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 40:03:068315:100 также между ООО «НЛМК-Калуга» и ООО «Регионлесхоз» (дело №А23-1163/2020). В рамках указанного дела были представлены документы (последовательные сделки с земельными участками), из которых с очевидностью следует очень простой вывод, что существо схемы с земельными участками ООО «НЛМК-Калуга» с участием ООО «Регионлесхоз» и ИП ФИО2 состоит в том, что земельные участки, принадлежащие ООО «НЛМК-Калуга» по договорам с мимнимальной стоимостью (не оплаченным для сокрытия данного факта от отражении в отчетности общества) выводились из собственности общества в собственность ООО «Регионлесхоз». Затем они по аналогичной стоимости (не оплаченной или несвоевременно оплаченной) переводились в собственность ФИО2 (тем самым предпринималась попытка сформировать статус так называемого добросовестного приобретателя), а затем данные участки продавались по совершенно иной стоимости, составляющей десятки миллионов рублей, с получением ИП ФИО2 очевидно необоснованной и ничем не мотивированный экономической выгоды за счет причинения ущерба законным интересам истца.

18.08.2020 от ООО «НЛМК-Калуга» поступили пояснения относительно заявленных исковых требований, в которых общество поддержало позиция ПАО «НЛМК» и указало, что как истец поддерживает исковые требования об истребовании спорного земельного участка из чужого незаконного владения ФИО2

30.09.2020 представитель ФИО12 пояснил, что в апреле 2018 г. им были заключены с истцом два договора, предметом которых являлись 8 объектов недвижимости, списанных с баланса, а также земельные участки. Вскоре от генерального директора ООО «Регионлесхоз» ФИО8 поступило предложение» приобрести спорный земельный участок. На тот момент ООО «Регионлесхоз» имело перед ФИО12 большой долг, а ФИО12 являлся участником ООО «Инвестбизнесконсалтинг», и хотел продать свою долю, иные участники общества также хотели выйти из общества. Поскольку ФИО8 хотела иметь готовый бизнес, то был совершена данная сделка. Также пояснил, что до заключения сделки по купле - продаже спорного земельного участка с ФИО8 ФИО12 был не знаком, никаких доверительных отношений между ними не существовало. Указал на необходимость представления истцом правоустанавливающих документов о возникновении права собственности на спорный земельный участок.

Определением суда от 27.10.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Центр корпоративных решений».

19.11.2020 в материалы дела поступил ответ ИФНС по Ленинскому округу г. Калуги на запрос о предоставлении сведений о всех участниках и об изменении состава участников за период с момента образования по настоящее время юридического лица ООО «Инвестбизнесконсалтинг».

01.12.2020 от ООО «Центр корпоративных решений» поступили письменные объяснения по делу, согласно которым между истцом и третьим лицом (исполнитель) заключен договор № 7 от 09.01.2013 о предоставлении полного комплекса услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета в отношении фактов хозяйственной жизни ООО «НЛМК-Калуга», возникших с 01.01.2013. Отсутствие оплаты по договору № 24/18Д от 16.01.32018 за земельный участок с кадастровым номером 40:03:068315:120 свидетельствует о том, что контрагенту по сделке – ООО «Регионлесхоз» было известно о том, что его обязательства перед ООО «НЛМК-Калуга» в учете последнего не отражены, а, следовательно, поступившие в случае произведенной оплаты денежные средства будут отнесены на неопознанные платежи с дальнейшим выяснением оснований для их поступления. В соответствии с п. 3.1 договора № 7 от 09.01.2013 исполнитель принимает участие в рассмотрении проектов договоров, заключаемых заказчиком с контрагентами. Проект договора о продаже ООО «НЛМК-Калуга» земельного участка с кадастровым номером 40:03:068315:120 для рассмотрения в ООО «Центр корпоративных решений» не предоставлялся и не рассматривался.

11.01.2021 от ИП ФИО2 поступили дополнительные пояснения, согласно которым истцу должно было стать известно о заключенном договоре не позднее 16.01.2018, в связи с чем истцом пропущен срок исковой давности; указал, что ПАО «Новолипецкий металлургический комбинат» не обосновало, какие именно неблагоприятные последствия для него и ООО «НЛМК-Калуга» возникли в следствие совершения оспариваемой сделки; ПАО «Новолипецкий металлургический комбинат» как участник ООО «НЛМК-Калуга» не имеет право на заявление иска об истребовании из чужого незаконного владения ИП ФИО2 в пользу ООО «НЛМК-Калуга» земельного участка с кадастровым номером 40:03:068315:120, так как ПАО «Новолипецкий металлургический комбинат» не являлось собственником данного земельного участка, а иск заявлен как корпоративный; до настоящего времени представителем истца не приобщены к материалам дела правоустанавливающие документы ООО «НЛМК-Калуга» на земельный участок с кадастровым номером 40:03:068315:120, как и не представлены документы о нахождении на балансе этого земельного участка (основание принятия на баланс, дата принятия на баланс, по какой балансовой цене); цена договора № 24/18Д от 16.01.2018 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 40:03:068315:120, заключенного между ООО «НЛМК-Калуга» и ООО «Региолесхоз» составляет 50 000 руб., что в 2 раза выше балансовой; истцом не представлено доказательств того, что на дату заключения договора № 24/18Д от 16.01.2018 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 40:03:068315:20 покупатель – ООО «Регионлесхоз» знало или должно было знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица. Одновременное обращение в арбитражный суд с требованиями о возврате земельных участков и взыскание ущерба, причиненного действиями виновных лиц, в рамках уголовного судопроизводства, недопустимо в силу норм действующего законодательства, поскольку удовлетворение одновременно двух требований ведет к неосновательному обогащению и злоупотреблению правом.

11.01.2021 представитель ПАО «Новолипецкий металлургический комбинат» в судебном заседании представил дополнительные письменные объяснения, в которых указал, что факт совместного участия генерального директора ООО «Регионлесхоз» ФИО8 и ответчика ФИО2 в уставном капитале ООО «Инвестбизнесконсалтинг» означает, что между ответчиками имелось тесное деловое партнерство, то есть, применительно к п. 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 № 126 – иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности; лицо, которое приобрело спорное имущество по явно заниженной стоимости не признается добросовестным приобретателем; ответчик ФИО2 не считается получившим спорное имущество возмездно, так как он не производил оплату за передачу спорного имущества (вопреки заключенному договору) до момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения.

24.02.2021 от ИП ФИО2 поступил дополнительный отзыв на исковое заявление, указал, что заключение эксперта судебной компьютерной экспертизы №660 от 06.02.2020, находящиеся в материалах уголовного дела №11901290004001250, возбужденного по заявлению ООО «НЛМК-Калуга», подтверждает его довод о том, что продажа земельных участков ООО «НЛМК-Калуга», в том числе и земельного участка с кадастровым номером №;0:03:068315:120 по цене, превышающей балансовую стоимость, не причинило и не могло причинить вред истцу. Этот же документ подтверждает, что уполномоченным представителям истца было достоверно известно об отчуждении земельного участка ещё начале апреля 2018 года, что является бесспорным доказательством, подтверждающим пропуск срока исковой давности. Истец не возражал против отчуждения, напротив принимал меры к снятию с балансового учета земельные участки.

Определением суда от 24.02.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5.

22.03.2021 от истца поступили письменные объяснения, согласно которым стоимость предоставления по оспариваемому договору (50 000 руб.) более чем в одна тысячу триста раз ниже стоимости встречного предоставления, так как рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 40:03:068315:120 по состоянию на 16.01.2017 определена в размере 68 400 000 руб.; для любого разумного и добросовестного участника гражданских правоотношений не могло не быть очевидным, что оспариваемый договор заключается лишь в интересах ООО «Регионлесхоз», т.к. вторая сторона - ООО «НЛМК-Калуга» объективно не получает эквивалента стоимости отчуждаемого имущества, а равно любой иной экономической выгоды от заключения договора; относительно срока исковой давности пояснил, что ООО «Регионлесхоз» о пропуске срока исковой давности не заявлял, в любом случае начало течения срока исковой давности определяется именно с того момента, когда о сделке узнал участник корпорации, выступающий представителем истца; годовой отчет и годовая бухгалтерская отчетность ООО «НЛМК-Калуга» за 2018 год были утверждены 23.04.2019, с иском ПАО «НЛМК» о признании недействительным договора № 24/18Д от 16.01.2018 обратилось 17.02.2020, срок исковой давности в один год не истек; перечислил ряд признаков недобросовестности ответчика ФИО2, приобретение им спорного имущества объективно не являлось возмездным.

25.03.2021 от ответчика ФИО2 поступило ходатайство об истребовании у следователя по ОВД отдела СЧ СУ УМВД России по Калужской области подполковника юстиции ФИО13 заверенную копию заключения эксперта судебной компьютерной экспертизы № 660 от 06.02.2020.

25.03.2021 ФИО4 в судебном заседании представил отзыв на исковое заявление, согласно которому в период с 2005 г. по 2019 г. полномочиями на совершение от имени ООО «НЛМК-Калуга» сделок с недвижимым имуществом он не обладал, выполнял лишь техническую работу, связанную с исполнением поручений ФИО3 ООО «НЛМК-Калуга» в результате совершения оспариваемой сделки не получило ущерба, напротив, произвело отчуждение имущества, которое им никак не использовалось, цена продажи земельного участка выше балансовой стоимости на дату согласования условий договора; заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

29.04.2021 от ФИО5 поступил отвыв на исковое заявление, согласно которому истцом пропущен срок исковой давности, в связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежат; также заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

24.06.2021 в судебном заседании ИП ФИО2 заявил ходатайство о признании недостоверным отчета № 518/2019 от 27.12.2019, выполненного оценщиком ООО «Институт оценки собственности и финансовой деятельности» ФИО14, и исключении его из числа достоверных доказательств по делу.

13.08.2021 от истца поступили дополнительные письменные объяснения, в которых указал, что применительно к оспариваемому договору купли-продажи земельного участка ПАО «НЛМК» в лице уполномоченных на это сотрудников не оказывало ООО «НЛМК-Калуга» юридических услуг, предусмотренных договором от 01.10.2010 г., поэтому сам факт наличия между ПАО «НЛМК» и ООО «НЛМК-Калуга» данного договора не свидетельствует о том, что ПАО «НЛМК» знало об оспариваемом договоре в период его заключения. Факт участия ФИО4 и ФИО5 в совершении оспариваемого договора, а равно факт наличия у указанных лиц информации об оспариваемой сделке не создает каких-либо прав и обязанностей для ПАО «НЛМК», не свидетельствует о наличии у ПАО «НЛМК» информации об обстоятельствах совершения оспариваемого договора, поскольку указанные лица органами управления ПАО «НЛМК» не являются, на совершение указанных действий со стороны ПАО «НЛМК» уполномочены не было. Ведение ФИО4 от имени ООО «НЛМК-Калуга» с генеральным директором ООО «Регионлесхоз» ФИО8 переговоров о совершении оспариваемого договора купли-продажи земельного участка (что прямо признано ответчиком - ООО «Регионлесхоз») и согласование его существенных условий находится полностью за пределами функциональных обязанностей ФИО4 в качестве главного специалиста отдела по договорам сбыта продукции. Ни в какой иной форме данные о факте совершения ООО «НЛМК-Калуга» оспариваемого договора купли-продажи земельного участка ФИО4 и ФИО5 до сведения органов управления ПАО «НЛМК» или до сведения руководства Дирекции по правовым вопросам ПАО «НЛМК» доведены не были.

16.08.2021 ООО «Регионлесхоз» было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Иные лица своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного заседания с учетом ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются уведомленными надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в их отсутствие.

Представитель ПАО «Новолипецкий металлургический комбинат» в судебном заседании заявленные исковые требования поддержал в полном объеме, представил возражения на ходатайство об исключении доказательств, пояснив, что иного отчета об оценке рыночной стоимости земельного участка, отличного от представленного истцом, ответчиками не представлено, ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы также не заявлялось.

Представитель ИП ФИО2 в судебном заседании просил суд отказать истцу в удовлетворении заявленных исковых требований на основании доводов, изложенных в отзыве и дополнительных пояснениях, поддержал заявление о пропуске истцом срока исковой давности, указав, что с учетом договора возмездного оказания услуг № 71675 от 01.09.2018, договора возмездного оказания услуг № 392/10Д (220-38/2010-юр) от 01.10.2010 истцу должен был достоверно знать о заключенном договоре между ООО «НЛМК-Калуга» и ООО «Регионлесхоз».

ФИО4 в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных исковых требований, поддержал заявление о пропуске истцом срока исковой давности.

Изучив материалы дела и дополнительно представленные доказательства, заслушав представителей сторон, третье лицо, суд пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, ООО «НЛМК-Калуга» являлось собственником земельного участка с кадастровым номером 40:03:068304:120, площадью 75 771 кв.м., расположенного в Боровском районе Калужской области, возле деревни Денисово.

Земельный участок был образован 17.10.2017 путем размежевания другого принадлежащего обществу земельного участка с кадастровым номером 40:03:068315:4.

Ранее, Приказом Министерства экономического развития Калужской области № 971-п от 18 августа 2017 г., принадлежащий ООО «НЛМК-Калуга» земельный участок с кадастровым номером 40:03:068315:4 был переведен из категории земель сельскохозяйственного назначения в категорию земель промышленности, энергетики, транспорта, связи.

23.10.2019 сотрудниками ПАО «НЛМК» в Едином государственном реестре недвижимости была получена электронная выписка о переходе права собственности на земельный участок, а 30.10.2019 получена выписка из ЕГРН № 40/003/006/2019-332, которая подтвердила факт выбытия земельного участка из собственности общества.

29.10.2019 сотрудниками ПАО «НЛМК» от имени общества в ЕГРН были получены копии документов, явившихся основанием для государственной регистрации прекращения права собственности общества на земельные участки.

Из полученных документов установлено, что 09.02.2018 в ЕГРН зарегистрирован переход права собственности на земельный участок с кадастровым номером 40:03:068315:120 (площадью 75 771 кв.м.) от ООО «НЛМК-Калуга» к ООО «Регионлесхоз».

Переход права собственности зарегистрирован на основании договора купли-продажи № 24/18Д от 16.01.2018 г., заключенного между ООО «НЛМК-Калуга» и ООО «Регионлесхоз», по условиям которого ООО «НЛМК-Калуга» продало ООО «Регионлесхоз» земельный участок с кадастровым номером 40:03:068315:120 за 50 000 рублей.

29.03.2021 между ООО «Регионлесхоз» и индивидуальным предпринимателем ФИО2 был заключен договор купли-продажи земельного участка № ГК-2019/1604.7, согласно которому общество передало в собственность ФИО2 земельный участок с кадастровым номером 40:03:068315:120.

Согласно выписке из ЕГРН о переходе прав на земельный участок с кадастровым номером 40:03:068315:120, 15 апреля 2019 года в ЕГРН зарегистрирован последующий переход права собственности на земельный участок с кадастровым номером 40:03:068315:120 от ООО «Регионлесхоз» к индивидуальному предпринимателю ФИО2.

ПАО «Новолипецкий металлургический комбинат., ссылаясь на то, что оно является единственным участником ООО «НЛМК-Калуга», полагая, что заключение оспариваемого договора с ООО «Регионлесхоз» по продаже земельного участка за 50 000 руб. является совершением сделки с наличием явного ущерба, совершенной на заведомо и значительно невыгодных условиях, в результате ее совершения ООО «НЛМК-Калуга» причинен значительный ущерб в размере рыночной стоимости безвозмездно утраченного обществом земельного участка, а также ссылаясь на тот факт, что ФИО2 приобрел земельный участок у лица, которое не имело право его отчуждать, обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Суд, оценивая доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, приходит к следующим выводам.

Гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 указанного Кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права обратившегося в суд лица (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Статьей 65.2 названного Кодекса участнику корпорации предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Целью принятие нормы о недействительности сделки при причинение явного ущерба, как усматривается из содержания Проекта Концепции совершенствования общих положений ГК РФ (рекомендован Президиумом Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства к опубликованию в целях обсуждения протоколом от 11 марта 2009 г. N 2) являлся тот факт, что зачастую совершение сделки сопровождается сговором, но доказать наличие такого порока сделки нередко крайне сложно. В ответ именно на эту проблему закон вводит упрощенный порядок оспаривания сделки, в рамках которого достаточно доказать очевидный для другой стороны явный ущерб.

Таким образом, для применения такого основания недействительности сделки как причинение явного ущерба не требуется доказывать сговор или иное активное участие другой стороны сделки в склонении или поощрении представителя к совершению невыгодной представляемому сделки. Достаточно установления явного ущерба и очевидности такого ущерба для другой стороны сделки. Иначе говоря, если другая сторона в момент совершения такой сделки должна была осознавать, что представитель совершает сделку, влекущую явный ущерб интересам представляемого, такая сторона должна воздержаться от совершения сделки и не пытаться извлечь выгоду из просчета представителя. Если же она идет на совершение сделки, осознавая, что такая сделка влечет явный ущерб представляемому, то такая сделка может быть оспорена.

В соответствии с п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Оценив заявленные исковые требования, суд приходит к выводу, что истцом представлено в материалы дела достаточно доказательств наличия явного ущерба, причиненного ООО «НЛМК-Калуга» в результате заключения договора купли-продажи земельного участка № 24/18Д от 16.01.2018, а также о наличии осведомленности ответчиков о причинении данного ущерба истцу, исходя из нижеследующего.

Явный и очевидный ущерб выражается в неравноценности встречных предоставлений.

Согласно отчета № 518/2019 от 27.12.2019 рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 40:03:068315:120 по состоянию на 16.01.2018, то есть момент заключения оспариваемого договора, составляла 68 400 000 руб. При этом в соответствии с п. 2.1 договора купли-продажи земельного участка № 24/18Д от 16.01.2018 стоимость участка сторонами определена в размере 50 000 руб. Таким образом, предоставление, полученное по сделке, в несколько раз выше стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента, ущерб проявляется в неравноценном экономическом обмене контрагентов по договору купли-продажи земельного участка № 24/18Д от 16.01.2018, разрыв цены оспариваемого договора (50 000 руб.) и определенного специалистом условного рыночного уровня составляет более чем в два раза.

Выбытие земельного участка с кадастровым номером 40:03:068315:120 из собственности ООО «НЛМК-Калуга» и его переход в собственность ООО «Регионлесхоз» произведено по стоимости более чем в тысячу раз ниже его рыночной стоимости.

При этом, совершение сделки купли-продажи недвижимого имущества по цене более чем в 1000 раз ниже его рыночной стоимости безусловно свидетельствует о причинении ущерба интересам общества, что не могло не являться очевидным для ответчиков.

Аналогичный правовой подход отражен в Постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 30.07.2020 № Ф10-2691/2020 по делу № А54-501/2017.

Для любого разумного и добросовестного участника гражданских правоотношений не могло не быть очевидным, что при заключении оспариваемого договора о приобретении земельного участка за 50 тысяч рублей ООО «НЛМК-Калуга» объективно не получает эквивалента стоимости отчуждаемого имущества.

Ответчиками представленный истцом отчет оценщика надлежащим образом не оспорен, никаких разумных объяснений экономической оправданности совершенной сделки ответчиками не приведено.

Относительно ходатайства ФИО2 о признании недостоверным отчета № 518/2019 от 27.12.2019, выполненного оценщиком ООО «Институт оценки собственности и финансовой деятельности» ФИО14, и исключении его из числа достоверных доказательств по делу, суд считает необходимым отметить следующее.

Согласно п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.05.2005 № 92 «О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком» в случае оспаривания величины стоимости объекта оценки в рамках рассмотрения конкретного спора по поводу сделки, акта государственного органа, решения должностного лица или органа управления юридического лица (в том числе спора о признании сделки недействительной, об оспаривании ненормативного акта, о признании недействительным решения органа управления юридического лица и др.) судам следует учитывать, что согласно статье 12 Закона об оценочной деятельности отчет независимого оценщика является одним из доказательств по делу (статья 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Оценка данного доказательства осуществляется судом в соответствии с правилами главы 7 АПК РФ. Для проверки достоверности и подлинности отчета оценщика судом по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия участвующих в деле лиц может быть назначена экспертиза, в том числе в виде иной независимой оценки (статьи 82 - 87 АПК РФ).

Между тем, иного отчета об оценке рыночной стоимости земельного участка, отличного от представленного истцом, ответчиками не представлено. Ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы не заявлялось.

Согласно определению Конституционного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 560-О-О закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу. Сами эти процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности.

ФИО2, заявляя ходатайство о признании недостоверным отчета № 518/2019 от 27.12.2019 и исключении его из числа достоверных доказательств по делу, то есть, по факту, заявляя о его фальсификации, в действительности оспаривает правомерность выводов, заключенных в отчете оценщика, а не сам отчет как документ, в связи с чем такое заявление не является заявлением о фальсификации доказательств по смыслу статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства о признании недостоверным отчета № 518/2019 от 27.12.2019 и исключении его из числа достоверных доказательств по делу.

Также судом отмечается. что сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта (п. 17 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).

Доводы ООО «Регионлесхоз» о том, что генеральным директором ООО «НЛМК-Калуга» была представлена справка о том, что оспариваемая сделка для ООО «НЛМК-Калуга» не является крупной, а также о том, что обществом осуществлялись дважды попытки оплатить цену проданного земельного участка, судом отклоняются как неотносящиеся к предмету доказывания по настоящему спору, поскольку сделка по критерию крупности истцом не оспаривается, факт оплаты/неоплаты также не имеет значения для рассмотрения настоящего дела, в отличии от установления неравноценности встречных предоставлений.

Вместе с тем, до принятия судом решения ответчиками было заявлено о применении срока исковой давности.

Статьей 195 ГК РФ предусмотрено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

В силу статьи 174 ГК РФ соответствующая сделка является недействительной в силу оспоримости.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушение своего права.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительно.

Предъявившая иск, как участник ООО «НЛМК-Калуга» ПАО «НЛМК», с учетом положений пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу закона является представителем корпорации, об оспаривании сделки с участием которой заявлены требования, тогда как лицом, имеющим защищаемый законом интерес, является само общество.

Исковая давность при предъявлении иска об оспаривании сделки участником общества определяется исходя из того, когда об основаниях для оспаривания сделки узнал именно участник корпорации, выступающий представителем истца (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.01.2018 № Ф04-5736/2017 по делу № А46-7055/2017, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26.12.2016 № Ф05-18045/2016 по делу № А40-91283/15).

Положениями статьи 34 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ) предусмотрено, что очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

В подпункте 3 пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что предполагается, что акционер должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из представлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Согласно ст. 12 Бюджетного кодекса Российской Федерации от 31.07.1998 № 145-ФЗ финансовый год соответствует календарному году и длится с 1 января по 31 декабря.

Оспариваемый договор совершен 16.01.2018, годовой отчет ООО «НЛМК-Калуга» за 2018 год и годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО «НЛМК-Калуга» утверждены ПАО «НЛМК» решением единственного участника от 23.04.2019.

Исходя из указанного принципа применения норм об исковой давности, при оспаривании сделки участником хозяйственного общества, срок для оспаривания ПАО «НЛМК» договора № 24/18Д от 16.01.2018 по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ, может считаться истекшим 23.04.2020, то есть через год после утверждения 23 апреля 2019 г. ПАО «НЛМК» бухгалтерской (финансовой отчетности) ООО «НЛМК-Калуга» за 2018 год.

Исковое заявление по настоящему делу подано ПАО «НЛМК» 17 февраля 2020 года, то есть с соблюдением годичного срока исковой давности, установленного ст. 181 ГК РФ. В силу прямого указания в ст. 34 Закона, ПАО НЛМК» не имело права утверждать годовую отчетность ООО «НЛМК-Калуга» за 2018 год ранее 01 марта 2019 года.

Довод ответчика ФИО2 и ФИО4 о том, что началом течения срока исковой давности как для ООО «НЛМ-Калуга», так и ПАО «НЛМК», является дата заключения оспариваемого договора купли-продажи ООО «НЛМ-Калуга» в лице его генерального директора ФИО3, являются необоснованными (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 04.06.2020 N Ф05-4800/2020 по делу № А41-47896/2019).

Относительно довода ответчика ФИО2 о том, что ПАО «НЛМК» должно было узнать о совершении оспариваемого договора с момента его совершения, поскольку он был подготовлен самими сотрудниками истца, суд считает необходимым отметить следующее.

Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Факт участия ФИО4 и ФИО5 в совершении оспариваемого договора, а равно факт наличия у указанных лиц информации об оспариваемой сделке не создает каких-либо прав и обязанностей для ПАО «НЛМК», не свидетельствует о наличии у ПАО «НЛМК» информации об обстоятельствах совершения оспариваемого договора, поскольку указанные лица органами управления ПАО «НЛМК» не являются, на совершение указанных действий со стороны ПАО «НЛМК» уполномочены не было. Ведение ФИО4 от имени ООО «НЛМК-Калуга» с генеральным директором ООО «Регионлесхоз» ФИО8 переговоров о совершении оспариваемого договора купли-продажи земельного участка (что прямо признано ответчиком - ООО «Регионлесхоз») и согласование его существенных условий находится полностью за пределами функциональных обязанностей ФИО4 качестве главного специалиста отдела по договорам сбыта продукции. совершения ООО «НЛМК-Калуга». Ни в какой иной форме данные о факте совершения ООО «НЛМК-Калуга» оспариваемого договора купли-продажи земельного участка ФИО4 и ФИО5 до сведения органов управления ПАО «НЛМК» или до сведения руководства Дирекции по правовым вопросам ПАО «НЛМК» доведены не были.

Доводы о необходимости обязательного аудита ООО «НЛМК-Калуга» не влияют на вопрос о применении срока исковой давности, так как аудиторское заключение независимого аудитора о бухгалтерской отчетности ООО «НЛМК -Калуга» за 2018 год составлено 15.02.2019, и не содержит данных об оспариваемом договоре или иных данных, позволявших бы ПАО «НЛМК» установить факт заключения оспариваемого договора.

Утверждение о том, что ПАО «НЛМК» должно было знать об оспариваемом договоре в связи с оказанием юридических услуг ООО «НЛМК -Калуга» также не является обоснованным, так как договор купли-продажи земельного участка № 24/18Д от 16.01.2018 правовую экспертизу, результатом которой является согласование или не согласование договора уполномоченным сотрудником функционального направления «Юридическая поддержка» не проходил. Регистрация договора в журнале учета заключенных договоров также не осуществлялась. Таким образом, применительно к оспариваемому договору купли-продажи земельного участка, ПАО «НЛМК» в лице уполномоченных на это сотрудников не оказывали ООО «НЛМК-Калуга» юридических услуг, предусмотренных договором от 01.10.2010 года. Сам факт наличия между ПАО «НЛМК» и ООО «НЛМК-Калуга» данного договора не свидетельствует о том, что ПАО «НЛМК» знало об оспариваемом договоре в период его заключения.

ООО «Центр корпоративных решений», осуществляющее полный комплекс услуг по ведению бухгалтерского учета и составлению отчетности ООО «НЛМК-Калуга», также подтвердило, что договор купли-продажи земельного участка № 24/18Д от 16.01.2018 никогда для отражения в учете ООО «НЛМК-Калуга» в качестве основания для прекращения права собственности на земельный участок не предоставлялся, финансовый результат от заключения оспариваемого договора не определялся и в отчетности ООО «НЛМК-Калуга» не фиксировался.

В материалы дела были представлены фотокопии находящихся в материалах уголовного дела № 11901290004001250 заключений судебных компьютерных экспертиз от 10 февраля 2020 г. и протоколы осмотра предметов и документов от 15.06.2020 .Указанными протоколами были осмотрены изъятые в ООО «НЛМК-Калуга» персональные компьютеры ФИО4 и ФИО5, а также произведен осмотр и распечатывание файлов, извлеченных из этих персональных компьютеров в рамках проведенных по уголовному делу судебных компьютерных экспертиз.

Из протокола осмотра от 15.06.2020 персонального компьютера ФИО5 (лица, которое на основании общей доверенности от 03.09.2015 г., выданной ООО НЛМК-Калуга», 30.01.2018 обратилось от имени данного общества за государственной регистрацией оспариваемого договора) следует, что 19 февраля 2018 указанное лицо по электронной почте направило сотруднику ООО «НЛМК-Калуга» ФИО15 (начальнику Цеха сетей и подстанций ООО «НЛМК-Калуга», на балансе которого числится Земельный участок) документальную информацию о разделе земельного участка с кадастровым номером 40:03:068315:4 на ряд земельных участков, в том числе на спорный земельный участок 40:03:068315:120 для отражения в учете общества произошедших изменений в составе основных средств общества, то есть им было предложено принять к учету земельный участок с кадастровым номером 40:03:068315:120, а не произвести его списание с учета в связи с уже фактически состоявшимся прекращением права собственности ООО «НЛМК-Калуга» на него.

Далее, в начале апреля 2018 года сотрудник, осуществляющей бухгалтерское обслуживание ООО «НЛМК-Калуга», обращается с письменным запросом по электронной почте о предоставлении копий кадастровых паспортов на земельные участки, принадлежащие ООО «НЛМК-Калуга», в том числе на спорный земельный участок 40:03:068315:120 для уточнения их кадастровой стоимости.

09.04.2018 от сотрудника подразделения, осуществляющего правовое сопровождение текущей хозяйственной деятельности ООО «НЛМК-Калуга» в части сбыта производимой продукции - ФИО4 в ООО «Центр корпоративных решений» поступило письмо № 777-14/00091 о необходимости отражения в бухгалтерском учете ООО «НЛМК-Калуга» прекращения права собственности общества на ряд земельных участков, включая спорный земельный участок с кадастровым номером 40:03:068315:120. К указанному письму были приложены Уведомление Управления Росреестра по Калужской области от 05.04.2018 о произведенной 05.04.2018 государственной регистрации прекращения права собственности ООО «НЛМК-Калуга» на земельные участки, включая земельный участок с кадастровым номером 40:03:068315:120. Прекращение права собственности было зарегистрировано в соответствии со ст. 56 Федерального закона «О государственной регистрации недвижимости», то есть в связи с имевшим место отказом ООО «НЛМК-Калуга» от права собственности.

Впоследствии в рамках проводимого на основании распоряжения Дирекции по безопасности ПАО «НЛМК» от 28.10.2019 служебного расследования было установлено, что указанные уведомления Управления Росреестра по Калужской области от 05.04.2018 о произведенной 05.04.2018 государственной регистрации прекращения права собственности ООО «НЛМК-Калуга» на земельные участки в связи с отказом от них являются сфальсифицированными, т.к. в действительности государственная регистрация прекращения права собственности ООО «НЛМК-Калуга» на земельные участки, включая и земельный участок с кадастровым номером 40:03:068315:120, 05.04.2018 не производилась, и данные Единого государственного реестра недвижимости данных о такой государственной регистрации не содержат

По мнению суда, совокупность изложенных фактически обстоятельств свидетельствует о том, что о факте заключения договора купли-продажи земельного участка № 24/18Д от 16.01.2018 ПАО «НЛМК» не было и не могло быть известно, также как и ООО «Центр корпоративных решений».

Согласно же налоговой декларации ООО «НЛМК-Калуга» по земельному налогу за 2018 год ООО «НЛМК-Калуга» отразило владение земельным участком в 2018 г. в течение 3-х полных месяцев, то есть без учета прекращения права собственности на земельный участок на основании оспариваемого договора.

Учитывая изложенное, исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка № 24/18Д от 16.01.2018 подлежат удовлетворению.

Касательно требования ПАО «НЛМК» об истребовании из чужого незаконного владения индивидуального предпринимателя ФИО2 земельного участка с кадастровым номером 40:03:068315:120, площадью 75771 кв.м, расположенный по адресу: Калужская область, Боровский район, возле д. Денисово, суд также считает его подлежащим удовлетворению ввиду следующего.

Согласно п. 1 ст. 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Исходя из выявленного Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 21.04.2003 № 6-П конституционно-правового смысла положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и практики Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, следует, что при рассмотрении спора по иску собственника имущества о признании недействительной одной из сделок с этим имуществом, совершенных без его участия, он не может требовать применения реституции. Возврат имущества из чужого незаконного владения лицу, считающему себя собственником, возможен лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются предусмотренные статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (Постановление Президиума ВАС РФ от 27.05.2008 № 4267/08 по делу N А40-28822/07-50-268).

Возможность одновременного обращения с требованиями о признании недействительным договора и об истребовании из чужого незаконного владения имущества, являвшегося предметом данного договора, подтверждается судебной практикой, в частности Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2020 № 307-ЭС19-26444(1,2) по делу № А13-411/2017.

В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ. Если собственник требует возврата своего имущества из владения лица, которое незаконно им завладело, такое исковое требование подлежит рассмотрению по правилам статей 301, 302 ГК РФ, а не по правилам главы 59 ГК РФ (п. 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

Согласно п. 32 вышеуказанного Постановления если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.

Между тем, в соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель) (п. 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Таким образом, по общему правилу истец, заявляющий виндикационный иск, доказывает недобросовестность приобретения имущества ответчиком.

В соответствии с п. 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности. Кроме того, суд учитывает совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших такие сделки, а также участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними.

Согласно материалам, приложенным к ответу ИФНС по Ленинскому округу г. Калуги от 10.11.2020 № 1380В, в период с 17.08.2018 по 17.12.2018 (в период, предшествующий совершению сделки купли-продажи земельного участка между ООО «Региолесхоз» и ФИО2), генеральный директор и единственный участник ООО «Региолесхоз» ФИО8 и ФИО2 являлись единственными участниками юридического лица - ООО «Инвестбизнесконсалтинг».

Представитель ООО «Регионлесхоз» в судебном заседании пояснял, что переговоры о приобретении земельного участка проведены между генеральным директором ООО «Регионлесхоз» и главным специалистом ДВП ПАО «НЛМК» ФИО4 Также представителем было указано, что ФИО4 является мужем дочери ФИО8

В полученной от Управлении Росреестра по Калужской области копии регистрационного дела в отношении спорного земельного участка с кадастровым номером 40:03:068315:120 имеется копия доверенности ООО «Регионлесхоз» от 31 октября 2017 г., из которой следует, что, начиная с указанной даты ООО «Регионлесхоз» наделяет ФИО5 широким кругом полномочий на осуществление представительства интересов ООО «Регионлесхоз» по вопросам, связанным с регистрацией права собственности на земельные участки данного общества.

То есть на дату оспариваемого договора (16 января 2018 года) между ООО «НЛМК-Калуга» и ООО «Регионлесхоз», ФИО5 являлся не только сотрудником подразделения ПАО «НЛМК», осуществлявшим правовое сопровождение деятельности ООО «НЛМК-Калуга» в части договоров снабжения данного общества, но также имел гражданско-правовые отношения (как минимум, поручительства) с другой стороной сделки - ООО «Регионлесхоз».

Из протокола осмотра от 15.06.2020 персонального компьютера ФИО4 усматривается, что ФИО4 приобретал имущество для ФИО2, подготавливал документы для ФИО2 (протокол общего собрания участников ООО «Партнер М» № 46/2015 от 02.09.2015), а также для ФИО8 (договор купли-продажи от 13.03.2008).

Согласно п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), суд может придти к выводу, что приобретатель не является добросовестным.

Пунктом 2.1 договора купли-продажи земельного участка № ГК-2019/1604.7, согласно которому общество передало в собственность ФИО2 земельный участок с кадастровым номером 40:03:068315:120, стоимость участка сторонами определена также в размере 50 000 руб., как и по договору купли-продажи земельного участка № 24/18Д от 16.01.2018.

Ответчик по виндикационному иску должен был знать об отсутствии у лица, продавшего ему спорное имущество, права на его отчуждение, так как согласно представленным истцом доказательствам имущество приобретено ответчиком по цене более чем в тысячу раз ниже рыночной.

В данном случае ответчик, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи.

Любой разумный участник гражданского оборота перед покупкой недвижимого имущества знакомится со всеми правоустанавливающими документами на недвижимость, выясняет основания возникновения у продавца недвижимого имущества права собственности на него, правомочия продавца на отчуждение помещения, а также реальную стоимость имущества (Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2020 № 307-ЭС19-26444(1,2) по делу № А13-411/2017).

Таким образом, на основании вышеизложенного, суд приходит к выводу о доказанности истцом недобросовестности приобретения имущества ответчиком ФИО2, в связи с чем требование об истребовании из чужого незаконного владения индивидуального предпринимателя ФИО2 земельного участка с кадастровым номером 40:03:068315:120, площадью 75771 кв.м, расположенного по адресу: Калужская область, Боровский район, возле д. Денисово, подлежит удовлетворению.

Довод ФИО2 о том, что ПАО «НЛМК» как участник ООО «НЛМК-Калуга» не имеет право предъявлять иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения, не обоснован и не соответствует существующей судебной практике (Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26.07.2018 № Ф09-2842/18 по делу № А60-48070/2017, Постановление Арбитражного суда Западно - Сибирского округа от 19.08.2019 по делу № А45-11615/2017).

Согласно выписке из ЕГРН 17.10.2017 было зарегистрировано право собственности ООО «НЛМК-Калуга» на земельный участок с кадастровым номером 40:03:068315:120.

С учетом того, что ПАО «НЛМК» обратилось в суд как участник ООО «НЛМК-Калуга» и в силу пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», является лишь представителем корпорации - ООО «НЛМК-Калуга», собственником земельного участка до совершения оспариваемого договора купли-продажи земельного участка № 24/18Д от 16.01.2018 являлось именно ООО «НЛМК -Калуга», и признания судом данного договора недействительным, довод ФИО2 о возможности предъявления виндикационного иска лишь собственником имущества судом признается несостоятельным.

Также судом отклоняется довод ответчика ФИО2 о том, что путем продажи земельного участка ООО «НЛМК-Калуга» избавлялось от непрофильных активов, т.к. земельный участок относился к категории земель сельскохозяйственного назначения, а ООО «НЛМК-Калуга» является промышленным предприятием, которое не могло использовать земельный участок по назначению и за это даже привлекалось к административной ответственности в 2012 году, поскольку из материалов дела и пояснений истца следует обратное.

Так, за полгода до совершения оспариваемой сделки, Приказом Министерства экономического развития Калужской области № 971-п от 18 августа 2017 года принадлежащий ООО «НЛМК-Калуга» земельный участок с кадастровым номером 40:03:068315:4 (включающий территорию занимаемую спорным Земельным участком) был переведен из категории земель сельскохозяйственного назначения в категорию земель промышленности, энергетики, транспорта, связи, и такой перевод (как следует непосредственно из текста Приказа) был осуществлен именно по ходатайству ООО «НЛМК-Калуга» от 31.07.2017 г. № 1/648.

То обстоятельство, что ООО «НЛМК-Калуга» и ПАО «НЛМК» в целом всегда были заинтересованы в использовании территории площадью 27 га. (площадь земельного участка 40:03:068315:4) подтверждается, в частности, тем, что еще в 2012 году Председатель Совета директоров ОАО «НЛМК» ФИО16 обращался к Губернатору Калужской области с письмом № 62/02 от 27.12.2012 г. о переводе земельных участков ООО «НЛМК-Калуга (включая земельный участок с кадастровым номером 40:03:068315:4) в земли промышленности.

Таким образом, ООО «НЛМК-Калуга» последовательно рассматривало данную территорию общей площадью 27 га. (включающую спорный земельный участок) как необходимую для развития предприятия.

Учитывая изложенное, исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка № 24/18Д от 16.01.2018 и об истребовании из чужого незаконного владения индивидуального предпринимателя ФИО2 земельного участка с кадастровым номером 40:03:068315:120 площадью 75771 кв.м, расположенного по адресу: Калужская область, Боровский район, возле д. Денисово, подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины судом распределяются на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на ответчиков ввиду удовлетворения иска.

Истцом заявлено одно требование неимущественного характера, ответчиком по которому является ООО «Регионлесхоз», и одно требование имущественного характера, ответчиком по которому является ФИО2

Согласно п. 3 ч. 1 ст. 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по искам об истребовании имущества цена иска определяется исходя из стоимости истребуемого имущества.

Кадастровая стоимость истребуемого земельного участка на момент подачи искового заявления составляла 247 324 руб.

Суд считает правомерным распределить расходы по уплате государственной пошлины на ответчиков согласно исковым требованиям, которые были к ним предъявлены соответственно.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

признать недействительным договор купли-продажи земельного участка № 24/18Д от 16.01.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «НЛМК-Калуга» и обществом с ограниченной ответственностью «Регионлесхоз».

Истребовать из чужого незаконного владения индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу ООО «НМЛК-Калуга» земельный участок с кадастровым номером 40:03:068315:120, площадью 75 771 кв.м, расположенный по адресу: Калужская область, Боровский район, возле д. Денисово.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Регионлесхоз», г. Обнинск, Калужская область в пользу общества с ограниченной ответственностью «НЛМК-Калуга», с. Ворсино, Боровский район, Калужская область расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2, г. Москва в пользу общества с ограниченной ответственностью «НЛМК-Калуга», с. Ворсино, Боровский район, Калужская область расходы по оплате государственной пошлины в сумме 7 947 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья

Е.В. Иванова