Решение от 17 ноября 2020 г. по делу № А57-4554/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-4554/2020
17 ноября 2020 года
город Саратов


Резолютивная часть решения объявлена 12 ноября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 17 ноября 2020 года.


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи В.Е. Козиковой,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью «Агроинвест», село Звонаревка, Марксовский район, Саратовская область: ОГРН: <***>, ИНН <***> к Обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания В2В-Девелопмент», город Москва: ОГРН <***>, ИНН <***>

третьи лица:

Управление ФНС России по Саратовской области

Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Саратова

Инспекция Федеральной налоговой службы № 22 по г. Москве

Межрегиональное управление федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому Федеральному округу

о взыскании задолженности по договору займа Д-105924/09-2016 от 21.09.2016 года в размере 20880583 руб. 55 коп.

при участии:

представитель ООО «Агроинвест» – не явился, извещен надлежащим образом

представитель ООО «Инвестиционная компания В2В-Девелопмент» – не явился, извещен надлежащим образом

от Управления ФНС России по Саратовской области – ФИО2 по доверенности от 18.05.2020, ФИО3 по доверенности от 04.06.2020,

представитель ИФНС по Ленинскому району г.Саратова - не явился, извещен надлежащим образом

представитель ИФНС № 22 по г. Москве - не явился, извещен надлежащим образом

представитель Межрегионального управления федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому Федеральному округу - не явился, извещен надлежащим образом

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области поступило исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Проект», город Саратов: ОГРН <***>, ИНН <***> к Обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания В2В-Девелопмент», город Москва: ОГРН <***>, ИНН <***>, с учетом заявленных и принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений, о взыскании суммы основного долга по договору займа Д-105924/09-2016 от 21.09.2016 г. в размере 14160000 руб.; сумму процентов за пользование займом по договору займа Д-105924/09-2016 от 21.09.2016 г. в размере 6720583,55 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление ФНС России по Саратовской области, ИФНС по Ленинскому району г.Саратова, ИФНС № 22 по г. Москве

Межрегиональное управление федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому Федеральному округу.

В ходе рассмотрения дела ООО «Инвестиционная компания В2В-Девелопмент» обратилось со встречным исковым заявление к ООО «Проект» о признании недействительной сделки – договора займа Д-105924/09-2016 от 21.09.2016 года, заключенного между ООО «Инвестиционная компания В2В-Девелопмент» и АО «Роспроект», правопреемником которого является ООО «Проект».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 12.10.2020 производство по встречному иску ООО «Инвестиционная компания В2В-Девелопмент» к ООО «Проект» прекращено в связи с отказом истца от встречного иска,

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 12.10.2020 по ходатайству ООО «Агроинвест» установлено процессуальное правопреемство по делу путем замены истца ООО «Проект» на ООО «Агроинвест» в связи с заключением между последними 17.06.2020 договора №1 уступки права требования (цессии).

Истец, ответчик, третьи лица ИФНС по Ленинскому району г.Саратова, ИФНС № 22 по г. Москве, Межрегиональное управление федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому Федеральному округу в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о судебном разбирательстве по делу в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ИФНС № 22 по г. Москве представило в материалы дела ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Согласно части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее, чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Также, информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседание, об объявленных перерывах в судебном заседании была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru., а также в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

В соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Ответчик письменный отзыв на иск не представил, возражений не заявил.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Дело рассматривается в порядке ст. 152-156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67,68,75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, заслушав лиц, участвующих в деле, руководствуясь принципом состязательности сторон, закрепленным статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 21.09.2016 между Займодавцем - АО «Роспроект, правопреемником которого является ООО «Проект», и Заемщиком - ООО «ИК В2В-Девелопмент» заключен договор займа №Д-105924/09-2016, в соответствии с условиями которого Заимодавец передает в собственность Заемщику деньги в сумме 14160000 руб., а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа. Проценты на сумму займа устанавливаются в размере 14,5% годовых и начисляются на остаток суммы займа за каждый день пользования займом, начиная со дня, следующего за днем передачи Заемщику суммы займа и по день возврата суммы займа (части суммы займа) Займодавцу. (п. 1.2. договора).

Проценты выплачиваются одновременно с возвратом суммы займа или части суммы займа, пропорционально возвращаемой части суммы займа. (п. 1.2.2. договора).

Платежным поручением №3038 от 21.09.2016 АО «Роспроект» перечислило ООО «ИК В2В-Девелопмент» заемные денежные средства в размере 14160000 руб.

В связи с не возвратом заемных денежных средств и процентов в установленные договором сроки ООО «Проект» обратилось к ответчику с претензией о возврате заемных денежных средств, уплате процентов, которая оставлена без удовлетворения.

Неисполнение заемщиком обязательства по возврату заемных денежных средств в установленные договорами сроки послужило основанием для обращения ООО «Проект» с настоящим иском в арбитражный суд.

Судом установлено, что 17.06.2020 между Цедентом – ООО «Проект» и Цессионарием - ООО «Агроинвест» заключен договор уступки права требования (цессии) №1, в соответствии с условиями которого Цедент переда, а Цессионарий принял право (требование) задолженности к юридическим и физическим лицам, в том числе к ООО «ИК В2В-Девелопмент» в размере 335657307,59 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 12.10.2020 установлено процессуальное правопреемство по делу №А57-4554/2020 путем замены истца ООО «Проект» на ООО «Агроинвест».

В связи с неисполнением ООО «Инвестиционная компания В2В-Девелопмент» по договору займа №Д-105924/09-2016 истец – ООО «Агроинвест» просит суд взыскать с ответчика сумму основного долга по договору займа Д-105924/09-2016 от 21.09.2016 в размере 14160000 руб.; сумму процентов за пользование займом по договору займа Д-105924/09-2016 от 21.09.2016 г. в размере 6720583,55 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. В силу пункта 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Судом установлено, что при заключении договора уступки права уступки права требования (цессии) №1 ООО «Проект» и ООО «Агроинвест» были соблюдены вышеуказанные требования действующего законодательства.

Таким образом, право требования оплаты задолженности по договору займа Д-105924/09-2016 от 21.09.2016 перешло к ООО «Агроинвест».

В системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений пункта 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска. Арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск. При подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства о соблюдении правил его заключения, наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших (пункты 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

Заключенный договор займа №Д-105924/09-2016 от 21.09.2016 регулируется, как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами для отдельных видов обязательств, содержащихся в параграфе 1 главы 42 "Заем и кредит" Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор не признан незаключенным или недействительным в установленном законом порядке.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.

Положения статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 16 "О свободе договора и ее пределах").

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской федерации. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду (пункт 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа заимодавец передает в собственность заемщику деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей, т.е. является реальным.

Материалами дела установлено, что обязательство Займодавца по договору займа №Д-105924/09-2016 от 21.09.2016 исполнено, факт получения ответчиком денежных средств подтвержден документально, и не оспаривается ответчиком.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления заимодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Вместе с тем ответчиком не были надлежащим образом исполнены обязательства по возврату денежных средств.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Как следует из материалов дела и не оспорено ответчиком, образовавшаяся задолженность по договору займа №Д-105924/09-2016 от 21.09.2016 в размере 14160000 руб. ответчиком перед истцом не погашена. Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Таким образом, задолженность по договору займа №Д-105924/09-2016 от 21.09.2016 в размере 14160000 руб. подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

В исковом заявлении истец просит взыскать с ответчика проценты за пользование займом по договору займа №Д-105924/09-2016 от 21.09.2016 в размере 6720583,55 руб.

Согласно части 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно условиям договора займа №Д-105924/09-2016 от 21.09.2016 проценты на сумму займа устанавливаются в размере 14,5% годовых и начисляются на остаток суммы займа за каждый день пользования займом, начиная со дня, следующего за днем передачи Заемщику суммы займа и по день возврата суммы займа (части суммы займа) Займодавцу. (п. 1.2. договора). Проценты выплачиваются одновременно с возвратом суммы займа или части суммы займа, пропорционально возвращаемой части суммы займа. (п. 1.2.2. договора).

Из представленного истцом расчета задолженности следует, что проценты за пользование займом в размере 6720583,55 руб. начислены истцом за период с сентября 2016 по декабрь 2019.

Ответчиком доказательств перечисления денежных средств с целью погашения суммы займа согласно графику платежей в соответствии с условиями договора займа №Д-105924/09-2016 от 21.09.2016 не представлено.

Размер процентов подтверждается представленными истцом документами, контррасчет процентов ответчиком не представлен.

Таким образом, проценты за пользование займом в размере 6720583,55 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Суд предлагал ответчику представить в соответствии со статьей 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв в отношении предъявленных к нему требований. Между тем, в материалы дела данные документы представлены не были, а в соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Права участников процесса неразрывно связаны с их процессуальными обязанностями, поэтому, в случае нереализации участником процесса предоставленных ему законом прав, последний несет риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с несовершением определенных действий. В рассматриваемом случае таким неблагоприятным последствием явилось вынесение судебного акта без учета позиции ответчика относительно предъявленных к нему требований.

Ответчик не проявил той степени заботливости, которую он был обязан проявить при рассмотрении спора согласно требованиям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд, изучив материалы дела, считает, что исковые требования подлежат удовлетворению, так как они подтверждены документами представленными истцом и соответствуют требованиям действующего законодательства.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопрос о распределении судебных расходов.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении с настоящим исковым заявлением истцом было заявлено ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины, которое удовлетворено судом.

Судом установлено, что исковые требования по настоящему делу удовлетворены в полном объеме.

Таким образом, государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных требований в сумме 127403 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания В2В-Девелопмент» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Агроинвест» (ОГРН: <***>, ИНН <***>) сумму основного долга по договору займа №Д-105924/09-2016 от 21.09.2016 г. в размере 14160000 рублей; сумму процентов за пользование займом по договору займа №Д-105924/09-2016 от 21.09.2016 г. в размере 6720583,55 рублей.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания В2В-Девелопмент» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход бюджета государственную пошлину в размере 127403 рублей.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи соответствующей жалобы через арбитражный суд первой инстанции.


Судья Арбитражного суда

Саратовской области


В. Е. Козикова