Решение от 28 декабря 2018 г. по делу № А60-36449/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-36449/2018
28 декабря 2018 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 21 декабря 2018 года

Полный текст решения изготовлен 28 декабря 2018 года.


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Майоровой Е.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело

по иску ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью "УРАЛ-АВТОБИЗНЕС" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований ФИО3, ФИО4

о признании недействительным решения общего собрания участников общества


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО5, представитель по доверенности от 30.10.2018г.,

от ответчика: ФИО6 , представитель по доверенности от 21.08.2018г., ФИО7, представитель по доверенности от 21.08.2018 г.

от третьего лица:

от ФИО3: ФИО8, представитель по доверенности от 16.05.2017 г.

от ФИО4: ФИО8, представитель по доверенности от 28.09.2018 г.


Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.


Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области и просит признать недействительным решения очередного/общего собрания участников общества ООО «Урал-Автобизнес» от 27.04.2018г., протокол б/н от 27.04.2017г.

по вопросу повестки № 4 в части определения в качестве основного направления развития ООО «Урал-Автобизнес» продажи имущественного комплекса: здание автосалона и земельного участка по адресу: <...>; признать недействительным решение очередного/общего собрания участников общества ООО «Урал-Автобизнес» от 27.04.2018г., протокол б/н от 27.04.2017г.

по вопросу повестки№ 12 о выдаче участниками ООО «Урал-Автобизнес» согласия генеральному директору Общетсва на поиск покупателя имущественного комплекса, состоящего из здания автосалона общей площадью 4180,9 кв.м. (кадастровый номер 66:41:0205009:234), расположенного по адресу: <...> и земельного участка общей площадью 2463 кв. м., кадастровый номер 66:41:0110016:66 за 50 000 000 рублей.

Ответчик исковые требования не признает, ссылается на правомерность принятых участками общества решений, кроме этого указывает на продолжительный корпоративный конфликт между участками общества и истцом.

Третьи лиц представили отзывы, в которых изложили единую с позицию, поддержав доводы ответчика.


Рассмотрев материалы дела, суд



УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, участниками ООО «Урал-Автобизнес» на настоящий момент являются: истец ФИО2, ФИО4, ФИО3.

27.04.2018г. состоялось очередное общее собрание участников общества. В соответствии с протоколом общего собрания участников б/н от 27.04.2018 г. В данном собрании участвовали следующие лица:

-Участник Общества ФИО4 в лице представителя по доверенности 66 АА 4196948 от 16.05.2017 г. ФИО8

-Участник Общества ФИО3 в лице представителя по доверенности 66 АА 4196955 от 16.05.2017 г. ФИО8

- Участник Общества ФИО2 в лице представителя по доверенности 66 АА 4541095 от 23.04.2018 г. ФИО5.

При проведении общего собрания участников общества приняты в том числе и оспариваемые истцом пункты решения:

по вопросу №4: «Определить аренду здания автосалона и продажу имущественного комплекса: здания автосалона и земельного участка по адресу: <...> - основными направлениями развития ООО «Урал-Автобизнес».

По в опросу №12, который был дополнительный и внесен на общее собрание совместно участниками бщества ФИО4 и ФИО3: «Выдать участниками ООО «Урал-Автобизнес» согласие генеральному директору Общества на поиск покупателя имущественного комплекса, состоящего из здания автосалона общей площадью 4 180,9 кв.м. (кадастровый номер 66:41:0205009:234), расположенного по адресу <...> и земельного участка общей площадью 2463,0 кв.м., кадастровый номер 66:41:0110016:66 за 50 000 000 (Пятьдесят миллионов) рублей.

Согласно п. 14.10 Устава ООО «Урал-Автобизнес» решения по вышеуказанным вопросам принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества. Голоса по данным вопросам распределились следующим образом: ФИО4 и ФИО3 голосовали «ЗА» по данным вопросам, участник ФИО2 голосовал «против».

Ссылаясь на то обстоятельство, что решение общего собрания участников ООО «Урал-Автобизнес», оформленное протоколом от 27.04.2018г. в части п. №4 и п. № 12 принято с нарушением требований ст. 33, 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", норм гражданского кодекса РФ истец обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев материалы дела, оценив и исследовав представленные сторонами доказательства, суд считает, что требования не подлежат удовлетворению исходя из следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (п. 1 ст. 181.3 ГК РФ).

В соответствии с подп. 1 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным (является оспоримым) при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (п. 3 ст. 181.4 ГК РФ).

В соответствии с положениями статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с п. 1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Пунктом 1 ст. 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к компетенции общего собрания участников общества отнесено в том числе определение основных направлений деятельности общества.

В силу п. 1, 2 ст. 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункты 1, 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).




Как пояснил в заседании суда представитель истца с 2007 года ООО «Урал-Автобизнес» имеет на праве собственности основной и единственный актив - здание автосалона общей площадью 4 180,9 кв.м. (кадастровый номер 66:41:0205009:234), расположенного по адресу <...> и земельный участок общей площадью 2463,0 кв.м. (кадастровый номер 66:41:0110016:66), а также оборудование и имущество, находящиеся в данном автосалоне. С этого же года данное имущество сдается в аренду, это основное и единственное направления деятельности общества.

Согласно сведениям, содержащимся в Уставе общества (п. 3.2. Устава) и ЕГРЮЛ по состоянию на 07.09.2018 г. для реализации целей и задач общество осуществляет следующие виды деятельности:

- Сдача внаем собственного недвижимого имущества;

- Торговля автотранспортными средствами;

- Торговля автомобильными деталями, узлами, принадлежностями;

- Эксплуатация гаражей, стоянок, для автотранспортных средств, велосипедов и т.п.;

- Техническое обслуживание и ремонт автотранспортных средств;

- Иные виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством РФ.

Пунктом 4 протокола общего собрания общества участниками было принято решение об определении в качестве основного направления развития общества: аренда здания автосалона и продажа имущественного комплекса: здания автосалона и земельного участка по адресу: <...>.

Ответчик в своем пояснении отметил, что такое определение направления развития общества отвечает экономическим интересам последнего и не противоречит п. 3.2. Устава Общества.

Истец, не согласившись с доводами ответчика, полагает, что продажа здания общества, как единственного актива означает невозможность продолжения такой деятельности и предопределяет вынужденность принять решение ликвидации (ст. 61 ГК РФ), фактически решение в данной части принято по вопросам ликвидации общества в отсутствие необходимого кворума, что влечет их недействительность.

Третьи лица, поддержав позицию ответчика, пояснили, что в оспариваемом пункте решения кроме продажи указано также на возможность сдачи в аренду здания, что в свою очередь отвечает коммерческим интересам общества. А в случае его продажи полученная прибыль может быть направлена обществом на осуществление любых предусмотренных видов деятельности, либо приобретение других активов.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 ГК РФ.

Подпунктом 11 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что принятие решения о реорганизации или ликвидации общества относится к компетенции общего собрания участников общества, которые в силу статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" о принятом решении должны проголосовать единогласно.

Таки образом, суд приходит к выводу, что продажа имущественного комплекса общества не означает принятие обществом решения о ликвидации юридического лица по смыслу ст. 57-58 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с чем суд не находит нарушения прав и законных интересов участника общества оспариваемым пунктом решения.

В отношении дополнительного двенадцатого вопроса о выдаче участниками общества генеральному директору общества согласия на поиск покупателя имущественного комплекса, состоящего из здания автосалона общей площадью 4180,9 кв.м. (кадастровый номер 66:41:0205009:234), расположенного по адресу: <...> и земельного участка общей площадью 2463 кв. м., кадастровый номер 66:41:0110016:66 за 50 000 000 рублей суд считает следующее.

Вопреки доводам истца принятый общим собранием участников общества оспариваемый пункт решения не является решением о согласии на совершение крупной сделки и не влечет соответствующих правовых последствий, поскольку не отвечает требованиям Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" о порядке одобрения крупных сделок, а именно не содержит сведений ни о сторонах, выгодоприобретателях сделки, ни о других существенных условиях. Такое решение само по себе какие-либо права и законные интересы истца не нарушает.

При таких обстоятельствах, учитывая изложенное выше, суд не находит оснований для удовлетворении исковых требований.

Довод истца о том, что при проведении собрания нарушено равенство его участников, поскольку до ФИО2 не была доведена информация по вопросу продажи актива общества, а также по вопросу № 12 , который был вынесен ФИО4, ФИО3 непосредственно на самом собрании, судом не принимается во внимание исходя из следующего.

Как утверждает истец указанные обстоятельства, является основанием для оспаривания решения по пп. 3 пункта 1 ст. 181.4 ГК РФ.

Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества (п. 7 ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В силу п. 5 ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Вместе с тем, поскольку истец реализовал свое право на участие в управлении обществом, и его представитель принял участие в общем собрании участников общества, в силу прямого указания пункта 5 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" такое собрание является правомочным.

Помимо доводов, связанных с несоблюдением порядка организации и проведения общего собрания участников общества, истец обращает внимание суда на необоснованность принятых на собрании решений.

Оценивая указанные доводы, суд исходит из разъяснений пункта 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которому решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов, как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Исследуя вопрос о наличии совокупности условий, при наличии которых решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости, суд принимает во внимание, что оспариваемые решения приняты большинством голосов (64%). Следовательно, голосование истца (36%) не могло повлиять на принятие указанных решений.

Существенных неблагоприятных последствий для истца принятие оспариваемых решений не повлекло. Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Довод истца на злоупотребление обществом правом со ссылкой на ст. 10 АПК РФ судом также отклоняется по следующим основаниям.

По правилам статьи 2 АПК РФ задачами судопроизводства в арбитражных судах являются защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также укрепление законности и предупреждение правонарушений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктами 3 - 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Проанализировав действия участников общества, связанные с принятием оспариваемых пунктов решения, суд не усматривает в них признаков злоупотребления правом, направленных на причинение вреда истцу. Возможность сдачи в аренду или продажи поименованного выше здания сама по себе не означает причинение ему вреда.

В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований ФИО2 отказано, судебные расходы относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.







Судья Е.Ю. Майорова