Решение от 25 января 2021 г. по делу № А50-23170/2020

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Пермь

25.01.2021 года Дело № А50-23170/20

Резолютивная часть решения объявлена 18.01.2021 года.

Полный текст решения изготовлен 25.01.2021 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кремер Ю.О. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ереминой А.М., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (г. Пермь)

к публичному акционерному обществу «Березникипромжелдортранс» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

об обязании передать документы,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, по доверенности от 14.01.2021, паспорт;

от ответчика: ФИО3, по доверенности от 11.01.2021, паспорт.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Березникипромжелдортранс» (далее - ответчик) об обязании передать следующие документы: перечень реализованного/утраченного, а также приобретенного в собственность или пользование имущества общества за 2020 год с обосновывающими документами: договор с приложениями и актами, акты списания, согласие акционеров на данные сделки или другие обосновывающие документы; действующие по состоянию на 08.04.2020 договоры, устанавливающие обременения в отношении имущества общества; список основных средств общества по состоянию на 08.04.2020.

Кроме того, в целях побуждения к своевременному исполнению судебного акта по неденежному требованию и компенсации за ожидание соответствующего исполнения истец просит присудить денежную компенсацию в размере 500 000 руб. за каждый полный месяц неисполнения судебного акта до полного исполнения судебного акта.

Истец на исковых требованиях настаивает в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик с заявленными требованиями не согласен. В письменном отзыве указал, что в действиях ответчика имеется злоупотребление правом, выразившееся в том, что истец неоднократно заявлял требование о представлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом. Кроме того, право на получение копий части документов относятся к периодам, не относящимся к периоду владения акционером акциями общества. Часть документов обществу не может представить ФИО1 ввиду их отсутствия. Перечень документов, запрошенных истцом, не соответствует критерию конкретизации. Утверждает, что общество не имело возможности предоставить документы в связи с ограничительными мерами в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19). Пояснил, что требование общества о предварительной оплате документов является необоснованным. Сумму компенсации в размере 500 000 рублей за каждый месяц неисполнения судебного акта считает несоразмерной последствиям нарушения обязательства, просит снизить ее до 100 руб. за каждый день просрочки.

Исследовав материалы дела в порядке ст. 71 АПК РФ, заслушав пояснения представителей истца, ответчика, арбитражный суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что ФИО1 является акционером публичного акционерного общества «Березникипромжелдортранс» с количеством акций 3 894 шт., что подтверждается выпиской из реестра по состоянию на 18.02.2020, выданной регистратором общества АО "Реестр" (л.д. 13).

02.03.2020 истец направил в адрес общества требование о представлении документов общества:

-перечень реализованного/утраченного, а также приобретенного в собственность или пользование имущества общества за 2017-2020 годы с обосновывающими документами: договор с приложениями и актами, акты списания, согласие акционеров на данные сделки или другие обосновывающие документы;

- действующие по состоянию на дату предъявления договоры, устанавливающие обременения в отношении имущества общества;

- список основных средств общества по состоянию на дату предъявления требования.

10.03.2020 общество направило ответ на требование акционера, отказав в представлении документов в связи с тем, что отсутствует деловая цель, с которой запрашиваются документы; запрашиваемые документы не относятся к текущему периоду деятельности общества, не относятся к периоду владения акционером акциями общества; к требованию не приложены документы, подтверждающие предварительную оплату расходов на изготовление и пересылку копий документов общества. Также обществ справочно сообщило, что в запрашиваемый период АО "БПЖТ" не реализовывало/не утрачивало имущество, залоговых обязательств не имело.

08.04.2020 истец повторно направил обществу требование о представлении документов.

23.04.2020 ответчику направил ответ, из которого следует, что общество не располагает возможностью исполнить требование в связи с действием Указа Президента от 02.04.2020 № 239 "О мерах по обеспечению санитарно-эпидемиологического благополучия населения на территории Российской Федерации в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19)", Указа Губернатора Пермского края от 29 марта 2020 № 23 "О мероприятиях, реализуемых в связи с угрозой распространения новой коронавирусной инфекции (COVID-19) в Пермском крае".

Поскольку требования истца о предоставлении документов оставлены обществом без исполнения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском на основании ст. 91 Федерального закона 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

В соответствии со ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Истец является акционером общества и в силу положений Федерального закона 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" заинтересован в развитии его деятельности и управлении обществом. Действие акционера общества по участию в управлении и в деятельности общества предполагаются добросовестными, пока не доказано иное. Право на участие акционера общества в деятельности общества, в том числе, право на получение документов, относительно деятельности общества, регламентировано Федеральным законом 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

В силу п.1-5 ст. 91 Федерального закона 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к документам общества.

Основания для отказа в доступе к документам и информации общества предусмотрены п.8 ст. 91 Федерального закона 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а именно:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления акционером (акционерами) требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется на момент обращения акционера с требованием;

4) в требовании акционера (акционеров) о предоставлении документов не указана деловая цель, с которой запрашивается документ, если указание такой цели требуется в соответствии с настоящим Федеральным законом, либо указанная цель не является разумной, либо состав и содержание запрошенных документов явно не соответствуют указанной в запросе цели;

5) лицо, обратившееся с требованием о предоставлении доступа к документам не обладает правом доступа к соответствующей категории документов в соответствии с условиями, определенными в пунктах 1 - 6 настоящей статьи;

6) документ относится к периодам, не относящимся к периоду владения акционером акциями общества, подтвержденному этим акционером соответствующей справкой по его лицевому счету, открытому в реестре акционеров общества, или счету депо, открытому в депозитарии, за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется в период владения акционером акциями общества.

Исходя из смысла приведенных положений, объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомиться, не ограничен, и включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).

Таким образом, бремя доказывания отсутствия в обществе документов, которые испрашивает для целей ознакомления участник, возложено на общество.

В силу ст.ст. 9, 65 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Возражая против иска, ответчик указал, что в действиях ответчика имеется злоупотребление правом, выразившееся в том, что истец неоднократно заявлял требование о представлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом.

Доводы истца об удовлетворении требований истца противоречат обстоятельствам дела и письмам ответчика от 10.03.2020, 23.04.2020. Доказательства удовлетворения требований истца материалы дела не содержат ( ст. 65 АПК РФ).

В силу ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Злоупотребление правом, по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть осуществление субъективного права в противоречии с его назначением, имеет место в случае, когда субъект поступает вопреки правовой норме, предоставляющей ему соответствующее право; не соотносит свое поведение с интересами общества и государства; не исполняет корреспондирующую данному праву юридическую обязанность (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 03.02.2015 N 32-КГ14-17).

Под злоупотреблением правом понимается осуществление гражданином и юридическим лицом своих прав с причинением вреда другим лицам. Иными словами, при злоупотреблении правом лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 20.10.2015 N 18-КГ15-181).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Материалы дела не содержат доказательств злоупотребления правом со стороны истца, действий истца вопреки правовой норме, недозволенным образом, с причинением вреда ответчику.

Данные возражения ответчика являются полностью необоснованными и документально не подверженными.

Также ответчик указывает, что право на получение копий части документов относятся к периодам, не относящимся к периоду владения акционером акциями общества.

Между тем, как следует из представленной выписки из реестра акционеров, истец по состоянию на 18.02.2020 владел акциями АО "БПЖТ". Исковые требования о представлении документов заявлены за период 2020 год или по состоянию на 08.04.2020, что относится к периоду владения акциями ФИО1

Следовательно, вышеназванный довод ответчика также является необоснованным.

Требование истца о представлении документов является достаточно конкретным и не порождает неопределенности в определении того, какие документы подлежат предоставлению.

Ответчик обоснованно указывает, что имущество (вещи) в силу ст. 130 ГК РФ может быть движимым и недвижимым. Понятие имущества содержится в ст. 128 ГК РФ и включает в себя вещи (включая наличные деньги и документарные ценные бумаги), иное имущество, в том числе имущественные права (включая безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, цифровые права).

Требование истца о представлении перечня реализованного/утраченного, а также приобретенного в собственность или пользование имущества заявлено в отношении всего имущества общества.

Под обременениями имущества действующее гражданское законодательство понимает аренду, залог, в том числе ипотеку, арест имущества и любые иные обязательства, в результате которых ограничены права собственника имущества на владение, пользование и распоряжение им.

Доводы о предварительной оплате представления документов при рассмотрении исковых требований правового значения не имеет.

В отношении довода ответчика о невозможности представления документов в связи с действием ограничительных мер в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19) суд отмечает, что ответчиком не доказана невозможность предоставления запрошенных документов по указанной причине. В частности, очевидно, что указанные ограничительные меры не явились препятствием для получения требований акционера от 02.03.2020 и от 08.04.2020 и подготовки и направления своевременного ответа на них.

Кроме того, на момент подачи иска в суд ограничительное меры были отменены, при рассмотрении дела в суде ответчик принимал участие в судебном разбирательстве, это свидетельствует о возможности ответчика добровольно исполнить требование акционера, что, однако, реализовано не было. Данное обстоятельство, по мнению суда, также подтверждает тот факт, что ограничительные меры не могли являться причиной неисполнения обязанности ответчика по представлению документов о деятельности общества.

Доказательства наличия оснований для отказа в доступе ФИО1 к документам и информации общества согласно п.8 ст. 91 Федерального закона 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" материалы дела не содержат.

На основании изложенного суд приходит к выводу об обоснованности заявленных требований об обязании ответчика передать ФИО1 (г. Пермь) следующие документы:

- перечень реализованного/утраченного, а также приобретенного в собственность или пользование имущества общества за 2020 год с обосновывающими документами: договор с приложениями и актами, акты списания, согласие акционеров на данные сделки или другие обосновывающие документы;

-действующие по состоянию на 08.04.2020 договоры, устанавливающие обременения в отношении имущества общества;

- список основных средств общества по состоянию на 08.04.2020.

В целях побуждения к своевременному исполнению судебного акта по неденежному требованию истцом заявлено требование о присуждении денежной компенсации в размере 500 000 руб. за каждый полный месяц неисполнения судебного акта до полного исполнения судебного акта.

Согласно статье 6 Федерального конституционного закона от 31 декабря 1996 года N 1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации» и статье 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 6 закона «О судебной системе Российской Федерации», части 1 статьи 318 АПК РФ судебные акты арбитражных судов приводятся в исполнение после вступления их в законную силу, за исключением случаев немедленного исполнения, в порядке, установленном данным Кодексом и иными федеральными законами, регулирующими вопросы исполнительного производства.

Согласно ст. 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1). Защита кредитором своих прав в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи не освобождает должника от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства (глава 25).

Ответчик заявил о чрезмерности размера судебной неустойки и о применении ст. 333 ГК РФ.

Суд отмечает, что статья 333 ГК РФ подлежит применению только в отношении неустойки, установленной законом или договором. В данном случае ст. 333 ГК РФ применению не подлежит.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (п.32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 (ред. от 07.02.2017) "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

Суд учитывает, что истцом заявлено о взыскании неустойки, подлежащей расчету за полный месяц неисполнения судебного акта. Исходя из этого, суд полагает возможным установить судебную неустойку в размере 300 000 рублей за каждый полный месяц неисполнения судебного акта до полного исполнения судебного акта.

На основании всего вышеизложенного, исковые требования заявлены обоснованно и подлежат полному удовлетворению. Требование о взыскании судебной неустойки подлежит удовлетворению в сумме 300 000 рублей за каждый полный месяц неисполнения судебного акта до полного исполнения судебного акта.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Обязать публичное акционерное общество «Березникипромжелдортранс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) передать ФИО1 (г. Пермь) следующие документы:

- перечень реализованного/утраченного, а также приобретенного в собственность или пользование имущества общества за 2020 год с обосновывающими документами: договор с приложениями и актами, акты списания, согласие акционеров на данные сделки или другие обосновывающие документы;

-действующие по состоянию на 08.04.2020 договоры, устанавливающие обременения в отношении имущества общества;

- список основных средств общества по состоянию на 08.04.2020.

Взыскать с публичного акционерного общества «Березникипромжелдортранс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 (г. Пермь) 6 000 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с публичного акционерного общества «Березникипромжелдортранс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 неустойку за неисполнение (в том числе частичное) решения суда в размере 300 000 рублей за каждый полный месяц неисполнения судебного акта до полного исполнения судебного акта.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Ю.О. Кремер