Решение от 25 октября 2021 г. по делу № А84-1920/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А84-1920/21
25 октября 2021 г.
город Севастополь


Резолютивная часть решения объявлена 18 октября 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено 25 октября 2021 года.

Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Звягольской Е.С., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседанияФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (г. Севастополь) к ФИО3 (г. Севастополь), ФИО4 (г. Краснодар Краснодарского края), третье лицо – Общество с ограниченной ответственностью «Стройтехинвес» (ИНН <***>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 13.12.2014, 299040,<...>) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

представитель ответчика ФИО3 – ФИО5 по доверенности от 15.06.2021,

представитель ответчика ФИО4 – ФИО6 по доверенности от 02.06.2021.

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением к ФИО3, ФИО4, третье лицо – Общество с ограниченной ответственностью «Стройтехинвес» о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Стройтехинвес» от 07.04.2018 и применить последствия недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 16.04.2021 исковое заявление оставлено без движения до устранения выявленных судом недостатков.

04.05.2021 заявителем во исполнение определения суда представлены недостающие документы.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 12.05.2021 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание по делу назначено на 21.06.2021.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 21.06.2021 в порядкечасти 4 ст. 137 АПК РФ предварительное судебное заседание завершено, суд перешел к рассмотрению дела в судебном заседании и отложил судебное разбирательство на 01.09.2021.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 01.09.2021 судебное заседание по делу отложено на 18.10.2021.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Арбитражного суда города Севастополя в сети Интернетв соответствии с порядком, установленном статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители ответчиков высказали позицию по делуо несогласии с заявленными требованиями, пояснили, что воля истца изначально была направлена именно на реализацию доли ООО «Стройтехсервис». Оспариваемый договор соответствует требованиям законодательства, в связи с чем основания для признания его недействительным отсутствуют, фактическое исполнение сделки ее сторонами произведено.

Просили применить срок исковой давности.

До начала судебного заседания в материалы дела поступил отзыв ФИО4

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом установлено, что 07.04.2018 между ФИО2 (далее - Истец) с одной стороны и ФИО3, ФИО4 (далее - Ответчики) с другой стороны заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Стройтехинвес» (далее - Общество) (ИНН: <***>, ОГРН: <***>). Указанный договор удостоверен ФИО7, временно исполняющей обязанности нотариуса города Севастополя ФИО8.

Согласно условиям договора, Истец продал Ответчикам долю в уставном капитале Общества составляющую 100 % (сто процентов) по номинальной стоимости 224 064 руб.В результате чего ФИО3 приобрел долю в уставном капитале Общества в размере 66,5%, а ФИО4 - 33,5 % (пункт 1.1. Договора).

Пунктом 2.4. Договора установлено, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

Пунктом 2.5. Договора установлено отсутствие каких-либо претензий имущественного и финансового характера у сторон.

Истец обратился с требованием о признании указанной сделки недействительной по тому основанию, что каких-либо денежных средств от Ответчиков не получал, поскольку волеизъявление сторон сделки было направлено не на осуществление сделки в виде купли-продажи, а на сделку в виде залога по заёмные обязательства.

Истец также указывает, что определенная сторонами в Договоре стоимость доли в размере 224064 руб. не соответствует действительности, поскольку стоимость корпоративных прав, имущества, которые составляли бы действительную стоимость доли значительно превышает указанную цену, что свидетельствует о притворности сделки.

Ответчик в отзыве на иск указал, что признаки притворности сделки в отношении оспариваемого договора отсутствуют, что подтверждается взаимным исполнением сторон сделки своих обязательств.

Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, суд приходитк следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с положениями ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам регламентирован положениями ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно части 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий. При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (пункт 87 Постановления № 25).

Таким образом, признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих сторон, а не у одной из них, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю одних и тех же участников сделки.

В силу абзаца 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление правом) обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Таким образом, доказыванию подлежат обстоятельства того, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять; оспариваемая сделка действительно не была исполнена и потом не породила правовых последствий.

Вместе с тем, наличие указанных обстоятельств истцом не доказано. Напротив, представленные в материалы дела договоры купли-продажи доли в уставном капитале общества, решение № 3 от 06.04.2018 единственного участника ООО «Стройтехинвес», согласно которому ФИО2 принял решение продать всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Стройтехинвес» в размере 100 % ФИО3 и ФИО9 В этом же решение указанно, что расчет производится до подписания договора купли-продажи наличными денежными средствами в рублях. Истцом не предоставлен договора займа или иной договор, который прикрывал бы оспариваемую сделку.

Ответчиками подтвержден факт исполнения обязательств по сделке купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Стройтехинвес», в ЕГРЮЛ внесены изменения об участниках Общества 13.04.2018, т.е. сразу после заключения договора купли-продажи.

Кроме того, суд считает, что бездействие истца по оспариванию сделки в период с даты ее заключения по дату обращения в суд, то есть в период трех лет с даты ее заключения, дает основания ответчикам полагаться на действительность сделки.

В рассматриваемом случае установлен факт заключения сторонами договоров купли-продажи доли в уставном капитале.

Таким образом, довод истца о притворности сделки отклоняется судом в виду противоречия фактическим обстоятельства дела, представленным в дело доказательствам, пояснениям сторон.

Довод истца о заниженной стоимости сделки, судом отклоняется, как не подтверждённый материалами дела, кроме того, ответчики в обоснование свои возражений предоставили в материалы дела договор купили-продажи доли в уставном капитале ООО «Стройтехинвес» от 15.11.2016, заключенный между ФИО10 и истцом, согласно которому стоимость 100 % доли составила 224 064 руб. Доказательств увеличения стоимости доли, истцом в нарушении ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предоставлено.

При таких обстоятельствах, исковые требования ФИО2 не подлежат удовлетворению.

Ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для предъявления настоящего требования.

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (часть 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (часть 1 статьи 181 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что с настоящим исковым заявлением о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Стройтехинвес» от 07.04.2018 и применить последствия недействительности сделки истец обратился в суд посредством направления заявления, воспользовавшись услугами почтовой связи.

Согласно штампа органа почтовой связи исковое заявление с приложенными документами было сдано 07.04.2021.

Учитывая изложенное, исковое заявление сдано в органы почтовой связи в пределах трехгодичного срока исковой давности, в связи с чем последний нельзя признать пропущенным.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-170, 176, 188.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований оказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца и в этот же срок может быть обжаловано путём подачи апелляционной жалобы в Двадцать первый арбитражный суд.

Судья

Е.С. Звягольская