Решение от 17 октября 2018 г. по делу № А83-12198/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ruE-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-12198/2018
17 октября 2018 года
город Симферополь


Резолютивная часть решения составлена 12 октября 2018 года.

Полный текст решения составлен 17 октября 2018 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Белоус М.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО2 (Ленинский <...>, <...>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «ЕвроФутур-Крым» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о понуждении совершить определенные действия,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ЕвроФутур-Крым» о понуждении ответчика представить истцу копии документов о деятельности ООО «ЕвроФутур-Крым». Определением от 07.08.2018 исковое заявление принято к производству с назначением предварительного судебного заседания на 30.08.2018.

Определением от 30.08.2018 суд в порядке ст. 137 АПК РФ перешел к судебному разбирательству.

Участники процесса явку своих уполномоченных представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Республики Крым и в картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/). В связи с чем, судом совершены все возможные и предусмотренные законодателем процессуальные действия, направленные на извещение сторон о наличии в производстве арбитражного суда Республики Крым спора, что позволяет считать их надлежащим образом уведомленным.

23.08.2018 ответчиком представлен отзыв на иск, согласно которого Общество не считает ФИО2 участником, доказательств его участия в ООО «Еврофутур-Крым» истцом не представлено, в связи с чем, в иске следует отказать.

10.09.2018 истцом представлены дополнительные пояснения, в которых истец отказался от требований в предоставлении копий свидетельств о постановке на учет в налоговом органе РФ, Пенсионном фонде РФ, Фонде социального страхования РФ, в остальной части требования поддержаны.

Суд рассматривает дело по имеющимся материалам, установлено следующее.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 28.06.2018 по делу А83-7243/17 решение Арбитражного суда Республики Крым от 07.11.2017 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2018 по делу №А83-7243/2017 отменено в части удовлетворения исковых ФИО3, г. Москва, к участнику общества с ограниченной ответственностью «Еврофутур – Крым» ФИО2, г. Москва об исключении ФИО2, г. Москва, из участников общества с выплатой ему действительной стоимости его доли. Данным постановлением в удовлетворении исковых требований участника общества с ограниченной ответственностью «Еврофутур – Крым» ФИО3, г. Москва, к участнику общества с ограниченной ответственностью «Еврофутур – Крым» ФИО2, г. Москва, об исключении ФИО2, г. Москва, из участников общества с выплатой ему действительной стоимости его доли отказано. В остальной части решение Арбитражного суда Республики Крым от 07.11.2017 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2018 по делу №А83-7243/2017 оставлено без изменений.

Таким образом, судом кассационной инстанции восстановлены корпоративные права на участие ФИО2 в ООО «Еврофутур-Крым».

Истцом в адрес ООО «Еврофутур-Крым» направлено требование, со ссылкой ст. 50 ФЗ «Об ООО» о предоставлении информации и документов, которое получено ООО «Еврофутур-Крым» 06.07.2018. Доказательств предоставления документов по указанному запросу, в материалы дела не представлено.

В соответствии с п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. Из содержания п. 1 ст. 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом об акционерных обществах (п. 3 Информационного письма N 144).

Согласно ч. 1 ст. 8 ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Исходя из позиции Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в Информационном письме N 144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Учитывая, что истцом запрашивается документация, непосредственно связанная в период его нахождения в составе участника Общества ответчика, а также имеется вступивший в силу судебный акт по делу №А83-7243/2017, которым восстановлен корпоративный контроль, и именно на Обществе лежит обязанность по внесению достоверных сведений в ЕГРЮЛ, в том числе по составу участников, суд приходит к выводу о том, что требования истца с учетом пояснений, подлежат удовлетворению частично, в связи с чем доводы ответчика судом отклоняются.

Суд, с учетом пояснений истца 10.09.2018, в которых истец в связи с наличием у него документов – свидетельства о постановке Общества на учет в налоговом органе РФ, пенсионном фонде РФ и Фонде социального страхования РФ, отказывается от требований, считает возможным принять частичный отказ от требований, прекратив производство по делу в данной части по п. 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Судом установлено, что имеется решение Арбитражного суда Республики Крым от 04.09.2017 по делу А83-5968/17, которым удовлетворены требования ФИО2 к ООО «Еврофутур-Крым» об истребовании информации и документов. Данным решением ООО «ЕвроФутур-Крым» обязано в течении 10 дней с момента вступления решения суда по делу № А83-5968/2017 в законную силу представить ФИО2 документы, в том числе документы, за период указанный истцом в данном исковом заявлении.

В силу п.2 ч.1 ст. 150 АПК РФ, учитывая наличие вступившего в законную силу решения по делу №А83-5968/17, суд считает необходимым прекратить производство по части требований о предоставлении следующих документов:

Учредительные документы со всеми изменениями за период с 01 января 2017 года по март 2017 года.

Выданные Обществом доверенности за период с 01 января 2017 года по март 2017 года.

Выданные и полученные Обществом гарантии и поручительства за период с 01 января 2017 года по март 2017 года.

Протоколы собраний участников Общества за период с 01 января 2017 года по март 2017 года.

Действующие лицензии на осуществление деятельности, подлежащей лицензированию по законодательству РФ, которые также являются предметом рассмотрения данного дела. При этом, истец, как и в деле №А83-5968/17, так и в настоящем иске не указал период за который необходимо истребовать данные лицензии. В связи с чем, производство по данным требованиям подлежит прекращению.

Договоры купли-продажи, уступки и дарения долей участия в Обществе, а также заявления участников о выходе из числа участников Общества за период с 01 января 2017 года по март 2017 года, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями.

Договоры о совместной деятельности за период с 01 января 2017 года по март 2017 года со всеми приложениями и дополнительными соглашениями

Отчеты участника совместной деятельности, на которого договором совместной деятельности возложена обязанность ведения общих дел, о ходе совместной деятельности за период с 01 января 2017 года по март 2017 года по всем договорам совместной деятельности.

Договоры подряда, генподряда и другие договоры, заключенные Обществом за период с 01 января 2017 года по март 2017 года, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями (в том числе сметы)

Разрешительная документация на право проведения строительных работ, действующая в течение периода с 01 января 2017 года по март 2017 года.

Договоры аренды или пользования земельными участками за период с 01 января 2017 года по март 2017 года.

Накладные, акты выполненных работ (в том числе КС-2, КС-3), счет-фактуры и другие первичные бухгалтерские документы по всем операциям Общества за период с 01 января 2017 года по март 2017 года.

Кассовые книги с прилагаемыми к ним приходными и расходными кассовыми ордерами за период с 01 января 2017 года по март 2017 года.

Авансовые отчеты с прилагаемыми к ним первичными документами за период с 01 января 2017 года по март 2017 года.

Банковские выписки и платежные поручения по всем расчетным счетам за период с 01 января 2017 года по март 2017 года.

Доступ к базе бухгалтерского и кадрового учета за 1 квартал 2017 года с возможностью формирования и выгрузки, в том числе, но не ограничиваясь, следующих отчетов: - Оборотно-сальдовых ведомостей (по все счетам и субсчетам); - Оборотно-сальдовых ведомостей по счетам 01, 02, 08, 10, 20, 25, 26, 41, 50, 51, 52, 55, 58, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 76, 84, 90, 91, 99; - Карточек (журналов проводок) по вышеуказанным счетам; - Ведомостей начисления заработной платы за период с 01 января 2017 года по 31 марта 2017 года в расшифровке по всем сотрудникам Общества.

Таким образом, с учетом решения суда по делу №А83-5968/17, суд приходит к выводу о частичном удовлетворении требований истца, поскольку ответчиком не исполнены обязательства в части предоставления истцу документов по его требованию в настоящем споре. При этом, суд также исходя из пояснений истца, учитывает способ предоставления документов, указанный истцом.

Суд также исходит из того, что суд предлагал урегулировать спор в добровольном порядке.

В силу ст. 174 АПК РФ, суд устанавливает срок на исполнение решение и предоставление документов – десять календарных дней, которые, по мнению суда, являются достаточным для совершения действий по передаче документов истцу.

В соответствии с положениями части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, в связи с чем, госпошлина 6000 руб. подлежит взысканию с ответчика.

Согласно части 2 статьи 176 АПК РФ в судебном заседании объявлена только резолютивная часть принятого решения.

Руководствуясь статьями 49, 110, 150, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. Принять отказ ФИО2 от части требований по предоставлению Обществом с ограниченной ответственностью «Еврофутур-Крым» документов: свидетельства о постановке Общества на учет в налоговом органе РФ, пенсионном фонде РФ и Фонде социального страхования РФ, производство по данной части требований прекратить.

2. Исковые требования ФИО2 удовлетворить частично.

3. Обязать Общество с ограниченной ответственностью «ЕвроФутур-Крым» (ул. Декабристов, д. 2А, кв. 14, г. Симферополь, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации – 26.04.2004, дата присвоения ОГРН – 15.09.2014) в течении 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу представить ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: город Москва, паспорт 4511 141921, выдан отделением УФМС России по гор. Москве по району Гагаринский 31.03.2011, к/п 770-115, адрес регистрации: Ленинский <...>, <...>) в электронном виде на любом переносном устройстве (диск, флэш-карта) с указанием на то, какая именно информация там содержится или надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- Учредительные документы со всеми изменениями за период с 01 апреля 2017 года по 29 июня 2018 года;

- Выданные Обществом доверенности за период с 01 апреля 2017 года по 29 июня 2018 года;

- Выданные и полученные Обществом гарантии и поручительства за период с 01 апреля 2017 года по 29 июня 2018 года;

- Протоколы собраний участников Общества за период с 01 апреля 2017 года по 29 июня 2018 года;

- Годовую бухгалтерскую отчетность за 2017 год (все формы и пояснительную записку);

- Договоры купли-продажи, уступки и дарения долей участия в Обществе, а также заявления участников о выходе из числа участников Общества за период с 01 апреля 2017 года по 29 июня 2018 года, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями;

- Договоры о совместной деятельности за период с 01 апреля 2017 года по 29 июня 2018 года, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями;

- Отчеты участника совместной деятельности, на которого договором совместной деятельности возложена обязанность ведения общих дел, о ходе совместной деятельности за период с 01 апреля 2017 года по 29 июня 2018 года по всем договорам совместной деятельности;

- Договоры подряда, генподряда и другие договоры, заключенные Обществом за период с 01 апреля 2017 года по 29 июня 2018 года, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями (в том числе сметы);

- Разрешительная документация на право проведения строительных работ, действующая в течение периода с 01 апреля 2017 года по 29 июня 2018 года;

- Договоры аренды или пользования земельными участками за период с 01 апреля 2017 года по 29 июня 2018 года;

- Накладные, акты выполненных работ (в том числе КС-2, КС-3), счета -фактуры и другие первичные бухгалтерские документы по всем операциям Общества за период с 01 апреля 2017 года по 29 июня 2018 года;

- Кассовые книги с прилагаемыми к ним приходными и расходными кассовыми ордерами за период с 01 апреля 2017 года по 29 июня 2018 года;

- Авансовые отчеты с прилагаемыми к ним первичными документами за период с 01 апреля 2017 года по 29 июня 2018 года;

- Банковские выписки и платежные поручения по всем расчетным счетам за период с 01 апреля 2017 года по 29 июня 2018 года;

- Налоговые декларации по налогу на прибыль и НДС за 2017 год;

- Книги покупок и продаж с 2017 года и по 29 июня 2018 года;

- Расчеты платежей по аренде земельных участков за 2017-2018 года;

- Расчет по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное пенсионное страхование в ПФР и ФОМС за 2017-2018 года;

- Расчет по средствам ФСС РФ по форме 4-ФСС за 2017-2018 года;

- Расчет сумм налога на доходы физических лиц 2-НДФЛ за 2017-2018 года;

- Штатные расписания по всем подразделениям и должностям на 29 июня 2018 года;

- Доступ к базе бухгалтерского и кадрового учета за 2-й квартал 2017-2018 г. с возможностью формирования и выгрузки, в том числе, но не ограничиваясь, следующими отчетами:

Оборотно-сальдовых ведомостей (по все счетам и субсчетам);

Оборотно-сальдовых ведомостей по счетам 01,02, 08, 10, 20, 25, 26, 41, 50, 51, 52, 55, 58, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70. 71, 73, 76, 84, 90, 91,99;

Карточек (журналов проводок) по вышеуказанным счетам;

Ведомостей начисления заработной платы за период с 01 апреля 2017 года по 29 июня 2018 года в расшифровке по всем сотрудникам Общества.

4. В остальной части требований производство по делу прекратить.

5. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ЕвроФутур-Крым» (ул. Декабристов, д. 2А, кв. 14, г. Симферополь, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации – 26.04.2004, дата присвоения ОГРН – 15.09.2014) в пользу ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: город Москва, паспорт 4511 141921, выдан отделением УФМС России по гор. Москве по району Гагаринский 31.03.2011, к/п 770-115, адрес регистрации: Ленинский <...>, <...>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000,00 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Судья М.А. Белоус