Решение от 17 сентября 2025 г. по делу № А56-10937/2025

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-10937/2025
18 сентября 2025 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  10 сентября 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  18 сентября 2025 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Сюриной Ю.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем Алексеевой Д.С.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "ХОЛОДОК" (адрес:  Россия 195027, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, УЛ. МАГНИТОГОРСКАЯ, Д. 51, ЛИТЕРА В, ПОМЕЩ. 10-Н, ОГРН <***>, ИНН <***>);

третье лицо: 1. ФИО2; 2. ФИО3

о признании решения общего собрания недействительным


при участии

- от истца: ФИО4 доверенность 09.09.2025

- от ответчика: ФИО5 доверенность от 05.06.2025

- от третьих лиц: не явились, извещены

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Холодок», протокол № 1/2024 от 17.12.2024 г., в части подведения итогов голосования по первому вопросу повестки дня «о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО2», по второму вопросу повестки дня «об избрании на должность генерального директора ФИО6», и по третьему вопросу повестки дня «о рассмотрении и утверждении изменений в устав Общества»; признании принятым внеочередным общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью «Холодок» от 17.12.2024 г. решения по вопросам «о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО2», «об избрании на должность генерального директора ФИО6», «о рассмотрении и утверждении изменений в устав Общества».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены ФИО2, ФИО3.

В судебном заседании 10.09.2025 истец поддержал заявленные требования, ответчик возражал против их удовлетворения.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в судебное заседание своих представителей не направили.

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

ООО «Холодок» (далее – Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 21.12.2015, ОГРН <***>.

Участниками Общества являются ФИО1 (70 % долей в уставном капитале) и ФИО2 (20 % долей в уставном капитале)  ФИО3 (10 % долей в уставном капитале).  

Генеральным директором Общества является ФИО2.

Истец обратился в суд с настоящим иском, ссылаясь на следующие обстоятельства.

17.12.2024 г. состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, на котором были рассмотрены следующие вопросы: о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО2; об избрании на должность генерального директора ФИО6; о рассмотрении и утверждении изменений в устав Общества; назначение аудиторской проверки в Обществе, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг; принятие решения о выплате дивидендов (распределении прибыли) в Обществе, будущих периодов.

17.12.2024 г. по результатам рассмотрения этих вопросов повестки дня внеочередное общее собрание участников Общества приняло следующие решения:

по первому вопросу: о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО2 - решение не принято;

по второму вопросу: об избрании на должность генерального директора ФИО6 - решение не принято;

по третьему вопросу: о рассмотрении и утверждении изменений в устав Общества - решение не принято;

по четвертому вопросу: назначение аудиторской проверки в Обществе, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг - назначить аудиторскую проверку в Обществе, утвердить аудитором специалиста из числа сотрудников АО «МКД», установить размер оплаты за счет личных денежных средств инициатора, аудиторский отчет предоставить в Общество в течение 10 календарных дней с даты изготовления;

- по пятому вопросу: принятие решения о выплате дивидендов (распределении прибыли) в Обществе, будущих периодов - в соответствии с п. 11.3 Устава, срок и порядок выплаты части распределенной прибыли Общества определяется решением общего собрания участников Общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли Общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками Общества. Поскольку финансовые результаты за 2024 год можно будет оценить только после сдачи налоговой отчетности, срок сдачи которой до 31.03.2025 года, рассмотрение данного вопроса необходимо перенести на дату после сдачи налоговой отчетности, но не позднее 10 мая 2025 года.

Принятые решения подтверждаются протоколом № 1/2024 внеочередного общего собрания участников Общества от 17.12.2024 г.

ФИО1 сообщает, что голосовал за принятие оспариваемых решений по первому, второму и третьему вопросу повестки дня и полагает, что решения по этим вопроса должны быть приняты.

При этом ФИО1 указывает, что в сентябре 2024 года ему стало известно, что 09.10.2018 г. состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, на котором якобы присутствовали все участники Общества, с повесткой дня: о внесении изменений в устав Общества; об утверждении изменений в устав Общества.

Согласно протоколу № б/н указанного собрания «за» принятие указанных решений голосовали единогласно. В п. 8.3. устава Общества были внесены изменения, которые гласили: «Решения по всем вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания Общества, принимаются единогласно.».

Протокол подписан только председателем собрания - ФИО2, и секретарем собрания - ФИО3

ФИО1 ссылается на то, что на указанном собрании он не присутствовал, решение по вопросам повестки дня не принимал, кворум для принятия данных решений отсутствовал.

В силу статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Федеральным законом и уставом общества.

Пунктом 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ установлено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункты 1 и 2 статьи 43 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

В данном случае истец оспаривает решение общего собрания от 17.12.2024, оформленного протоколом № 1/2024, при этом не ссылается на какое-либо основание, указанное п.1 ст. 181.4 ГК РФ. Судом также наличие таких оснований не установлено.

Также по указанию самого ФИО1, он голосовал за принятие решений по вопросам 1-3 общего собрания,  в связи с чем у истца не имеется и правомочий для оспаривания решение от 17.12.2024.

Более того, из  протокола № 1/2024 следует, что решения по вопросам 1-3 не приняты, то есть отсутствует сам предмет оспаривания, а также не имеется и доказательств причинения вреда истцу, нарушения его прав.

В отношении требования о признании решений принятыми, суд отмечает, что по смыслу действующего правового регулирования, вопросы формирования состава совета директоров относятся к компетенции общего собрания акционеров общества, которые при голосовании осуществляют свои корпоративные права своей волей и в своем интересе.

Суд не вправе подменять высший орган управления обществом и решать вопросы, отнесенные только к компетенции общего собрания участников общества (определение Верховного Суда Российской Федерации N 308-ЭС19-14776 от 23.10.2019), а также давать оценку решениям органов управления общества на предмет их экономической целесообразности и эффективности (определение ВАС РФ от 30.05.2012 N ВАС-4840/12). Иное означало бы подмену судом волеизъявления участников общества и вмешательство суда в частные дела участников гражданских правоотношений, что недопустимо в силу пункта 1 статьи 1 ГК РФ.

При таком положении оснований для удовлетворения иска не имеется.

Вместе с тем суд считает необходимым отметить следующее.

Фактически, исковые требования сводятся к оспариванию решения ОСУ от 09.10.2018, которое принято без участия истца.

Согласно п. 2 ст. 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Согласно пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Из представленных в дело материалов следует, что протокол от 09.10.2018 подписан только председателем собрания - ФИО2, и секретарем собрания - ФИО3

Доказательств уведомления ФИО1 о проведении общего собрания участников 09.10.2019 ответчиком не представлено, равно как и доказательств извещения ФИО1 о принятом на собрании 09.10.2019 решении. Кроме того, в судебном заседании 10.09.2025 представитель ответчика заявил, что после 2018 года Общество не проводило общих собраний участников.

ФИО1 представил протокол осмотра письменных доказательств – содержащихся в смартфоне ФИО1 фотографий, на которых истец 09.10.2018 в 11.30 мин (время проведения собрания, указанное в протоколе)  находился в г. Выборг и не мог принять участие в собрании.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о ничтожности решения общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 09.10.2018 б/н.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по оплате государственной пошлины подлежат оставлению на истце.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Сюрина Ю.С.