Решение от 20 мая 2024 г. по делу № А05-4810/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-4810/2023
г. Архангельск
20 мая 2024 года


Резолютивная часть решения объявлена 02 мая 2024 года

Полный текст решения изготовлен 20 мая 2024 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Лазаревой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Голдобовой Е.Е.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "КотласАгро" (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 165350, <...>)

к 1 ответчику - генеральному директору открытого акционерного общества "Коряжемское" ФИО1,

2 ответчику - ФИО2,

3 ответчику - открытому акционерному обществу "Коряжемское" (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 165300, Архангельская область, Котласский район, д. Песчанка, здание 72И),

4 ответчику - ФИО3

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- публично-правовой компании "Роскадастр" в лице филиала по Архангельской области и Ненецкому автономному округу,

- Управления Росреестра по Архангельской области и Ненецкому автономному округу,

о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 27.09.2021, применении последствий его недействительности, о признании недействительным решения единственного акционера открытого акционерного общества "Коряжемское" № 1 от 27.09.2021,

при участии в заседании представителей: от 2 ответчика – ФИО4 по доверенности от 01.07.2023, от Управления Росреестра по Архангельской области и Ненецкому автономному округу - ФИО5 под доверенности от 25.12.2023,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "КотласАгро" обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к генеральному директору открытого акционерного общества "Коряжемское" ФИО1, ФИО2 и открытому акционерному

обществу "Коряжемское" о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.09.2021: здания мастерских общей площадью 1329,4 кв.м., расположенного по адресу: <...>, кадастровый (условный) номер 29-2908/016/2006-377, и земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для использования здания реммастерских, для размещения промышленных объектов, площадью 3164 кв.м., адрес: <...>, кадастровый номер 29:23:010205:17, применении последствий его недействительности, а также обязании Управления Росреестра по Архангельской области провести операции по возврату открытому акционерному обществу "Коряжемское" права собственности на указанное имущество.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 05.06.2023 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А054810/2023.

Общество с ограниченной ответственностью "КотласАгро" также обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к ФИО3 о признании недействительным решения единственного акционера открытого акционерного общества "Коряжемское" № 1 от 27.09.2021.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 28.12.2023 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А0515244/2023.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 13.03.2024 дела

№ А05-4810/2023 и № А05-15244/2023 объединены в одно производство, делу присвоен № А05-4810/2023.

Истец в заявлении от 02.05.2024 уточнил предмет исковых требований, просит признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.09.2021: здания мастерских общей площадью 1329,4 кв.м., расположенного по адресу: <...>, кадастровый (условный) номер 29-29-08/016/2006-377, и земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для использования здания реммастерских, для размещения промышленных объектов, площадью 3164 кв.м., адрес: <...>, кадастровый номер 29:23:010205:17, и применить последствия его недействительности в виде возврата открытому акционерному обществу "Коряжемское" указанного недвижимого имущества ФИО2 с регистрацией в Управлении Росреестра по Архангельской области права собственности на возвращаемое недвижимое имущество и возврата ФИО2 уплаченных по договору денежных средств в размере 3 080 000 руб.

Требование к ФИО3 о признании недействительным решения единственного акционера открытого акционерного общества "Коряжемское" № 1 от 27.09.2021 истец поддержал.

Уточнение предмета иска принято судом.

1 и 2 ответчики с иском не согласились по основаниям, изложенным в отзывах и дополнениях к нему, заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Управление Росреестра по Архангельской области и Ненецкому автономному округу в отзыве на иск не соглашалось с требованием об обязании провести операции

по возврату открытому акционерному обществу "Коряжемское" права собственности на недвижимое имущество.

4 ответчик в ходатайстве о возражении против перехода в основное судебное заседание с предъявленным к нему требованием не согласился, однако мотивированных возражений не представил.

Рассмотрев ходатайство истца от 02.05.2024 об отложении судебного разбирательства, суд не нашел оснований для его удовлетворения.

Согласно частям 4, 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине. Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле.

Отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом, а не обязанностью суда.

Истец о времени и месте судебного заседания, назначенного на 02.05.2024, извещен надлежащим образом. Доводы истца изложены в письменном виде, запрошенные судом документы представлены в суд.

При таких обстоятельствах, во избежание необоснованного затягивания рассмотрения дела, с учетом мнения участвующих в заседании лиц, суд пришел к выводу, что спор может быть рассмотрен в данном судебном заседании, а неявка истца не является препятствием для рассмотрения спора по существу.

Спор рассмотрен в порядке частей 3, 5 статьи 156 АПК РФ без участия истца,

1, 3, 4 ответчиков, публично-правовой компании "Роскадастр" в лице филиала по Архангельской области и Ненецкому автономному округу, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

Изучив материалы дела, суд установил:

Открытое акционерное общество "Коряжемское" зарегистрировано 04.05.2006 в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве юридического лица, образованного путем реорганизации в форме преобразования.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 13.01.2023 по делу

№ А05-14629/2021 признаны недействительными договоры купли-продажи акций ОАО "Коряжемкое" от 24.12.2020 в количестве 121 344 штук и 65 300 штук, заключенные между ООО "КотласАгро" и ФИО3 Кроме того, суд обязал акционерное общество "Независимая регистраторская компания P.O.СТ." провести операции по возврату ООО "КотласАгро" прав собственности на акции

ОАО "Коряжемское", с отражением операции в реестре владельцев именных ценных бумаг, в количестве: 121 344 штук акций, на сумму 5 828 800 руб. 03 коп. и

65 300 штук акций, на сумму 3 134 400 руб.

Согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг и справке о процентном соотношении по счету зарегистрированного лица на дату 05.06.2023 за ООО "КотласАгро" зарегистрировано 186 644 штуки акций ОАО "Коряжемское", что в процентном соотношении составляет 80,02092230 % уставного капитала ОАО "Коряжемское".

27.09.2021 между ОАО "Коряжемское" в лице генерального директора ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи

недвижимого имущества, по которому продавец обязался передать, а покупатель принять в собственность и оплатить следующее недвижимое имущество:

- здание мастерских, назначение: производственное, общей площадью 1329,4 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый (условный) номер 29-29-08/016/2006-377 (объект 1),

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для использования здания реммастерских, для размещения промышленных объектов, площадью 3164 кв.м., адрес: <...>, кадастровый номер 29:23:010205:17. Земельный участок находится под зданием мастерских и предназначен для его эксплуатации (объект 2).

Цена приобретаемых покупателем объекта 1 составляет 2 730 000 руб., объекта 2 - 350 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Названная сумма уплачена ФИО2 ОАО "Коряжемское", что подтверждается квитанциями к приходному кассовому ордеру № 1 от 30.09.2021, № 2 от 18.10.2021, кассовыми чеками.

27.09.2021 единственным акционером ОАО "Коряжемское" ФИО3 принято решение № 1 об одобрении заключения вышеуказанного договора.

Согласно выпискам из Единого государственного реестра недвижимости от 06.02.2024 и от 07.02.2024 право собственности на здание мастерских и земельный участок зарегистрировано за ФИО2 13.10.2021.

Полагая, что договор купли-продажи недвижимого имущества является крупной сделкой, заключен на невыгодных для ОАО "Коряжемское" условиях, по заниженной стоимости, а решение единственного акционера ОАО "Коряжемское" ФИО3 о его одобрении является недействительным, ООО "КотласАгро" от имени ОАО "Коряжемское" обратилось в суд с рассматриваемым иском.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 этой же статьи).

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208- ФЗ "Об акционерных обществах"(далее - Закон об акционерных обществах) в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемой сделки, крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах).

Согласно пункту 1 статьи 79 Закона об акционерных обществах на совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей.

В соответствии с положениями пунктов 6, 6.1 этой же статьи крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: 1) к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения совершения данной сделки; 2) при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление № 27) разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в

случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (пункт 9 Постановления N 27).

Исходя из изложенного, продажа ОАО "Коряжемское" ФИО2 здания и земельного участка сама по себе не свидетельствует о том, что данная сделка выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности.

За проданное недвижимое имущество денежные средства уплачены покупателем в соответствии с условиями договора.

Как следует из материалов дела, перед заключением оспариваемого договора, сторонами сделки была заказана рыночная оценка объектов недвижимости. Так, в соответствии с отчетом оценщика индивидуального предпринимателя ФИО6 № 155/Н-21 рыночная стоимость здания на 27.09.2021 составила 2 728 400 руб., земельного участка - 347 400 руб.

Договор заключен сторонами с ценой продажи здания в размере 2 730 000 руб., земельного участка - в размере 350 000 руб., что соответствует рыночной стоимости имущества.

Представленный истцом отчет № 25/Н/1-18 о рыночной стоимости здания мастерских в размере 3 402 000 руб. датирован 14.03.2018, тремя годами ранее, чем заключен оспариваемый договор, в связи с чем не может быть принят судом в качестве относимого к делу доказательства.

Как пояснил 2 ответчик, здание по оспариваемому договору приобретено им в полуразрушенном, требующем ремонта состоянии, с размороженной системой отопления, что истцом не оспорено и подтверждает правильность оценки, содержащейся в отчете № 155/Н-21 на 27.09.2021.

Заявленная на Авито стоимость имущества, как и кадастровая стоимость, рыночной не является.

Заключение предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.06.2021 ФИО2 оспаривает. В представленной истцом копии предварительного договора подпись ФИО2 отсутствует, копия никем не заверена, оригинал указанного договора в материалы дела не представлен, в связи с чем представленная копия не является допустимым доказательством применительно к статьям 68, 75 АПК РФ.

Документальных сведений о том, что оспариваемая сделка существенным образом повлияла на хозяйственную деятельность ОАО "Коряжемское", могла привести к прекращению его деятельности, изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов, повлекла какие-либо неблагоприятные последствия для ОАО "Коряжемское", в материалах дела не содержится и истцом таких доказательств не представлено.

Таким образом, качественный критерий для отнесения оспариваемого договора к крупным сделкам истцом не доказан.

Представленный истцом расчет крупного размера сделки подлежит отклонению судом, поскольку не подтвержден надлежащими доказательствами.

В пункте 12 Постановления № 27 разъяснено, что балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (ст. 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", далее - Закон о бухгалтерском учете); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Аналогичная правовая позиция изложена в пунктах 2 и 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", согласно которым при рассмотрении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества с ограниченной ответственностью, при определении которой учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

Согласно пункту 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны представлять по месту нахождения организации бухгалтерскую отчетность в соответствии с требованиями, установленными Законом о бухгалтерском учете.

Статьей 14 Закона о бухгалтерском учете установлено, что годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним.

Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений. Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна составляться на основе

данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами (пункт 1 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете).

Представленный бухгалтерский баланс на 31.12.2020, как пояснил истец, составлен генеральным директором ФИО7 на основании данных периода, в течение которого он являлся директором общества (до 2019 г.), представлен в налоговый орган только 02.05.2024.

Бухгалтерская отчетность, соответствующая требованиям, установленным Законом о бухгалтерском учете, основанная на данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами, в материалы дела не представлена, в связи с чем не представляется возможным сделать вывод о достоверном финансовом положении ОАО "Коряжемское" на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период. Следовательно, истцом не доказано, что оспариваемая сделка является крупной по количественному критерию.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 18 Постановления № 27, на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента).

Между тем, ОАО "Коряжемское" предоставило 2 ответчику справку от 27.09.2021, в которой указано, что сделка по продаже имущества не является крупной и не требует одобрения.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие об осведомленности 2 ответчика о том, что сделка являлась для ОАО "Коряжемское" крупной. 2 ответчик не являлся участником истца, ОАО "Коряжемское", не входил в состав органов управления истца или ОАО "Коряжемское". Доказательств обратного в материалах дела не имеется.

Таким образом, правовые основания для признания сделки недействительной отсутствуют.

1 и 2 ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в Постановлении № 27 в части применения срока исковой давности разъяснил следующее.

Срок исковой давности по требованию о признании крупных сделок недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку (абзац второй пункта 2).

В случае, если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование (абзац третий пункта 2).

Таким образом, срок оспаривания недействительной сделки начинается со дня, когда о том, что она совершена с нарушением закона, узнало или должно было узнать лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа. Срок исковой давности может исчисляться иным образом, только если был доказан сговор лица, осуществлявшего полномочия единоличного исполнительного органа в момент совершения сделки, с другой стороной сделки. Иное нарушало бы права другой стороны сделки, которая по причинам, связанным исключительно с внутренними взаимоотношениями в юридическом лице, была бы ограничена в возможности ссылаться на истечение исковой давности.

Истцом доказательств факта сговора единоличного исполнительного органа ООО "КотласАгро" с покупателем ФИО2 в материалы дела не представлено. Судом, исходя из обстоятельств дела, не установлено, что имел место какой-либо сговор названных лиц.

Переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок недействительными (пункт 7 Постановления № 27).

Отсутствие у участника общества необходимых сведений в течение длительного времени, обусловленное бездействием самого участника, не может учитываться при определении начала течения срока исковой давности.

Как установлено Арбитражным судом Архангельской области в решении от 13.01.2023 по делу № А05-14629/2021, генеральным директором ООО "КотласАгро" являлся ФИО1, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 06.06.2019.

На дату сделки ФИО1 также являлся генеральным директором ОАО "Коряжемское", что следует из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 28.04.2023.

Следовательно, ООО "КотласАгро" узнало об оспариваемой сделке 27.09.2021, а обратилось в суд с иском об ее оспаривании 28.04.2023, то есть за пределами срока исковой давности.

На основании изложенного в удовлетворении требования о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.09.2021 и применении последствий его недействительности суд отказывает.

ООО "КотласАгро" также заявлено требование о признании недействительным решения № 1 единственного акционера ОАО "Коряжемское" от 27.09.2021.

Как следует из текста оспариваемого решения, единственным акционером

ОАО "Коряжемское" ФИО3 со ссылкой на статьи 78, 79 Закона об акционерных обществах одобрено совершение сделки - заключение договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.09.2021.

Как пояснил истец, о данном решении он впервые узнал 07.12.2023, когда в материалы настоящего дела от ППК "Роскадастр" поступили истребованные определением суда от 15.11.2023 документы.

В силу статьи 47 Закона об акционерных обществах высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения главы VII данного Закона, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров (пункт 3 названной статьи).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение).

Согласно статье 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Как указывалось выше, решением Арбитражного суда Архангельской области от 13.01.2023 по делу № А05-14629/2021 признаны недействительными заключенные между ООО "КотласАгро" и ФИО3 договоры купли-продажи акций

ОАО "Коряжемское" от 24.12.2020 в количестве 121 344 штук и 65 300 штук, как крупные сделки, совершенные в отсутствие надлежащего согласия на их совершение и выходящие за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Во исполнение решения суда за ООО "КотласАгро" зарегистрировано

186 644 штуки акций ОАО "Коряжемское", что в процентном соотношении составляет 80,02092230 % уставного капитала ОАО "Коряжемское" (выписка из реестра владельцев ценных бумаг и справка о процентном соотношении по счету зарегистрированного лица на дату 05.06.2023).

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, на дату принятия оспариваемого решения ФИО3 не являлся единственным акционером ОАО "Коряжемское", следовательно, не имел правовых оснований для принятия оспариваемого решения.

Кроме того, судом установлено, что оспариваемое решение единственного участника не удостоверено, тогда как в силу подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается в отношении: 1) публичного акционерного общества лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии (пункт 4 статьи 97 ГК РФ); 2) непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 107 Постановления

№ 25, по смыслу абзаца 2 пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования Гражданского кодекса Российской Федерации или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно. Решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

Требование о вышеуказанном удостоверении распространяется и на решение единственного участника, что разъяснено в Обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ от 25.12.2019).

Из оспариваемого решения усматривается, что оно не удостоверено ни нотариусом, ни реестродержателем общества. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Следовательно, решение № 1 единственного акционера от 27.09.2021 является также ничтожным на основании подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1, пункта 3 статьи 163 ГК РФ.

При таких обстоятельствах требование ООО "КотласАгро" о признании недействительным решения № 1 единственного акционера ОАО "Коряжемское" от 27.09.2021 подлежит удовлетворению.

Признание судом данного решения недействительным не свидетельствует о недействительности сделки купли-продажи недвижимого имущества от 27.09.2021, в удовлетворении требования об оспаривании которой судом отказано по изложенным выше основаниям.

Поскольку истцу при подаче иска была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по требованию об оспаривании сделки купли-продажи недвижимого имущества подлежит взысканию в федеральный бюджет с истца, государственная пошлина по требованию об оспаривании решения единственного акционера подлежит взысканию в федеральный бюджет с ответчика ФИО3

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального

кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

Признать недействительным решение № 1 единственного акционера открытого

акционерного общества "Коряжемское" (ОГРН <***>) от 27.09.2021. В удовлетворении исковых требований в остальной части отказать. Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КотласАгро" (ОГРН

<***>) в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины. Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный

апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд

Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья О.А. Лазарева