Решение от 11 февраля 2021 г. по делу № А56-941/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-941/2020
11 февраля 2021 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 10 февраля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 11 февраля 2021 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: :ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГРИФЕД" (адрес: Россия 187460, с ПАША, ЛЕНИНГРАДСКАЯ обл ВОЛХОВСКИЙ р-н, ул НАБЕРЕЖНАЯ 67, ОГРН: <***>);


о передаче имущества, взыскании задолженности


при участии

- от истца: ФИО2, ФИО3 по доверенности от 20.02.2020

- от ответчика: ФИО4 по доверенности от 17.03.2020, ФИО5 по доверенности от 01.02.2021



установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Грифед» (далее – Общество), в котором, с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ, просит обязать Общество в связи с выходом из состава участников Общества выдать истцу в натуре следующее имущество: магазин-павильон с кадастровым номером: 47:10:1118001:553 с прилегающим земельным участком с кадастровым номером 47:10:1118014:3, расположенным по адресу: <...>; магазин с кадастровым номером 47:10:1118001:653, расположенный по адресу: Ленинградская область, Волховский район, Пашская волость, <...>; продовольственный магазин на 2 рабочих места с кадастровым номером 47:18:0000000:5724, расположенный по адресу: Ленинградская область, Волховский район, Пашская волость, <...> - признав право собственности на указанное имущество за ФИО2 ; взыскать с Общества в пользу истца 1 658 082 руб. разницы между действительной стоимостью доли истца и стоимости приобретаемого имущества.

Рассмотрение дела неоднократно откладывалось по просьбе сторон для мирного урегулирования спора. В судебном заседании 10.02.2021 стороны пояснили, что так и не смогли придти к мировому соглашению относительно того, за кем какие магазины останутся.

С учетом отсутствия мирового соглашения суд рассматривает спор по существу.

Представителем истца поддержаны уточненные исковые требования, представители ответчика возражали против их удовлетворения, ссылаясь на то, что истец просит передать ему наиболее прибыльные торговые точки, а также на то, что удовлетворение требований приведет к неплатежеспособности ответчика.

Изучив материалы дела, суд установил, что Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 14.11.2002. Участниками Общества являлись ФИО2 с долей участия в уставном капитале Общества в размере 33%, ФИО6 с долей участия в уставном капитале Общества в размере 3,65625%, ФИО7 с долей участия в уставном капитале Общества в размере 3,65625%, ФИО8 с долей участия в уставном капитале Общества в размере 3,65625%, ФИО9 с долей участия в уставном капитале Общества в размере 48, 71875%, ФИО8 с долей участия в уставном капитале Общества в размере 3,65625%, ФИО10 с долей участия в уставном капитале Общества в размере 3,65625%.

28.12.2018 ФИО2 заявила о выходе из Общества. Заявление нотариально удостоверено.

Ссылаясь на то, что действительная стоимость доли ей до настоящего времени не выплачена, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В иске ФИО2 просит часть действительной стоимости выдать в виде принадлежащего Обществу недвижимого имущества, часть – выплатить денежными средствами.

Суд находит иск подлежащим частичному удовлетворению по следующим основаниям.

соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Исходя из положений подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

При этом в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона, его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В рассматриваемом случае, раздело 9 Устава Общества предусмотрено право участника на выход из Общества.

В соответствии с пунктом 9.5 Устава Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли.

Согласно действующему законодательству решение о способе выплаты участнику действительной стоимости принадлежащей ему доли (в виде денежных средств либо выдачи имущества в натуре) принимает Общество, а участник вправе выразить свое согласие на получение действительной стоимости доли в виде имущества стоимостью, соответствующей действительной стоимости принадлежащей ему доли. Следовательно, выдача имущества в натуре является правом Общества, а не его участника.

В рассматриваемом случае Общество возражает против предоставления истцу указываемого им имущества, поскольку, по расчетам Общества, использование данного имущества приносит Обществу наибольший доход, нежели остальное имущество.

С учетом отсутствия у истца пара требовать выдачи ему имущества, суд отклоняет иск ответчика в данной части.

В части требования о взыскании 1 658 082 руб. действительной стоимости доли иск подлежит удовлетворению, поскольку срок исполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли наступил, ответчиком до настоящего времени данная выплата не произведена.

Доказательства того, что в связи с выплатой действительной стоимости доли истцу Общество станет неплатежным, ответчиком в материалы дела не предсталены.

Размер запрашиваемой истцом в рамках настоящего спора выплаты не превышает размер действительной стоимости доли истца, определенной на основании судебного экспертного заключения от 20.10.2020 № 105/21. Данное экспертное заключение выполнено в соответствии с действующим законодательством; соответствует представленным сторонами в материалы дела доказательствам.

Настоящим решением суд также разъясняет истцу, что он не лишен возможности при наличии соответствующей заинтересованности обратится в арбитражный суд с иском о взыскании остальной части действительной стоимости доли истца в уставном капитале, которая не заявлена в рамках настоящего спора.

Расходы истца по оплате госпошлины за рассмотрение исковых требований о передаче имущества в размере 6 000 руб. остаются за истцом, судебные расходы истца по оплате госпошлины за рассмотрение о взыскании 1 658 082 руб. действительной стоимости доли подлежат возмещению за счет ответчика; излишне уплаченная госпошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

В связи с тем, что требование о взыскании действительной стоимости истца удовлетворено, расходы ответчика по оплате судебной экспертизы остаются за ним.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГРИФЕД» в пользу ФИО2 1 658 082 руб. действительной стоимости доли, 29 581 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.


В удовлетворении остальной части иска отказать.


Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 5 338 руб. госпошлины, перечисленной по чеку-ордеру от 10.01.2020.



Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья С.С.Салтыкова