Решение от 11 июля 2024 г. по делу № А45-31637/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А45-31637/2023
г. Новосибирск
11 июля 2024 года
Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Шаховой А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хертек О.С., рассмотрев в открытом судебном заседании отчет временного управляющего о результатах проведения процедуры наблюдения по делу о несостоятельности (банкротстве) должника - общества с ограниченной ответственностью «Экспо-Пром» (630015, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>).

при участии в судебном заседании представителей: не явились, извещены,

установил:

определением Арбитражного суда Новосибирской области от 05.03.2024 в отношении должника - общества с ограниченной ответственностью «Экспо-Пром» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО1.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в печатном издании газеты «КоммерсантЪ» № 51(7741) от 23.03.2024.

Судебное заседание по рассмотрению отчета временного управляющего назначено на 11.07.2024.

Лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения спора (в том числе, в публичном порядке путем размещения информации на официальном интернет-сайте суда) в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Принимая во внимание наличие в материалах дела доказательств надлежащего уведомления указанных лиц о месте и времени судебного разбирательства дело рассматривается в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

27.06.2024 временный управляющий представил в суд отчёт о результатах проведения процедуры наблюдения, анализ финансово-экономического состояния должника, протокол первого собрания кредиторов, ходатайство о признании должника банкротом и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства.

До судебного заседания от САУ «Авангард» поступила информация о кандидатуре арбитражного управляющего.

Исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения настоящего дела.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В ходе процедуры наблюдения в реестр требований кредиторов должника включено требование кредитора – ООО Агентство правовых решений для бизнеса «Перспектива» в размере 1 021 853 рублей 00 копеек, в том числе: 998 875 рублей 00 копеек – неосновательного обогащения, 22 978 рублей 00 копеек - судебных расходов по оплате государственной пошлины, включено в реестр требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью «Экспо-Пром», с отнесением в третью очередь удовлетворения.

Также определением суда от 08.07.2024 в реестр требований кредиторов должник включено требование Индивидуального предпринимателя ФИО2 в размере 35 987,37 руб., в том числе: 25 548,40 руб. – основной долг, 9 438,97 руб. – неустойка, 1 000 руб. – госпошлина, в реестр требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью «Экспо-Пром», с отнесением в третью очередь удовлетворения и требование Индивидуального предпринимателя ФИО3 в размере 35 987,37 руб., в том числе: 25 548,40 руб. – основной долг, 9 438,97 руб. – неустойка, 1 000 руб. – госпошлина, в реестр требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью «Экспо-Пром», с отнесением в третью очередь удовлетворения.

В рамках процедуры наблюдения временным управляющим проведен анализ финансового состояния должника, а также предприняты меры, направленные на выявление имущества, принадлежащего должнику.

В настоящий момент ООО «ЭКСПО-ПРОМ» является неплатежеспособным т.е. испытывает проблемы с исполнением денежных обязательств.

В ходе проведения финансового анализа временный управляющий установила:

Утрата платежеспособности ООО «ЭКСПО-ПРОМ» произошла вследствие низкой доходности основной деятельности должника в рассматриваемом периоде, которая была обусловлена использованием в хозяйственной деятельности большого объема привлеченных источников финансирования.

Платежеспособность должника по итогам проведенного анализа неудовлетворительна в среднесрочном и долгосрочном периоде.

По данным бухгалтерского баланса должника в конце 2022 году у предприятия имеются денежные средства в размере 1 505 тыс. руб., в связи с чем, показатели платежеспособности имеют высокие значения в данном периоде.

Однако в настоящее время, согласно данным движения денежных средств по расчетным счетам у ООО «ЭКСПО-ПРОМ» отсутствуют денежные средства. При отсутствии денежных средств, в настоящее время можно говорить о том, что ООО «ЭКСПО-ПРОМ» не в состоянии погасить имеющиеся у нее обязательства.

Увеличения собственных источников финансирования – прибыли невозможно, рефинансирование имеющихся обязательств не представляется возможным так как деятельность не ведется.

Указанное позволяет сделать вывод о том, что должник не в состоянии выйти из сложившейся ситуации неплатежеспособности и продолжить ведение хозяйственной деятельности

В ходе проведения временным управляющим анализа хозяйственной деятельности ООО «ЭКСПО-ПРОМ» были выявлены действия, совершенные должником или другими лицами за счет должника, которые могли бы быть оспорены в рамках законодательства о несостоятельности (банкротстве).

По результатам проведенного анализа временным управляющим сделан следующий вывод:

1. ООО «ЭКСПО-ПРОМ» в настоящее время является неплатежеспособным т.е. испытывает проблемы с исполнением денежных обязательств.

2. В целом деятельность ООО «ЭКСПО-ПРОМ» соответствует нормативным правовым актам, ее регламентирующим.

3. Платежеспособность ООО «ЭКСПО-ПРОМ» восстановить невозможно, т.к. по результатам проведенного анализа, в сложившейся ситуации у предприятия нет возможности привлечь долгосрочные заемные средства; так же у предприятия нет возможности получить дополнительные средства за счет продажи части активов, ввиду того, что активы отсутствуют; также нельзя рассчитывать на покрытие кредиторской задолженности за счет увеличения собственных источников финансирования, то есть прибыли, в связи с тем, что основная деятельность не ведется.

4. Наиболее целесообразным является введение в отношении ООО «ЭКСПО-ПРОМ» процедуры конкурсного производства.

Судебные расходы и расходы на выплату вознаграждения арбитражному управляющему возможно покрыть за счет средств от оспаривания сделок должника, а также от привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.

В связи с тем, что, на дату проведения финансового анализа руководителем юридического лица не представлены документы, необходимые для проведения проверки финансовой деятельности должника временным управляющим сделан вывод о невозможности проведения проверки ООО «ЭКСПО-ПРОМ» на наличие (отсутствие) признаков преднамеренного банкротства.

В соответствии со ст. 13, 67, 72 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ первое собрание кредиторов ООО «ЭКСПО-ПРОМ» состоялось 26.06.2024.

Собранием кредиторов приняты следующие решения:

1. По первому вопросу повестки дня: «Принять к сведению отчет временного управляющего ООО «ЭКСПО-ПРОМ».

2. По второму вопросу повестки дня: Обратиться в арбитражный суд с ходатайством об обращении в Арбитражный суд Новосибирской области в отношении ООО «ЭКСПО-ПРОМ» конкурсное производство сроком на 6 месяцев.

3. По третьему вопросу повестки дня: не образовывать комитет кредиторов ООО «ЭКСПО-ПРОМ»

4. По четвертому вопросу повестки дня: Не определять дополнительные требования к кандидатуре арбитражного управляющего ООО «ЭКСПО-ПРОМ».

5. По пятому вопросу повестки дня: в качестве в кандидатуры конкурсного управляющего для утверждения Арбитражным судом Новосибирской области выбрать ФИО1, члена СРО Союз арбитражных управляющих «Авангард» (105062, <...>)

6. По шестому вопросу повестки дня: Не определять реестродержателя из числа реестродержателей, аккредитованных саморегулируемой организацией.

7. По седьмому вопросу повестки дня: Проводить собрания кредиторов по месту нахождения арбитражного управляющего.

8. По восьмому вопросу повестки дня принято решение не избирать представителя собрания кредиторов ООО «ЭКСПО-ПРОМ».

Временным управляющим заявлено ходатайство о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства.

Проанализировав материалы дела, в том числе: отчет временного управляющего, анализ финансово-экономического состояния должника, суд приходит к выводу о наличии у должника признаков банкротства, предусмотренных статьёй 3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и о признании должника несостоятельным (банкротом). При этом суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 данного Закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Таким образом, предусмотренная пунктом 1 статьи 53 Закона о банкротстве возможность принятия решения о признании должника несостоятельным (банкротом) прямо связана с выявлением признаков несостоятельности, установленных статьей 3 Закона о банкротстве, которая в свою очередь не обуславливает установление этих признаков в зависимости от достаточности или недостаточности у должника имущества для удовлетворения требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 73 Закона о банкротстве к компетенции первого собрания кредиторов, в частности, относится принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства.

Согласно пункту 1 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Прерогатива собрания кредиторов принимать решения о введении соответствующей процедуры банкротства отражена и в иных нормах Закона о банкротстве, в частности, в статье 12 Закона вопрос о принятии решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства отнесен к исключительной компетенции собрания кредиторов (абзац 8 пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве).

Как следует из материалов дела, первое собрание кредиторов, состоявшееся 26.06.2024, приняло решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

На момент рассмотрения вопроса о введении соответствующей процедуры банкротства у должника имеется просроченная более трех месяцев задолженность на общую сумму 1 021 853 рублей, которая в виде требований кредиторов третьей очереди включена в реестр требований кредиторов должника.

Факт наличия задолженности должником не оспаривается.

В силу пункта 2 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны быть исполнены.

Таким образом, суд установил, что ООО «Экспо-Пром» обладает признаками банкротства, предусмотренными статьёй 3 Закона о банкротстве.

Оценив в совокупности собранные по делу доказательства, суд пришел к выводу о неплатежеспособности должника, и о наличии оснований для признания должника (несостоятельным) банкротом.

Оснований для введения финансового оздоровления и внешнего управления в отношении должника – ООО «Экспо-Пром», предусмотренных статьей 75 Закона о банкротстве, суд не усматривает.

При принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьёй 45 Закона о банкротстве.

САУ «Авангард» представила в арбитражный суд кандидатуру арбитражного управляющего ФИО1 и информацию о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 4 статьи 45 Закона о банкротстве заявленная саморегулируемая организация несет ответственность за предоставление недостоверных сведений об арбитражных управляющих.

Изучив информацию, представленную саморегулируемой организацией об арбитражном управляющем на предмет соответствия кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве, арбитражный суд считает, что в соответствии с пунктом 5 статьи 45, статьей 127 Закона о банкротстве ФИО1 следует утвердить конкурсным управляющим ООО «Экспо-Пром».

В соответствии с пунктом 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы вознаграждения для конкурсного управляющего составляет тридцать тысяч рублей в месяц.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на должника.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 20.6, 45, 52, 53, 124, 127 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 167-170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать общество с ограниченной ответственностью «Экспо-Пром» (630015, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>), несостоятельным (банкротом), открыть конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 11 января 2025 года.

Утвердить конкурсным управляющим должника ФИО1 ИНН <***>, СНИЛС 13691970393, рег. номер в реестре – 586, 630008 <...>, член СРО Союз арбитражных управляющих "Авангард". Адрес для направления корреспонденции временному управляющему: 630102 г. Новосибирск, а/я 44.

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом, прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника.

Руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему (п. 2 ст. 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

С даты утверждения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника (п. 1 ст. 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Конкурсному управляющему:

- немедленно приступить к исполнению обязанностей, предусмотренных статьей 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»;

- не позднее чем через десять дней направить для опубликования в порядке, установленном статьей 28 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», сведения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства (п.1 ст. 128 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Конкурсному управляющему в срок до 28 декабря 2024 года представить в суд отчет о результатах конкурсного производства со всеми материалами процедур банкротства, или мотивированное ходатайство о продлении конкурсного производства с обоснованием причин невозможности завершения конкурсного производства с приложением отчета конкурсного управляющего о своей деятельности, о выполненных мероприятиях конкурсного производства, об использовании денежных средств должника с приложением первичных документов процедуры банкротства в отношении должника.

Рассмотрение отчета о результатах процедуры конкурсного производства осуществляется судьей единолично без проведения судебного заседания и вызова лиц, участвующих в деле.

Судебное заседание по рассмотрению вопроса о завершении конкурсного производства будет назначено после поступления в суд финального отчета о результатах проведения конкурсного производства.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Экспо-Пром» в пользу ООО Агентство правовых решений для бизнеса «Перспектива» 6 000 рублей 00 копеек – расходы по уплате государственной пошлины.

Решение подлежит немедленному исполнению.

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень), при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.А. Шахова