Решение от 16 октября 2020 г. по делу № А56-14750/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-14750/2020
16 октября 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 13 октября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 16 октября 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: 1) ФИО2 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

2) Трофимов Алексей Иванович (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

ответчик: Чернышов Игорь Александрович (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Лоджистик-Сервис" (адрес: Россия 194292, Санкт-Петербург, ул. Домостроительная, д. 2, лит. Б)

об исключении участника из общества,

а также по встречному иску ФИО4 к ФИО2, Трофимову Алексею Ивановичу

об исключении участника из общества,

при участии

- от истцов по первоначальному, ответчиков по встречному иску: 1) ФИО5 по дов. от 27.06.2020, 2) не явился, ипзвещен:

- от ответчика по первоначальному, истца по встречному иску: ФИО4 лично, ФИО6 по дов. от 20.08.2020

- от третьего лица: ФИО5 по дов. от 15.05.2020

установил:

ФИО2, ФИО3 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО4 об исключении из состава участников ООО "Лоджистик-Сервис" (далее – Общество) ФИО4.

Определением от 13.07.2020 принят к производству суда встречный иск, согласно которому ФИО4 просит исключить ФИО2, ФИО3 из состава участников Общества.

Представители ФИО2, ФИО4 в заседание явились, поддержали заявленные ими иски и ранее выраженные позиции. Представитель ФИО3 не явился, извещен, дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Ходатайство об истребовании доказательств судом отклонено ввиду необоснованности, суд считает возможным рассмотреть дело по представленным доказательствам.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к следующему.

Согласно представленной в дело выписке из ЕГРЮЛ стороны являются участниками Общества: ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 32 % уставного капитала, ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 32 % уставного капитала, ФИО4 с долей в уставном капитале в размере 36 % уставного капитала.

Иск ФИО2 и ФИО3 основан на том, что по их мнению ФИО4 систематически не является на общие собрания участников Общества, что препятствует ведению деятельности Общества.

ФИО4 возражает против предъявленного к нему иска, считает, что его действия не препятствуют деятельности Общества, указывает на назначение общих собраний директором, решение об избрании которого оспорено, с единственной целью подтвердить оспариваемое решение в период рассмотрения спора в суде.

Встречный иск основан на том, что по мнению ФИО4 истцы по первоначальному иску приобрели имущество (грузовые тягачи) у Общества по заведомо заниженной цене, тем самым причинили Обществу ущерб, также причинили ущерб поскольку безвозмездно пользовались данным имуществом.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В данном случае суд полагает, что наличие оснований для исключения из Общества ФИО7 не доказано. Само по себе неучастие в общих собраниях не является достаточным основанием для исключения из Общества, с учетом обстоятельств дела и доводов ответчика, в частности о назначении собраний неуполномоченным лицом, отсутствии доказательств возможности нотариального удостоверения состава участников, назначении собраний в период рассмотрения спора в суде в целях подтверждения позиции одной из сторон корпоративного конфликта.

В части встречного иска суд также не усматривает оснований для его удовлетворения, поскольку представлены доказательства возврата транспортных средств Обществу, при этом доказательства причинения Обществу убытков в деле отсутствуют.

При таких обстоятельствах первоначальный и встречный иски удовлетворению не подлежат. В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные истцами по первоначальному и встречному искам, остаются на понесших их лицах.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В первоначальном иске отказать.

Во встречном иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.