Решение от 10 ноября 2017 г. по делу № А53-3431/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Ростов-на-Дону Дело № А53–3431/2017

«10» ноября 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена «02» ноября 2017 года

Полный текст решения изготовлен «10» ноября 2017 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Комягина В.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании отчет временного управляющего по результатам процедуры наблюдения в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Твоё здоровье» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес регистрации: 344065, <...>)

при участии в судебном заседании:

от временного управляющего: представитель ФИО2 по доверенности № 2 от 01.07.2017;

от кредитора ООО «ЮЦАТ»: представитель ФИО3 по доверенности от 01.10.2017;

установил:

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Твоё здоровье» рассматривается отчет временного управляющего по итогам процедуры наблюдения.

Представитель временного управляющего отчитался о проделанной работе в период процедуры наблюдения, просил признать должника несостоятельным (банкротом), открыть в отношении должника процедуру конкурсного производства.

Представитель конкурсного кредитора поддержал ходатайство об открытии конкурсного производства.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе путем размещения судебных актов на официальном сайте в сети Интернет. Конкурсные кредиторы должника знают о начавшемся арбитражном процессе по делу о банкротстве, поскольку предъявили требования к должнику.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, отчет временного управляющего о результатах проведения процедуры наблюдения рассмотрен судом в отсутствие иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, надлежащим образом извещенных.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, суд установил следующее.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 03.05.2017 (резолютивная часть объявлена 03.05.2017) заявление общества с ограниченной ответственностью «Южный центр антикризисных технологий» признано обоснованным, введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО4.

Сведения о введении в отношении общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Твоё здоровье» процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 83 от 13.05.2017.

Определением суда от 07.08.2017 арбитражный управляющий ФИО4, являвшегося членом Ассоциации арбитражных управляющих «Синергия», от исполнения обязанностей временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Твоё здоровье» освобожден.

Определением суда от 07.08.2017 временным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Твоё здоровье» утвержден ФИО4 из числа членов Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий».

ООО «Корпорация «Твоё здоровье» зарегистрирован по адресу: 344065, <...>, за основным государственным регистрационным номером <***>.

Основным видом деятельности является торговля розничная лекарственными средствами в специализированных магазинах (аптеках).

В рамках осуществления своих полномочий, в соответствии со статьями 66, 67 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», временным управляющим за отчетный период были осуществлены следующие мероприятия.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» временным управляющим были направлены и оплачены данные для опубликования сведений о введении процедуры наблюдения в отношении должника в газету «Коммерсантъ» № 48 от 18.06.2016 объявление № 77010051360 и на сайте Единого Федерального реестра сведений о банкротстве № 1128803 от 10.06.2016.

В рамках процедуры наблюдения временным управляющим были разосланы запросы в регистрирующие органы в целях поиска имущества должника, предприняты меры к уведомлению кредиторов и уполномоченных органов о введении процедуры наблюдения.

Определением Арбитражного суда от 25.07.2017 удовлетворено заявления временного управляющего об истребовании бухгалтерской и иной документации у руководителя должника ФИО5.

28.07.2017 судом выдан исполнительный лист на принудительное исполнение суда серии ФС № 017776222.

Временным управляющим сформирован реестр требований кредиторов, задолженность первой и второй очереди отсутствует, требования кредиторов третьей очереди составляют 42 713 590,70 руб.

В соответствии с требованиями статьи 70 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» временным управляющим проведен анализ финансового состояния должника, по результатам которого сделаны следующие выводы:

- достаточно средств должника для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему;

- невозможно восстановить платежеспособность должника;

- целесообразно ходатайствовать перед арбитражным судом о введении процедуры банкротства конкурсное производство за счет имущества должника.

В соответствии с Временными правилами проверки арбитражными управляющими наличия признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, утвержденными Постановлением Правительства Российской Федерации от 27.12.2004 № 855 подготовлено заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ООО «Корпорация «Твоё здоровье».

На основе проведенной проверки наличия (отсутствия) признаков преднамеренного, фиктивного банкротства ООО «Корпорация «Твоё здоровье» временным управляющим были сделаны следующие выводы:

- отсутствуют основания для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства;

- о невозможности проведения проверки наличия (отсутствия) признаков преднамеренного банкротства.

По результатам проведенного 18.10.2017 первого собрания кредиторов, на котором присутствовали кредиторы, требования которых составляют 100 % от общей суммы установленных требований, приняты следующие решения: принять к сведению отчет временного управляющего, принять решение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства, о чем ходатайствовать перед Арбитражным судом Ростовской области, не образовывать комитет кредиторов, не определять количественный состав комитета кредиторов, не избирать членов комитета кредиторов, не предъявлять дополнительные требования к кандидатуре арбитражного управляющего, определить саморегулируемую организацию Ассоциация «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий» из членов которой будет утвержден арбитражный управляющий,, определить кандидатуру арбитражного управляющего для утверждения в качестве конкурсного управляющего должника – ФИО4, избрать реестродержателем арбитражного управляющего, определить место проведения собрания кредиторов должника по адресу: 344002, г. Ростов-на-Дону, ул. Береговая, д. 8, оф. 1204.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 данного закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Согласно пункту 1 статьи 73 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» к компетенции первого собрания кредиторов относится, в том числе, принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, превышает 300 000 руб., то есть превышает сумму требований, установленную статьей 6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Основания для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве отсутствуют.

Учитывая вышеизложенное, а также то обстоятельство, что на первом собрании кредиторов было принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства, суд считает возможным признать общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Твоё здоровье» несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него процедуру конкурсного производства.

Собранием кредиторов принято решение ходатайствовать об утверждении конкурсного управляющего ФИО4 члена Саморегулируемой организации Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий».

В материалы дела поступили сведения из Саморегулируемой организации Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий» о кандидатуре арбитражного управляющего ФИО4 (ИНН <***>, номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 14829, адрес для направления корреспонденции: 344002, г. Ростов-на-Дону, а/я 177), члена саморегулируемой организации - Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий»

Учитывая, что возражений относительно заявленной кандидатуры арбитражного управляющего ФИО4 не поступило, кандидатура подлежит утверждению в качестве конкурсного на основании статьи 45 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Руководствуясь статьями 45, 126-127 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167-170, 176, 223-224 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

признать общество с ограниченной ответственностью «Корпорация «Твоё здоровье» несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Твоё здоровье» процедуру, применяемую в деле о банкротстве – конкурсное производство сроком до 25 апреля 2018 года.

Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Твоё здоровье» ФИО4 (ИНН <***>, номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 14829, адрес для направления корреспонденции: 344002, г. Ростов-на-Дону, а/я 177) - члена Саморегулируемой организации Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий».

Установить конкурсному управляющему фиксированную сумму вознаграждения в размере 30 000 руб. в месяц за счет имущества должника.

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства наступают последствия, установленные статьей 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего по результатам процедуры конкурсного производства, а также по рассмотрению вопроса о продлении или завершении конкурсного производства в отношении должника на «25» апреля 2018 года в 11 часов 00 минут в помещении суда по адресу: <...> основной корпус, кабинет № 108.

Обязать конкурсного управляющего в установленный Законом срок опубликовать сведения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства; выполнить мероприятия, предусмотренные пунктом 2 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»; отчет о результатах проведения конкурсного производства и документы в его подтверждение представить за три дня до судебного заседания, обеспечить явку конкурсного управляющего, либо его представителя в судебное заседание.

Обязать руководителя должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Обязать конкурсного управляющего незамедлительно в случае завершения всех предусмотренных Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» мероприятий до установленной даты заседания по рассмотрению отчета о результатах процедуры конкурсного производства обратиться в Арбитражный суд Ростовской области с ходатайством о назначении отчета к рассмотрению в судебном заседании.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Твоё здоровье» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Южный центр антикризисных технологий» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение суда по настоящему делу подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца с даты принятия решения через Арбитражный суд Ростовской области.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через Арбитражный суд Ростовской области, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья В.М. Комягин