Решение от 26 декабря 2024 г. по делу № А56-98242/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-98242/2024
27 декабря 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  17 декабря 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  27 декабря 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Чекунов Н.А.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем Рожковой С.М.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Непубличное акционерное общество "Светогорский ЦБК" (адрес: 188990, <...>, ОГРН:  <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 28.06.2002);

ответчик: Акционерное общество "Новый регистратор" (адрес: 107996, Москва, ул. Буженинова, д. 30, стр. 1, эт/пом/ком 2/VI/32, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 10.01.2003);

об аннулировании дробных акций

при участии

- от истца: ФИО1 Гот (по дов. от 26.09.2024), ФИО2, ФИО3 (по дов. от 16.12.2024)

- от ответчика: не явился, извещен

установил:

Непубличное акционерное общество "Светогорский ЦБК" (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Новый регистратор" (публичное акционерное общество) (далее – Ответчик) об аннулировании (погасить) дробные акции НПАО «Светогорский ЦБК» (государственный регистрационный номер 1-02-00755-D), зачисленные на казначейский счет НПАО «Светогорский ЦБК» с лицевых счетов зарегистрированных лиц.

Также просит обязать Акционерное общество «Новый регистратор», осуществляющее ведение реестра владельцев ценных бумаг НПАО «Светогорский ЦБК»:

Списать дробные акции НПАО «Светогорский ЦБК» (государственный регистрационный номер 1-02-00755-D) с лицевых счетов следующих зарегистрированных лиц:

№
п/п

Фамилия, имя, отчество или наименование организации

Номер

лицевого

счета

Удостоверяющий документ или данные государственной регистрации

Местонахождение

(Почтовый адрес)

Кол-во

акций

1
"Интернешенал Пейпер (Раша) Холдинг Компани"

167464

Свид-во о гос. рег-ии 2854179 выдано секретарь штата Делавэр, США 03.02.1998

Орандж стрит, Уилмингтон, округ Нью Касл, Делавэр, США (Орандж стрит, Уилмингтон, округ Нью Касл, Делавэр, США)

3 901/16 000

2
Dolacinski Dariusz

154932

Иностранный паспорт 

Р 053571692 выдан Паспортное Агенство Сан- Франциско 15.07.1993

США, Сан-Франциско

381/160 000

3
Закжевский Хероним

148738

Иностранный паспорт AA 5228309

04-352 Warszawa, Wspo"Ina Drova 12 m9 (04-352 Warszawa, Wspo"Ina Drova 12 m9)

33/1 600

4
ФИО4

145080

Паспорт гражданина СССР IV-ФО 688832


9/80 000

5
ФИО5

148737

Иностранный паспорт AA 4091726 

США, <...> Честаунт авеню (США, <...> Честаунт авеню)

579/40 000

6
Ханс Андерс Раусинг

148729

Иностранный паспорт UR 922819

Швеция (Швеция)

1/160 000

и зачислить их на казначейский счет эмитента - НПАО «Светогорский ЦБК».

Представитель Истца принял участие в судебном заседании путем веб-конференции.

Ответчик не направил представителя в предварительное судебное заседание, извещен надлежащим образом, дело рассмотрено  судом в отсутствие ответчика на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Отзыв на исковое заявление направлен.

Суд в порядке части 4 статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в  первой инстанции.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

На основании решения внеочередного общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Светогорск» от 06.04.2000 (переименовано в ЗАО «Интернейшнл Пейпер» 10.12.2013, в НПАО «Сильвамо Корпорейшн Рус» 10.08.2021, в НПАО «Светогорский ЦБК» далее - Общество) от 15.09.1999 была проведена консолидация размещенных обыкновенных именных акций общества 1-го и 2-го выпусков, в результате которой каждые 160 000 обыкновенных именных акций Общества номинальной стоимостью 20 копеек каждая были консолидированы в 1 обыкновенную акцию номинальной стоимостью 32 000 руб. (далее – Консолидация).

16.03.2000 Санкт-Петербургским региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (далее – СПб РО ФКЦБ России) зарегистрирован выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций Непубличного акционерного общества «Светогорский ЦБК».

Способ размещения акций – конвертация акций, решение о консолидации которых принято акционерным обществом.

Согласно Выписке из реестра эмиссионных ценных бумаг Банка России по состоянию на 16.03.2000 (дата регистрации решения о выпуске ценных бумаг) количество акций, размещенных Обществом по результатам 1-ого и 2-го выпусков составило 593 121 327 обыкновенных именных акций.

Согласно отчету об итогах выпуска ценных бумаг, зарегистрированному СПб РО ФКЦБ России 26.04.2000, по результатам консолидации количество фактически размещенных акций Общества составило 3 707 обыкновенных именных акций. При этом, кроме целого значения количества акций, образовались части акций (дробные акции).

24.11.2001 общим собранием акционеров Общества было принято решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения 1 акции, состоящей из суммы дробных акций.

Указанные фактические обстоятельства были предметом рассмотрения суда ранее и установлены вступившим в силу судебным актом - постановлением ФАС Северо-Западного округа от 18.06.2003 по делу № А56-34322/02.

В соответствии со списком лиц, имеющих право на участие в общих собраниях Общества, на лицевых счетах зарегистрированных лиц в реестре владельцев ценных бумаг Общества учитывается 24 148 целых и 45026/160000 дробных обыкновенных акций Общества номинальной стоимостью 32 000 руб. за одну акцию.

Следовательно, общая номинальная стоимость всех акций Общества, согласно реестру, составляет 772 745 005 руб. 20 коп.

При этом, согласно уставу Общества, количество размещенных обыкновенных акций Общества составляет 24 148 штук номинальной стоимостью 32 000 руб. за одну акцию, уставный капитал составляет 772 736 000 рублей. Такая же величина уставного капитала Общества указана в Едином государственном реестре юридических лиц.

При этом сведения о дробных акциях Общества отсутствуют как в уставе Общества, так и в реестре эмиссионных ценных бумаг, ведение которого осуществляет Центральный банк Российской Федерации.

Разница между размером уставного капитала и общей номинальной стоимостью акций Общества обусловлена необоснованным учетом в Реестре 45026/160000 дробных акций Общества, образовавшихся в результате Консолидации 06.04.2000.

В период осуществления Консолидации регистратором Общества являлось Закрытое акционерное общество «Петербургская центральная регистрационная компания» (ЗАО «ПЦРК», ОГРН <***>, дата прекращения деятельности – 25.04.2019.

В настоящий момент регистратором Общества является специализированный регистратор АО «Новый регистратор» в лице Северо-Западного филиала.

В связи с тем, что ЗАО «ПЦРК» прекратило свою деятельность, а ведение реестра передано АО «Новый регистратор» Общество обращается с настоящим иском к регистратору, фактически осуществляющему учет и ведение реестра владельцев ценных бумаг Общества.

Настоящим Общество считает, что 45026/160000 дробных акций Общества подлежат списанию с лицевых счетов лиц – бывших владельцев дробных акций Общества, на которых они ошибочно учитываются в реестре владельцев ценных бумаг, и подлежат зачислению на казначейский счет Общества с последующим погашением ввиду следующего.

В результате консолидации обладатели дробных акций Общества утратили статус акционеров, в настоящий момент их право собственности на дробные акции прекращено, в связи с чем отсутствуют основания для дальнейшего учета дробных акций Общества на лицевых счетах бывших владельцев дробных акций Общества в Реестре.

Регистратор (в период консолидации - ЗАО «ПЦРК») нарушил положения о ведении реестра, в результате чего дробные акции Общества до сих пор ошибочно учтены на лицевых счетах. Поскольку подобный учет нарушает законные интересы Общества, дробные акции Общества подлежат списанию с лицевых счетов, бывших владельцев дробных акций Общества.

Общество надлежащим образом произвело выкуп у бывших владельцев дробных акций Общества, в связи с этим существуют все основания для списания дробных акций Общества с лицевых счетов бывших владельцев дробных акций Общества, после которого они подлежат зачислению на казначейский счет Общества и аннулированию (погашению).

В результате Консолидации обладатели дробных акций Общества утратили статус акционеров, в настоящий момент их право собственности на дробные акции прекращено, в связи с чем отсутствуют основания для дальнейшего учета дробных акций Общества на лицевых счетах бывших владельцев дробных акций Общества в Реестре

При рассмотрении настоящего спора следует руководствоваться положениями Гражданского кодекса РФ и Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО), действующих на момент осуществления консолидации – 06.04.2000 (п. 1 ст. 4 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 235 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом.

Согласно п. 1 ст. 74 Закона об АО в редакции Федерального закона от 24.05.1999 № 101-ФЗ в случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 Закона о АО.

Выкуп дробных акций являлся обязанностью эмитента, вытекающей из Закона об АО. В свою очередь, у акционера возникало только право требовать от общества выкупа дробной акции, никаких иных прав владение дробными акциями, образовавшимися в результате консолидации, не предоставляло.

Сложившейся и устойчивой судебной практикой прямо подтверждается, что в результате консолидации право собственности на акции владельцев дробных акций прекращается в силу п. 1 ст. 235 ГК РФ, п. 1 ст. 74 Закона об АО.

Более того, дробные акции (по смыслу Закона об АО в редакции от 24.05.1999) не являются объектом гражданских прав, не находятся в обороте, следовательно, право собственности на них в принципе не могло возникнуть.

24.11.2001 общим собранием акционеров Общества было принято решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения 1 акции, состоящей из суммы дробных акций, в связи с чем дробные акции, образовавшиеся в результате Консолидации, в настоящий момент не представлены в уставном капитале Общества и не подлежат учету в Реестре.

Таким образом, в результате Консолидации право собственности бывших владельцев дробных акций на соответствующие акции было прекращено, а равно прекращен и их статус акционеров, в связи с чем отсутствуют какие-либо законные основания для учета дробных акций Общества на лицевых счетах их бывших владельцев в настоящий момент.

При учете дробных акций по результатам консолидации были нарушены положения о ведении Реестра, в результате чего дробные акции Общества до сих пор ошибочно учтены на лицевых счетах. Поскольку подобный учет нарушает законные интересы Общества, дробные акции Общества подлежат списанию с лицевых счетов бывших владельцев дробных акций Общества

Процедура проведения в реестре операции конвертации (консолидации) акций на дату проведения Консолидации (06.04.2000) определялась Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утверждённым Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 № 27 (далее – Положение о ведении реестра).

В нарушение требований п. 7.4.2 Положения о ведении реестра не было осуществлено списание дробных акций с лицевых счетов зарегистрированных лиц на обособленный учёт, а их учёт производился на лицевых счетах зарегистрированных лиц – бывших владельцев дробных акций Общества.

В настоящий момент на лицевых счетах бывших владельцев дробных акций Общества продолжают ошибочно учитываться следующие дробные акции:

№
п/п

Фамилия, имя, отчество или наименование организации

Номер

лицевого

счета

Удостоверяющий документ или данные государственной регистрации

Местонахождение

(Почтовый адрес)

Кол-во

акций

1
«Интернешенал Пейпер (Раша) Холдинг Компани»

167464

Свид-во о гос. Рег-ии 2854179 выдано секретарь штата Делавэр, США 03.02.1998

Орандж стрит, Уилмингтон, округ Нью Касл, Делавэр, США (Орандж стрит, Уилмингтон, округ Нью Касл, Делавэр, США)

3 901/16 000

2
Dolacinski Dariusz

154932

Иностранный паспорт 

Р 053571692 выдан Паспортное Агенство Сан- Франциско 15.07.1993

США, Сан-Франциско

381/160000

3
Закжевский Хероним

148738

Иностранный паспорт AA 5228309

04-352 Warszawa, Wspo”Ina Drova 12 m9 (04-352 Warszawa, Wspo”Ina Drova 12 m9)

33/1 600

4
ФИО4

145080

Паспорт гражданина СССР IV-ФО 688832


9/80 000

5
ФИО5

148737

Иностранный паспорт AA 4091726 

США, <...> Честаунт авеню (США, <...> Честаунт авеню)

579/40 000

6
Ханс Андерс Раусинг

148729

Иностранный паспорт UR 922819

Швеция (Швеция)

1/160 000


Таким образом, при проведении консолидации регистратор (ЗАО «ПЦРК») нарушил Положение о ведении реестра, действующее в период Консолидации, в результате чего дробные акции Общества до сих пор ошибочно учитываются на счетах их бывших владельцев.

Вышеуказанное нарушение учета в реестре дробных акций, допущенное ЗАО «ПЦРК», было выявлено в ходе передачи реестра владельцев ценных бумаг Общества от ЗАО «ПЦРК» другому регистратору – Акционерному обществу «Новый регистратор».

По заявлению Ответчика, он не имеет оснований для самостоятельного списания дробных акций с лицевых счетов владельцев и перевода их на обособленный учет ввиду отсутствия в настоящее время соответствующих норм права (Положение о ведении реестра утратило силу 20.08.2017), в связи с чем разрешение спора во внесудебном порядке не представляется возможным. 

Между тем, ошибочный учет дробных акций Общества на счетах их бывших владельцев в нарушение требований Закона об АО и Положения о ведении реестра, действовавших в период проведения Консолидации, нарушает права и законные интересы Общества.

В Закон об АО с 01.01.2002 были внесены изменения, допускающие обращение дробных акций, образовавшихся при консолидации акций.

Данные положения Закона об АО не применимы к дробным акциям Общества, образовавшимся в результате Консолидации, проведенной 06.04.2000 (до принятия и вступления в силу изменений в Закон об АО), и не препятствуют списанию дробных акций.

Во-первых, обновленная редакция п. 3 ст. 25 Закона об АО (в редакции от 07.08.01, вступившей в силу с 01.01.2002) не имеет обратной силы, и действие ее положений не распространяется на дробные акции Общества (Постановление ФАС Северо-Западного округа от 18.06.2003 №А56-34322/02, вынесено в отношении акций Общества).

Во-вторых, дробные акции не являлись объектом гражданских прав в период Консолидации, право собственности на них не могло возникнуть (подробнее см. п. 1 настоящего Искового заявления). Последующее изменение Закона об АО, не подлежащее применению к дробным акциям Общества, признающие дробные акции объектом гражданских прав, не относится к основаниям возникновения права собственности по смыслу главы 14 ГК РФ.

Ошибочное нахождение в Реестре сведений о шести бывших акционерах, на лицевых счетах которых учтены дробные акции Общества является причиной несоответствия сведений об уставном капитале Общества в Реестре, с одной стороны, и в Уставе Общества, в ЕГРЮЛ, а также в реестре, который ведет Банк России, с другой стороны.

Указанное несоответствие, в свою очередь, влечет для Общества негативные последствия в отношениях Общества с регулирующими органами, а также с кредитными организациями при привлечении кредитных средств.

Таким образом, дробные акции Общества подлежат списанию со счетов соответствующих лиц. Ошибочный учет дробных акций Общества в Реестре на лицевых счетах их бывших владельцев нарушает законные интересы Общества и влечет для него негативные последствия.

Общество надлежащим образом произвело выкуп дробных акций Общества у их бывших владельцев, в связи с этим существуют все основания для списания дробных акций Общества с лицевых счетов бывших владельцев дробных акций Общества, после которого они подлежат зачислению на казначейский счет эмитента (Общества) и аннулированию (погашению).

Согласно позиции, изложенной в Письме ФКЦБ России 03.06.1999 № АК07/2878 «О порядке выкупа эмитентом у акционеров принадлежащих им дробных акций» указано, что срок выкупа не может быть ограничен во времени.

В соответствии с п. 1 ст. 74 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (здесь и далее в редакции Федерального закона от 24.05.1999 № 101-ФЗ) в случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со ст. 77 Закона об АО.

Согласно п. 1 ст. 77 Закона об АО рыночная стоимость дробных акций Общества, возникших в результате Консолидации, была определена заключением независимого оценщика в размере 48 рублей 38 копеек и утверждена решением Совета директоров Общества

Общество возместило владельцам стоимость дробных акций Общества путем внесения соответствующей суммы на депозит нотариуса в начале 2000-х годов. Между тем документы, подтверждающие данный факт, у Общества не сохранились.

Так, в соответствии с п. 150 «Перечня типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, с указанием сроков хранения» (утв. Росархивом 06.10.2000) (далее – Перечень Росархива) срок хранения первичных документов, зафиксировавших факт совершения хозяйственной операции и явившихся основанием для бухгалтерских записей (кассовые, банковские документы, корешки банковских чековых книжек, ордера, табели т.д.), составляет 5 лет.

В то же время Общество лишено возможности получить копии документов, подтверждающих внесение стоимости дробных акций на депозит, от нотариуса, поскольку согласно п.п. «о» п. 193 Перечня Росархива срок хранения книг депонентов по депозитным суммам составляет 5 лет.

Факт выкупа дробных акций также подтверждается тем, что на протяжении более чем 20 лет владельцы дробных акций не обращались к Обществу с требованиями о выкупе дробных акций, какими-либо иными требованиями.

В то же время для устранения всяких сомнений в добросовестности Общества денежные средства в счет выкупа дробных акций повторно внесены в депозит нотариуса 06.08.2024.

В соответствии с ч. 2 ст. 327 ГК РФ внесение денежной суммы в депозит нотариуса считается надлежащим исполнением обязательства.

Судебной практикой подтверждается допустимость исполнения обязанности, предусмотренной п. 1 ст. 74 Закона об АО в редакции от 24.05.1999, путем внесения денежных средств в депозит нотариуса.

Согласно пункту 7.4.2 Положения о ведении реестра на основании документов, подтверждающих выкуп эмитентом дробных акций, регистратор обязан зачислить их на лицевой счет эмитента.

При этом дробные акции после зачисления на лицевой счет Общества подлежат погашению, поскольку в уставном капитале Общества они не представлены, что следует из Устава Общества, сведений ЕГРЮЛ и реестра, ведение которого осуществляет Банк России, а также было установлено в постановлении ФАС Северо-Западного округа от 18.06.2003 №А56-34322/02.

Таким образом, Общество возместило владельцам стоимость дробных акций Общества и надлежащим образом осуществило их выкуп в соответствии с положениями Закона об АО, в связи с этим после списания дробные акции подлежат зачислению на лицевой счет (в настоящее время – казначейский счет) эмитента (Общества) и аннулированию (погашению).

Таким образом, в настоящий момент отсутствуют какие-либо правовые основания для учета дробных акций Общества в Реестре, в связи, с чем они подлежат списанию с лицевых счетов их бывших владельцев, зачислению на казначейский счет Общества с их последующим аннулированием (погашением) в целях устранения несоответствий сведений Реестра, с одной стороны, и сведений Устава, ЕГРЮЛ и реестра эмиссионных ценных бумаг, ведение которого осуществляет Банк России, с другой стороны, нарушающего требования применимого корпоративного законодательства и законные интересы Общества.

При таких обстоятельствах оснований для отнесения судебных расходов на ответчика у суда не имеется. Расходы по уплате госпошлины подлежат оставлению на Истце.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Арбитражный суд решил:

Обязать акционерное общество «Новый регистратор», осуществляющее ведение реестра владельцев ценных бумаг НПАО «Светогорский ЦБК»:

Списать дробные акции НПАО «Светогорский ЦБК» (государственный регистрационный номер 1-02-00755-D) с лицевых счетов следующих зарегистрированных лиц:

№
п/п

Фамилия, имя, отчество или наименование организации

Номер

лицевого

счета

Удостоверяющий документ или данные государственной регистрации

Местонахождение

(Почтовый адрес)

Кол-во

акций

1
"Интернешенал Пейпер (Раша) Холдинг Компани"

167464

Свид-во о гос. рег-ии 2854179 выдано секретарь штата Делавэр, США 03.02.1998

Орандж стрит, Уилмингтон, округ Нью Касл, Делавэр, США (Орандж стрит, Уилмингтон, округ Нью Касл, Делавэр, США)

3 901/16 000

2
Dolacinski Dariusz

154932

Иностранный паспорт 

Р 053571692 выдан Паспортное Агенство Сан- Франциско 15.07.1993

США, Сан-Франциско

381/160 000

3
Закжевский Хероним

148738

Иностранный паспорт AA 5228309

04-352 Warszawa, Wspo"Ina Drova 12 m9 (04-352 Warszawa, Wspo"Ina Drova 12 m9)

33/1 600

4
ФИО4

145080

Паспорт гражданина СССР IV-ФО 688832


9/80 000

5
ФИО5

148737

Иностранный паспорт AA 4091726 

США, <...> Честаунт авеню (США, <...> Честаунт авеню)

579/40 000

6
Ханс Андерс Раусинг

148729

Иностранный паспорт UR 922819

Швеция (Швеция)

1/160 000

и зачислить их на казначейский счет эмитента - НПАО «Светогорский ЦБК».

Аннулировать (погасить) дробные акции НПАО «Светогорский ЦБК» (государственный регистрационный номер 1-02-00755-D), зачисленные на казначейский счет НПАО «Светогорский ЦБК» с лицевых счетов зарегистрированных лиц.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья                                                                             Чекунов Н.А.