Постановление от 30 марта 2018 г. по делу № А22-1431/2016

/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А22-1431/2016
г. Краснодар
30 марта 2018 года
Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2018 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 марта 2018 г.


Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Андреевой Е.В. и Денека И.М., при участии в судебном заседании финансового управляющего должника – Батурина Виктора Николаевича (ИНН 773122006760) – Манжеева Эренцена Николаевича (паспорт), от Батуриной Елены Николаевны – Ерохова Д.Ю. (доверенность от 20.01.2016, до перерыва), Артеменкова Ю.Н. (доверенность от 20.01.2016, после перерыва), от акционерного общества «Интеко» (ИНН 7703010975, ОГРН1027739188047) – Воронцовой Л.А. (доверенность от 09.02.2016), Горлова К.В. (доверенность от 15.02.2016), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационные жалобы финансового управляющего должника – Батурина В.Н. – Манжеева Э.Н., Батуриной Е.Н., акционерного общества «Интеко» на определение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 09.11.2017 (судья Садваев Б.Б.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2017 (судьи Жуков Е.В., Бейтуганов З.А., Джамбулатов С.И.) по делу № А22-1431/2016, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Батурина Виктора Николаевича (далее – должник) финансовый управляющий должника Манжеев Э.Н. (далее – финансовый управляющий) обратился в арбитражный суд с требованием признать недействительным устный договор купли-продажи 15 тыс. обыкновенных акций АО «Интеко» (далее – общество) от 25.06.2001, применить последствия недействительности сделки, возложив на Батурину Е.Н. (далее – ответчик) обязанность возвратить должнику полученные по недействительной сделке 15 тыс. обыкновенных акций общества.

Определением суда от 09.11.2017, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 27.12.2017, в удовлетворении требований отказано, в частности, в связи с пропуском срока исковой давности, о применении которой заявил ответчик.

В кассационной жалобе Батурина Е.Н. просит изменить постановление суда апелляционной инстанции, исключить из мотивировочной части следующее: выводы в части незаконности действий общества по ведению реестра акционеров общества, совершению операций по счетам в реестре акционеров и порядку внесения учетных данных в регистрационный журнал операций с ценными бумагами; вывод о том, что установить факт прекращения права собственности должника на 15 тыс. акций общества не представляется возможным; вывод о том, что выводы суда первой инстанции не повлияли на законность вынесения судебного акта. По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции вышел за рамки рассматриваемых требований и сделал преюдициальные выводы по данному спору.

В кассационной жалобе общество просит изменить постановление суда апелляционной инстанции, исключить из мотивировочной части указанные выводы. По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции вышел за рамки рассматриваемых требований по данному спору, сделал преюдициальные выводы.

В кассационной жалобе финансовый управляющий просит отменить обжалуемые судебные акты, дело направить на новое рассмотрение. По мнению заявителя, суды неправильно исчислили начало течения срока исковой давности, не оценили, что протоколы внеочередных собрания акционеров общества не являются доказательством моментом ознакомления должника с фактом лишения права собственности на оспариваемые 25% акций общества. Суд апелляционной инстанции не применил статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).

В судебном заседании представители сторон повторили доводы своих жалоб.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 12 часов 40 минут 29.03.2018, о чем вынесено определение от 27.03.2018. Информация опубликована на официальном сайте суда в сети Интернет.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Как видно из материалов дела, решением от 04.08.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден Манжеев Э.Н. Сообщение о введении процедуры реализации имущества гражданина опубликовано в газете «Коммерсант» от 13.08.2016 № 147.

Суды установили следующие обстоятельства. По состоянию на 25.06.2001 держателем реестра владельцев ценных бумаг общества являлось само юридическое лицо. Согласно регистрационному журналу операций в реестре акционеров общества с 21.06.1994 по 18.01.2007 (далее – регистрационный журнал) 21.02.2000 в реестре акционеров общества осуществлен 3-й выпуск обыкновенных именных акций общества № 1-03-05669-Н в количестве 60 тыс. штук (100 % уставного капитала). Указанные акции размещены путем конвертации прежних ценных бумаг Батуриной Е. Н. и должником по 30 тысяч штук (по 50% акций).

28 февраля 2001 года в реестре акционеров общества зарегистрирован переход права собственности на 15 тыс. штук (25% уставного капитала) обыкновенных именных акций общества № 1-03-05669-Н от должника к Батуриной Н. С. (запись № 20).

25 июня 2001 года в реестре акционеров общества зарегистрирован оспариваемый по данному заявлению переход права собственности на 15 тыс. штук (25% уставного капитала) обыкновенных именных акций общества № 1-03-05669-Н от должника к Батуриной Е. Н. (запись № 21).

28 мая 2002 года в реестре акционеров общества зарегистрирован переход права собственности на 600 штук (1% уставного капитала) обыкновенных именных акций общества от Батуриной Е. Н. к должнику (запись № 23); 20.03.2006 указанные акции должник передал в пользу общества; данный факт подтверждается записью № 25 в реестр акционеров

15 февраля 2007 года должник и Батурина Е. Н. заключили нотариальное соглашение б/н, по условиям которого после подписания указанного соглашения все взаимные имущественные претензии между сторонами, а также между предприятиями и другими структурами, которые принадлежат сторонам, прекращены, никаких иных претензий стороны друг другу не имеют (пункту 3 соглашения).

Согласно сопроводительному письму нотариуса города Москвы Дзядык Я.И. от 16.01.2017 № 9/01-29 адвокату КА «Правовая система» Артеменкова Ю.Н., нотариус 04.09.2008 засвидетельствовал подпись должника на уведомлении об исполнении обязательств по соглашению от 15.02.2007 и приложению от 28.08.2008, реестр № 16-4124. Данный факт подтверждается уведомление от 04.09.2008 со следующим текстом: «Настоящим уведомляю, что все обязательства, принятые на себя Батуриной Е.Н. по Соглашению от 15.02.2007 и Приложения № 1 к Соглашению, исполнены надлежащим образом, в срок и в соответствии с условиями Соглашения. Батуриной Е.Н. совершены все необходимые и достаточные для исполнения Соглашения и Приложения № 1 действия. С моей стороны отсутствуют какие-либо претензии к Батуриной Е.Н. и аффилированным с ней лицам в связи с исполнением заключенного между нами Соглашения и Приложения № 1…». Данное уведомление содержит подпись от имени Батурина В.Н., подлинность которой засвидетельствовал 04.09.2008 нотариус города Москвы Дзядык Я.И. (в реестре № 16-4124).

Полагая, что оспариваемая сделка является безвозмездной, поскольку условия о цене договора купли-продажи стороны не согласовывали, оплата не осуществлялась, оспариваемая сделка фактически прикрывает договор дарения, осуществлена лишь для вида, совершена с целью причинения вреда кредиторам, со злоупотреблением обществом в лице Батуриной Е.Н. правами единоличного исполнительного органа юридического лица, выразившиеся в неправомерной регистрации перехода права собственности на акции в свою пользу, финансовый управляющий на основании статей 10, 167 и 170 Гражданского кодекса, статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закона о банкротстве), обратился в суд с заявлением.

Отказывая в удовлетворении требования финансового управляющего, суды указали на отсутствие доказательств совершения письменной сделки – договора дарения, заключенного 25.06.2001 должником и Батуриной Е.Н.; установить факт прекращения права собственности должника на 15 тыс. акций общества по представленным доказательствам не представляется возможным. Кроме того, по заявленному требованию пропущен срок исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре.

Пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса (в редакции 1999 года) установлено, что иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлен в течение десяти лет со дня, когда началось ее исполнение.

Установлено, что оспариваемый переход права собственности на 15 тыс. штук (25% уставного капитала) обыкновенных именных акций общества от должника к Батуриной Е.Н. зарегистрирован в реестре акционеров общества 25.06.2001 запись № 21.

Суды отметили, что после 25.06.2001 общество проводило внеочередные собрания акционеров; данный факт подтверждается следующим: протоколом от 13.11.2001 № 26, от 11.06.2002 № 2 и от 15.03.2006. Согласно протоколу от 13.11.2001 № 26 внеочередного собрания акционеров общества должник не присутствовал на собрании, собрание проведено с участием Батуриной Е.Н. (обладающей 75% акций и Батуриной Н.С. –обладающей 25% акций общества) с повесткой дня об утверждении нового устава общества. Внеочередное собрание акционеров общества, оформленное протоколом от 11.06.2002 № 2, подписанным должником проведено с его участием (обладающим 1% голосующих акций) и Батуриной Е.Н. (99% акций).

Федеральным законом от 21.07.2005 № 109-ФЗ, вступившим в силу с момента его опубликования, в пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса внесены изменения, согласно которым срок исковой давности о применении последствий недействительности ничтожной сделки установлен в три года со дня, когда началось исполнение этой сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 2 указанного Закона установленный статьей 181 Гражданского кодекса трехгодичный срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки применяется также к требованиям, ранее установленный Гражданским кодексом срок предъявления которых не истек до дня вступления в силу названного Закона.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса, то в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 и 2 статьи 168 Гражданского кодекса).

На основании изложенного вывод судебных инстанции о начале течения срока исковой давности и о том, что должник имел возможность и должен был узнать о прекращении своего права на участие в обществе не позднее 13.11.2001 – даты принятия решений по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания акционеров по итогам 2001 года, ошибочен. Вместе с тем допущенная ошибка в применении норм материального права не привела к принятию неправильного судебного акта, поскольку срок исковой давности в данном случае пропущен, что в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Положения статей 7, 31, 90 и 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) предполагают активную позицию акционера, который должен проявлять интерес к деятельности общества, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в частности, участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания акционеров, ознакомлении с документацией общества. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволят акционеру, заинтересованному в извлечение прибыли путем получения дивидендов от владения акциями, своевременно узнать о составе акционеров, о заключенных обществом сделках, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

При таких обстоятельствах кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа



ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 09.11.2017 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2017 по делу № А22-1431/2016 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.


Председательствующий С.М. Илюшников

Судьи Е.В. Андреева

И.М. Денека