Решение от 23 октября 2024 г. по делу № А40-171897/2023

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-171897/23-48-1450
23 октября 2024 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 22 октября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 23 октября 2024 года


Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола помощником судьи Лянгузовой Е.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истец: ФИО1 в лице Ф/У ФИО2

ответчик: ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЮЖНАЯ ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ" (119121, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.05.2003, ИНН: <***>)

третьи лица:

1) АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ВТБ РЕГИСТРАТОР (127015, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.10.2004, ИНН: <***>)

2) ФИО3 (сведения о дате и о месте рождения в материалах дела отсутствуют) в лице Ф/У ФИО4

3) ФИО5 (сведения о дате и о месте рождения в материалах дела) – привлечено протокольным определением от 26.09.2023 года,

4) АДМИНИСТРАЦИЯ ГОРОДА ЛЕРМОНТОВА (357342, СТАВРОПОЛЬСКИЙ КРАЙ, ЛЕРМОНТОВ ГОРОД, РЕШЕТНИКА УЛИЦА, 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.11.2002, ИНН: <***>) – привлечено протокольным определением от 26.09.2023 года,

ОБ ОБЯЗАНИИ созвать и провести годовое общее собрание акционеров ЗАО «Южная энергетическая компания» по результатам финансового отчетного 2022 года

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен об изложенном выше.

Финансовый управляющий Чака ФИО6 Е.А. (далее - ФУ ФИО2) обратился в Арбитражный суд города Москвы к ЗАО «Южная Энергетическая Компания» (далее - ЗАО «ЮЭК») с требованиями об обязании не позднее 70 дней с момента вынесения решения суда созвать и провести годовое общее собрание акционеров ЗАО «ЮЭК» с возложением обязанностей и полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров ЗАО «ЮЭК» на Истца - ФУ ФИО2, со всеми полномочиями, необходимыми для подготовки, созыва и проведения годового общего собрания акционеров со следующей повесткой дня: 1) об избрании членов Совета директоров ЗАО «ЮЭК»; 2) Об избрании Ревизионной комиссии ЗАО «ЮЭК»; 3) О назначении аудиторской организации ЗАО «ЮЭК»; 4) Об утверждении годового отчёта и годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности ЗАО «ЮЭК»; 5) О распределении прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного финансового года) и убытков ЗАО «ЮЭК» по результатам финансового отчётного 2022 года.

Истец доводы поддержал.

Ответчик возражал по основаниям, изложенным в отзыве, ссылаясь на необоснованность требований.

3-и лица не явились, извещение подтверждено данными сайта ВС РФ.

Ответчик представил проект решения, который в соответствии с Инструкцией по делопроизводству ВС РФ может быть использован судом полностью или в части.

Исследовав материалы дела, суд установил, что исковые требования не подлежат удовлетворению, так как признает обоснованными указанные ниже доводы ответчика.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда № 09АП-59680/2024 от 16.10.2024 (резолютивная часть в порядке ст. 176 АПК РФ) по делу № А40-192270/18 определение Арбитражного суда города Москвы от 25.07.2024 по делу № А40-192270/18 (о повороте исполнения (акции ЗАО «ЮЭК» ФИО3 – ФИО5.)), оставлено без изменения, а апелляционная жалоба – без удовлетворения. При этом перерегистрация акций на текущую дату не произведена.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЮЖНАЯ ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ" (119121, <...>, зарегистрировано 23.05.2003, присвоен ОГРН: <***> (далее – Общество).

Истец ФИО1 в лице Ф/У ФИО2, владеет 15 000 (50%) голосующих акций Общества, что подтверждается представленным в материалы настоящего дела Ответом ПАО «Сбербанк России» и выпиской по счету депо Чака С.М.

Пунктом 15.3. Устава Общества, установлено, что годовое общее собрание акционеров проводится ежегодно не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года.

Пунктом 16.4. Устава Общества к компетенции совета директоров Общества отнесены созыв, подготовка и проведение годового общего собрания акционеров.

Пунктом 16.10. Устава Общества ответственность за организацию работы совета директоров общества возлагает на председателя совета директоров Общества.

Однако, как указывает истец, в срок, установленный абзацем третьим ч. 1 ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и пунктом 15.3. Устава Общества, годовое общее собрание акционеров в 2022 году не проведено.

Истец, полагая, что в установленный законом срок, то есть до 30 июня 2023 года (в исковом заявлении ошибочно указывая неверную дату до 31 мая 2023 года), годовое общее собрание акционеров в Обществе не созывалось и не проводилось, обратился в арбитражный суд с требованиями о понуждении Общества провести годовое общее собрание акционеров.

Исследовав и оценив доказательства, представленные в материалы дела в соответствии со статьями 71, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат оставлению без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в данной норме, а также иными способами, предусмотренными законом.

Согласно пункту 1 статьи 65.2. Гражданского кодекса Российской Федерации акционер, являясь участником корпорации (акционерного общества), вправе участвовать в управлении делами акционерного общества.

Частью 1 статьи 225.7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях, предусмотренных федеральным законом, органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников.

Согласно абзацу 3 части 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон об акционерных обществах), годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года.

Пунктом 15.3. Устава Общества, установлено, что годовое общее собрание акционеров проводится ежегодно не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года.

Полномочиями по созыву, подготовке и проведению годового общего собрания акционеров наделен Совет директоров Общества (пункты 16.4., 16.10. Устава Общества).

Согласно части 1 статьи 54 Закона об акционерных обществах при подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров (наблюдательный совет) общества определяет: форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование); дату, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 настоящего Федерального закона заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени; дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; повестку дня общего собрания акционеров; порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров; перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления; форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.

В судебных заседаниях представитель ЗАО «ЮЭК» неоднократно пояснял, что исковые требований должны быть оставлены без удовлетворения, поскольку годовое общее собрание было проведено 26.02.2024 ЗАО «ЮЭК», представлен протокол об итогах регистрации на годовом общем собрании акционеров ЗАО «ЮЭК», также представлены все документы, подтверждающие созыв годового общего собрания акционеров.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, ЗАО «ЮЭК» для исполнения требований закона об акционерных обществах, были приняты следующие меры: 15.12.2023 состоялось заседание совета директоров ЗАО «ЮЭК», на котором были приняты решения о созыве годового общего собрания акционеров ЗАО «ЮЭК», а также об утверждении даты и порядка его проведения.

При этом, советом директоров ЗАО «ЮЭК» было принято решение о проведении годового общего собрания акционеров 26.02.2023 (вопрос 3 повестки дня), а также принято решение об определении следующей повестки дня годового общего собрания акционеров (вопрос 6 повестки дня):

1. Избрание членов совета директоров Общества.

2. Избрание ревизионной комиссии Общества.

3. Избрание аудитора (аудиторской организации) Общества.\

4. Утверждение годового отчёта и годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности Общества.

5. Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного финансового года) и убытков Общества по результатам финансового отчётного 2022 года.

26.02.2024 ЗАО «ЮЭК» было проведено годовое общее собрание акционеров.

При этом протокол об итогах регистрации на годовом общем собрании акционеров ЗАО «ЮЭК» от 29.02.2024, является допустимым и достоверным доказательством, подтверждающими факт проведения годового общего собрания акционеров 29.02.2024, так как подготовлен и подписан уполномоченным лицом АО ВТБ Регистратор.

Также суд учитывает, что ранее решением Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2023 по делу № А40-156682/23-158-926 удовлетворены требования ФИО2 об обязании ЗАО «ЮЭК» провести внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «ЮЭК», с возложением обязанности и полномочий по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «ЮЭК» на истца - ФУ ФИО2, с повесткой дня о смене генерального директора и состава совета директоров ЗАО «ЮЭК».

Не смотря на вступивший в законную силу судебный акт ФИО2 до настоящего времени внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «ЮЭК» проведено не было.

Кроме того, суд отмечает, что истцом в материалы настоящего дела не представлено доказательств того, что 50 % акций Чака С.М. причинен какой-либо ущерб.

Суд также учитывает, отказ истца от выделенных из материалов дела № А40-171897/23-48-1450 в отдельное производство требования истца об истребовании у Общества документов и взыскании судебной неустойки.

Суд отмечает, что дополнительные исследования нарушений, допущенных при проведении общего годового собрания, не входят в предмет доказывания по настоящему делу.

Факт проведения общего годового собрания сторонами не оспаривается, о фальсификации протокола не заявлено.

Таким образом, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Госпошлина и иные судебные издержки, понесенные истцом, относятся на истца в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 65, 110, 111, 123, 124, 156, 167-171 АПК РФ,



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятый арбитражный апелляционный суд.


СУДЬЯ Бурмаков И. Ю.