Постановление от 5 июля 2024 г. по делу № А73-11449/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-1721/2024
05 июля 2024 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июля 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Кучеренко С.О., судей Сецко А.Ю., Чумакова Е.С. при участии: ФИО1 (лично),

от ООО «Сладкий вкус» - ФИО2 по доверенности от 15.04.2024 № ЮЭ-9965-24-45500843,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сладкий вкус»

на решение Арбитражного суда Хабаровского края от 08.11.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024

по делу А73-11449/2023 по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Сладкий вкус»

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 680013, <...>)

о предоставлении информации и документов

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Риэлтерская

компания Тауэр» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 680017, <...>), ФИО3, финансовый управляющий имуществом ФИО3 - ФИО4, ФИО2

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Сладкий вкус» (далее - ООО «Сладкий вкус») об обязании предоставить документы, подтверждающие расходование денежных средств на сумму 1 550 000 руб. в соответствии с приложенной таблицей (л. д. 25-28), в том числе, банковские выписки, договоры, соглашения, письма, в целях исполнения соглашения об урегулировании корпоративного конфликта от 11.03.2020.

Определением суда от 21.09.2023 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Риэлтерская компания Тауэр» (далее - ООО «РК Тауэр»), ФИО3 (в лице финансового управляющего - ФИО4), ФИО2.

Решением суда от 08.11.2023, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением от 08.11.2023 и апелляционным постановлением от 29.01.2024, ООО «Сладкий вкус» обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя жалобы, суды неверно оценили условия соглашения, применили произвольное трактование статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), не верно оценили пункт 5 соглашения, необоснованно вменили ООО «Сладкий вкус» встречные обязанности перед истцом, которые не предусмотрены договором. Считает, что условия договора об урегулировании конфликта не предполагают встречного исполнения со стороны общества, в связи с чем

истец не вправе требовать отчет о расходовании полученных денежных средств, а также предоставления подтверждающих первичных документов.

ФИО1 в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, полагая, что выводы судов соответствуют обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель ответчика настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по приведенным в ней доводам. Истец поддержал позицию, изложенную в своем отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети «Интернет», своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив в порядке главы 35 АПК РФ правильность применения арбитражными судами норм материального и соблюдение норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и исходя из доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «Сладкий вкус», ООО «РК Тауэр», ФИО1, ФИО3, ФИО2 подписано соглашение об урегулировании корпоративного конфликта от 11.03.2020 (далее – соглашение), по условиям которого ФИО1 и ФИО3 обязаны солидарно компенсировать ущерб, причиненный ООО «Сладкий вкус», в размере 60 000 000 руб. в рассрочку в следующие сроки:

Пункт 4.1. ФИО1 в счет оплаты задолженности по пункту 4 соглашения уступил ООО «Сладкий вкус» настоящим соглашением свои права требования в общем размере 6 843 333 руб. к ООО «РК Тауэр» ИНН <***> по следующим договорам займа: от 23.10.2017 № 04/17 на сумму 4 600 000 руб.; от 01.02.2019 на сумму 250 000 руб.; от 20.07.2019 на сумму 650 000 руб.; от 26.07.2019 на сумму 80 000 руб.; от 27.06.2019 на сумму 50 000 руб.; от 06.06.2019 на сумму 126 000 руб.; от 03.07.2019

на сумму 20 000 руб.; от 07.03.2019 на сумму 150 000 руб.; от 14.03.2013 на сумму 917 333 руб.

Пункт 4.2. ФИО3 в счет оплаты задолженности по пункту 4 соглашения уступил ООО «Сладкий вкус» настоящим соглашением свои права требования в общем размере 5 366 333 руб. к ООО «РК Тауэр» ИНН <***> по следующим договорам займа: от 23.10.2017 № 03/17 на сумму 4 600 000 руб.; от 14.03.2013 на сумму 176 333 руб.; от 08.02.2019 № 05/2019 на сумму 590 000 руб.

Пункт 4.3. Сумма ежемесячных солидарных выплат ФИО1 и ФИО3 зависит от количества оказанных ООО «РК Тауэр» услуг (количества заключенных сделок), но не менее 200 000 руб. ежемесячно.

Пункт 4.4. ФИО1 и ФИО3 осуществляют выплаты в пользу ООО «Сладкий вкус» ежемесячно, не позднее 10 числа месяца следующею за текущим. Порядок оплаты: наличными денежными средствами либо путем перечисления на расчетный счет ООО «Сладкий вкус». 4.5. Выплаты, в соответствии с пунктом 4.3 соглашения осуществляются ФИО1 и ФИО3 солидарно до полного погашения задолженности перед ООО «Сладкий вкус» (за исключением случаев, предусмотренных пунктами 13, 15 соглашения).

Кроме того, соглашением предусмотрено обеспечение исполнения принятого ФИО1 и ФИО3 обязательства по выплате денежных средств ООО «Сладкий вкус» посредством предоставления ООО «РК Тауэр» недвижимого имущества в залог ООО «Сладкий вкус» (пункты 8 – 13 соглашения), регламентировано право пользования ООО «РК Тауэр» нежилым помещением по адресу г. Хабаровск, ул. Калинина, 98, пом. I(5-10) (пункт 14), а также иные вопросы, касающиеся урегулирования корпоративного конфликта между сторонами соглашения.

В силу пункта 5 соглашения ООО «Сладкий вкус» обязуется направлять полученные денежные средства на финансовое оздоровление ООО «Сладкий вкус».

В рамках исполнения обязательств по соглашению ФИО1 перечислил в адрес ООО «Сладкий вкус» 1 550 000 руб., что подтверждается платежными документами от публичного акционерного общества «Сбербанк».

ФИО1 направил в адрес ООО «Сладкий вкус» запрос от 10.06.2023 о предоставлении информации, подтверждающей проведение мероприятий по финансовому оздоровлению ООО «Сладкий вкус», и

предоставлении документов, подтверждающих целевое использование полученных от ФИО1 и ФИО3 денежных средств.

Отказ в удовлетворении направленного запроса явился основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с иском, в котором просит обязать ООО «Сладкий вкус» предоставить документы, подтверждающие расходование полученных от него денежных средств, перечисленных обществу 10.04.2020 в сумме 100 000 руб.; 11.05.2020 в сумме 100 000 руб.; 11.06.2020 в сумме 100 000 руб.; 10.07.2020 в сумме 100 000 руб.; 11.08.2020 в сумме 100 000 руб.; 10.09.2020 в сумме 100 000 руб.; 11.10.2020 в сумме 100 000 руб.; 10.11.2020 в сумме 150 000 руб.; 10.12.2020 в сумме 150 000 руб.; 21.01.2021 в сумме 150 000; 09.02.2021 в сумме 100 000 руб.; 10.03.2021 в сумме 100 000 руб.; 13.04.2021 в сумме 100 000 руб.; 29.05.2021 в сумме 100 000 руб., а всего 1 550 000 руб., в том числе, банковские выписки, договоры, соглашения, письма, подтверждающие расходование указанных денежных средств, в целях исполнения соглашения об урегулировании корпоративного конфликта от 11.03.2020.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции, позиция которого поддержана апелляционным судом, руководствовался положениями статей 12, 307, 307.1, 328 ГК РФ, с учетом разъяснений, приведенных в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», и исходил из того, что обязательства, принятые на себя сторонами соглашения, а именно обязательство истца по перечислению ответчику денежных средств и обязательство ответчика по расходованию полученных от истца денежных средств на свое финансовое оздоровление носят встречный характер, что в свою очередь порождает для сторон обязанность предоставлять друг другу необходимую информацию, соответствующую цели обязательства, по правилам пункта 3 статьи 307.1 ГК РФ, а, следовательно, у истца наличествует право требовать исполнения ООО «Сладкий вкус» обязанности по предоставлению необходимой информации по достижению определенных в соглашении целей.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, оценки доводов и возражений участвующих в споре лиц находит выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными, соответствующими конкретным фактическим обстоятельствам

рассматриваемого спора и основанными на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В данном случае, вопреки позиции кассатора, буквальное содержание пункта 5 соглашения, в котором определено, что ООО «Сладкий вкус» обязуется направлять полученные от истца денежные средства на финансовое оздоровление общества, обуславливает для ответчика встречное исполнение соглашения в виде обязанности предоставлять информацию о расходовании полученных обществом от истца денежных средств обществом.

И как верно отмечено судами, получение запрашиваемой истцом информации свидетельствует о необходимости защиты его прав, учитывая, что информация может иметь как положительный характер с раскрытием проведенных мероприятий и их подтверждением соответствующими документами, так и отрицательный, с указанием на отсутствие каких-либо мероприятий по проведению финансового оздоровления ООО «Сладкий вкус».

Доводы кассационной жалобы о том, что суды неверно оценили условия соглашения, применили произвольное трактование статьи 328 ГК РФ, не верно оценили пункт 5 соглашения, необоснованно вменили ООО «Сладкий вкус» встречные обязанности перед истцом, которые не предусмотрены договором, подлежат отклонению, поскольку являются следствием субъективной оценки требования, положенного в основу спора, рассмотренного судом с учетом приведенных выше норм, критериев и обстоятельств данного дела.

Вопреки позиции кассатора, любое соглашение, предусматривающие совершение определенных действий для его участников, априори предусматривает возможность осуществления контроля со стороны всех участников соглашения за соблюдением его условий иными участниками.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов по безусловным основаниям, судами не допущено.

При таких обстоятельствах обжалуемые решение и постановление судов отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 08.11.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 по делу № А73-11449/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья С.О. Кучеренко

Судьи А.Ю. Сецко

Е.С. Чумаков