Решение от 17 декабря 2019 г. по делу № А76-20959/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А76-20959/2018
17 декабря 2019 г.
г.Челябинск


Резолютивная часть решения объявлена 10 декабря 2019 г.

Полный текст решения изготовлен 17 декабря 2019 г.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Конкин М.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческое объединение «Челябинск-стройиндустрия», г.Челябинск, ОГРН <***> в лице законного представителя общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционные технологии», г.Челябинск, ОГРН <***>

к обществу с ограниченной ответственностью «Южуралтранс», г.Челябинск, ОГРН <***>,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) общество с ограниченной ответственностью «Регионснабсбыт», г.Челябинск;

2) ФИО2, г.Челябинск;

3) ФИО3, г.Челябинск;

4) ФИО4, с.Долгодеревенское Сосновского района Челябинской области;

5) Управление Федеральной налоговой службы по Челябинской области, г.Челябинск;

6) ФИО5, г.Челябинск;

7) временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Южуралтранс» ФИО6, г.Челябинск

о признании недействительным договора и применении последствий его недействительности

при участии в судебном заседании представителей:

от истцов:

1) общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческое объединение «Челябинск-стройиндустрия»: ФИО7, действующей на основании доверенности от 09.01.2019, личность установлена по паспорту, ФИО8, действующей на основании доверенности от 09.01.2019, личность установлена по паспорту;

2) общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционные технологии»: не явился, извещён;

от ответчика: ФИО9, действующей на основании доверенности от 05.09.2019, личность установлена по паспорту;

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) общества с ограниченной ответственностью «Регионснабсбыт»: не явился, извещён;

2) ФИО2: не явился, извещён;

3) ФИО3: не явился, извещён;

4) ФИО4: ФИО10, действующего на основании доверенности №74 АА 4148160 от 03.10.2018, личность установлена по паспорту;

5) Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области: не явился, извещён;

6) ФИО5: не явился, извещён;

7) временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Южуралтранс» ФИО6: не явился, извещён,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческое объединение «Челябинск-стройиндустрия» (далее – ООО «ПКО «ЧелСИ») в лице законного представителя общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционные технологии» (далее – ООО «Инвестиционные технологии», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Южуралтранс» (далее – ООО «Южуралтранс», ответчик) о признании недействительным договора уступки прав требования от 05.07.2017 и применении последствий его недействительности (т.1, л.д. 5; т.2, л.д. 14).

Определениями Арбитражного суда Челябинской области от 16.08.2018, от 04.10.2018, от 28.02.2019, от 30.04.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Регионснабсбыт», ФИО2, ФИО3, ФИО4, Управление Федеральной налоговой службы по Челябинской области, ФИО5, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Южуралтранс» ФИО6 (далее – третьи лица; т.1, л.д. 61-62; т.2, л.д. 4-5; т.3, л.д. 154-155; т.5, л.д. 32-33).

Ответчик и третье лицо ФИО3 с заявленными истцом требованиями не согласились, представили отзывы на исковое заявление (т.6, л.д. 47-51, 67). По мнению указанных лиц, оспариваемая сделка не является для ООО «ПКО «ЧелСИ» крупной, вследствие чего не требовала одобрения участниками общества.

Управление Федеральной налоговой службы по Челябинской области представило письменное мнение на исковое заявление (т.2, л.д. 18-20), в котором указало на необоснованность заявленных исковых требований.

Иные третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, отзывы на исковое заявление в письменном виде в нарушение требований статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представили.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.07.2019 (т.5, л.д. 57-61) удовлетворено ходатайство ООО «Южуралтранс» (т.5, л.д. 1-3) о проведении судебной экспертизы в целях определения балансовой стоимости отчуждённого права требования.

Проведение экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Вилана» ФИО11, производство по делу приостановлено.

В связи с тем, что 01.11.2019 через отдел делопроизводства Арбитражного суда Челябинской области от ООО «Вилана» поступило заключение эксперта 28.10.2019 (т.6, л.д. 11-46), суд возобновил производство по делу.

Ознакомившись с заключением эксперта, представители ООО «ПКО «ЧелСИ» заявили устное ходатайство о вызове эксперта для дачи пояснений по составленному заключению.

Данное ходатайство судом удовлетворено.

Выслушав в судебном заседании 10.12.2019 пояснения эксперта, представители ООО «ПКО «ЧелСИ» заявили устное ходатайство о назначении дополнительной судебной экспертизы.

Арбитражный суд, принимая во внимание пояснения эксперта ФИО11, отказал ООО «ПКО «ЧелСИ» в удовлетворении ходатайства о назначении дополнительной судебной экспертизы.

Представители ООО «ПКО «ЧелСИ» в судебном заседании 10.12.2019 заявленное требование поддержали, просили удовлетворить требование в полном объёме.

Представители ООО «Южуралтранс» и третьего лица ФИО12 просили отказать в удовлетворении исковых требований.

ООО «Инвестиционные технологии» и третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора (кроме ФИО4), представителей в судебное заседание 10.12.2019 не направили, о начавшемся судебном процессе, о времени и месте судебного заседания извещены с соблюдением требований статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т.1, л.д. 57; т.2, л.д. 1, 26, 27, 33; т.5, л.д. 4, 37).

Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ей Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.

Дело подлежит рассмотрению в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьих лиц (кроме ФИО4), извещённых надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Как следует из материалов дела, 24.06.2011 в качестве юридического лица зарегистрировано ООО «ПКО «ЧелСИ» с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «ПКО «ЧелСИ» участниками общества являются ООО «Инвестиционные технологии», имеющие долю в уставном капитале общества в размере 75%, и ФИО13, имеющая долю в уставном капитале общества в размере 25%.

05.07.2017 между ООО «ПКО «ЧелСИ» (кредитор) и ООО «Южуралтранс» (новый кредитор) заключен договор уступки права требования (т.1, л.д. 7).

В соответствии с пунктом 1 договора кредитор уступает новому кредитору, а новый кредитор принимает право требования к ООО «Регионснабсбыт» в общей сумме 490 117 358 руб. 94 коп.

На дату его заключения исполнение денежного обязательства должником просрочено (пункт 2 договора).

Согласно пункту 4 договора переход права требования от кредитора к новому кредитору происходит в момент подписания договора без составления отдельного документа о передаче требования.

За уступку права требования к должнику новый кредитор обязуется выплатить кредитору денежные средства в сумме 20 000 000 руб. в срок по 31.12.2017 путём безналичного перечисления новым кредитором денежных средств на расчётный счёт кредитора.

Участник ООО «ПКО «ЧелСИ» ООО «Инвестиционные технологии» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с рассматриваемым исковым заявлением, указывая на то, что названный выше договор уступки права требования является недействительной сделкой. По мнению ООО «Инвестиционные технологии», уступленное право требования в сумме 490 117 358 руб. 94 коп. составляет более 25% балансовой стоимости активов ООО «ПКО «ЧелСИ», следовательно, сделка по отчуждению прав требования является для ООО «ПКО «ЧелСИ» крупной, но необходимое для её одобрения собрание участников общества не проводилось, решение об одобрении сделки не принималось.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

В силу требований пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу требований пункта 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (здесь и далее в редакции, действовавшей на дату совершения спорной сделки) крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на её совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «ПКО «ЧелСИ» ООО «Инвестиционные технологии» является участником ООО «ПКО «ЧелСИ», имеющим долю в уставном капитале общества в размере 75%.

Согласно пункту 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Таким образом, ООО «Инвестиционные технологии», являясь участником ООО «ПКО «ЧелСИ» и оспаривая совершённую обществом сделку, выступает в рамках рассматриваемого дела законным представителем ООО «ПКО «ЧелСИ», действующим в интересах ООО «ПКО «ЧелСИ», и, следовательно, является надлежащим истцом по рассматриваемому спору.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона об ООО крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества (пункт 2 статьи 46 Закона об ООО).

В силу пункта 3 статьи 46 Закона об ООО принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» указано, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года №402-ФЗ «О бухгалтерском учете»); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности (пункт 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27).

Поскольку оспариваемая истцом сделка совершена 05.07.2017 (т.1, л.д. 7), последним отчётным периодом, по состоянию на который следует оценивать стоимость имущества ООО «ПКО «ЧелСИ», является 31.12.2016.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «ПКО «ЧелСИ» по состоянию на 31.12.2016 активы общества составляли 1 128 537 000 (т.1, л.д. 8-9).

Достоверность сведений, отражённых в названном бухгалтерском балансе, ответчиком в установленном законом порядке не оспорена.

Возражая против заявленного истцом требования, ответчик указывает на то, что балансовая стоимость уступленного ответчику права требования не соответствует его номинальной стоимости (490 117 358 руб.) и составляет сумму меньшую, чем 25% балансовой стоимости активов ООО «ПКО «ЧелСИ».

В целях подтверждения своих возражений ответчиком заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы (т.5, л.д. 1-3).

Определением от 26.07.2019 (т.5, л.д. 57-61) арбитражный суд удовлетворил ходатайство ответчика, назначил судебную экспертизу, производство которой поручил эксперту общества с ограниченной ответственностью «Вилана» ФИО11.

На разрешение эксперту поставлены следующие вопросы:

- Какова балансовая стоимость дебиторской задолженности, включённой в резерв сомнительной задолженности, в том числе задолженности общества с ограниченной ответственностью «Регионснабсбыт», для данных бухгалтерского учёта за период времени с 2012 года по 2017 год?

- Какова балансовая стоимость права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Регионснабсбыт» за период времени с 2012 года по 2017 год? Как изменялась балансовая стоимость права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Регионснабсбыт» за период времени с 2012 года по 2017 год?

- Какова балансовая стоимость реализации права требования общества с ограниченной ответственностью «Регионснабсбыт» по договору уступки права требования от 05.07.2017?

01.11.2019 через отдел делопроизводства Арбитражного суда Челябинской области от общества с ограниченной ответственностью «Вилана» поступило заключение эксперта от 28.10.2019 (т.5, л.д. 11-46).

Экспертом по результатам проведённого исследования сделаны следующие выводы:

- балансовая стоимость дебиторской задолженности, включённой в резерв сомнительной задолженности, в том числе задолженности ООО «Регионснабсбыт», для данных бухгалтерского учёта за период времени с 2012 года по 2017 год составляет 0 руб.;

- балансовая стоимость права требования к ООО «Регионснабсбыт» с 2014 года по 2017 год составляет 0 руб. в связи с признанием обесценения задолженности и с созданием по ней резерва по сомнительным долгам.;

- балансовая стоимость реализации права требования ООО «Регионснабсбыт» по договору уступки права требования от 05.07.2017 составляет 20 000 000 руб.

Не согласившись с выводами эксперта, представители ООО «ПКО «ЧелСИ» заявили ходатайство о вызове эксперта для дачи пояснений по составленному заключению.

Данное ходатайство судом удовлетворено.

Вызванный в судебное заседание эксперт ФИО11, отвечая на вопросы представителей ООО «ПКО «ЧелСИ», ссылаясь на нормативные акты, дала подробные пояснения о том, почему стоимость уступленного права требования к ООО «Регионснабсбыт», отражённая в бухгалтерской отчётности ООО «ПКО «ЧелСИ», не соответствует его номинальной стоимости. При этом эксперт пояснил, что произведённое ООО «ПКО «ЧелСИ» обесценение задолженности и создание в связи с этим резервов по сомнительным долгам соответствует требованиям действующего законодательства в области бухгалтерского учёта, а бухгалтерская отчётность ООО «ПКО «ЧелСИ» в данной части является достоверной, что также подтверждено неоднократными заключениями аудиторов.

Выслушав пояснения эксперта, представители ООО «ПКО «ЧелСИ» заявили ходатайство о назначении дополнительной судебной экспертизы.

Проанализировав доводы представителей ООО «ПКО «ЧелСИ» и пояснения эксперта, суд установил, что эксперт ответил на все вопросы, поставленные ему на разрешение, заключение судебной экспертизы не содержит каких-либо критических противоречий и неточностей, а сделанные выводы эксперт последовательно и непротиворечиво обосновал в судебном заседании.

С учётом изложенного судом в удовлетворении ходатайства о назначении дополнительной судебной экспертизы отказано.

При этом суд обращает внимание на то, что несогласие ООО «ПКО «ЧелСИ» с выводами эксперта само по себе не может быть расценено судом как основание для признания заключения эксперта неполным и проведения дополнительной экспертизы.

Принимая во внимание результаты проведённой в рамках рассматриваемого дела судебной экспертизы, арбитражный суд приходит к выводу о том, что балансовая стоимость права требования к ООО «Регионснабсбыт» по состоянию на дату заключения оспариваемой сделки (05.07.2017) составляет 0 руб., то есть не превышает 25% балансовой стоимости активов ООО «ПКО «ЧелСИ».

Ранее судом указывалось, что в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения (пункт 2 статьи 46 Закона об ООО).

Цена отчуждения права требования к ООО «Регионснабсбыт» в соответствии с пунктом 4 договора уступки права требования от 05.07.2017 составляет 20 000 000 руб.

Поскольку балансовая стоимость активов ООО «ПКО «ЧелСИ» по состоянию на 31.12.2016 составляла 1 128 537 000 (т.1, л.д. 8-9), четверть (25%) их стоимости составляет 282 134 250 руб., что значительно превышает цену отчуждения спорного права требования (20 000 000 руб.).

Таким образом, стоимость права требования, отчуждённого по договору уступки права требования от 05.07.2017, составляет менее 25% балансовой стоимости активов ООО «ПКО «ЧелСИ», определённых по данным бухгалтерской отчётности общества по состоянию на 31.12.2016.

Перечисленные обстоятельства свидетельствуют о том, что оспариваемая истцом сделка не является для ООО «ПКО «ЧелСИ» крупной сделкой, вследствие чего она не требовала одобрения общим собранием участников общества в соответствии со статьёй 46 Закона об ООО.

С учётом изложенного суд приходит к выводу о том, что иск не подлежит удовлетворению.

Заявленному истцом неимущественному требованию в соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации соответствует государственная пошлина в сумме 6000 руб., которую ООО «Инвестиционные технологии», обращаясь в арбитражный суд с исковым заявлением, уплатил в полном объёме (т.1, л.д. 6).

В соответствии с требованием части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку судом в удовлетворении заявленных требований отказано, расходы ООО «Инвестиционные технологии» по уплате государственной пошлины возмещению за счёт ответчика не подлежат.

Понесённые ответчиком расходы по оплате судебной экспертизы в сумме 45 000 руб. (т.5, л.д. 54) в соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат возмещению ответчику за счёт ООО «Инвестиционные технологии» и ООО «ПКО «ЧелСИ» в равных долях, то есть по 22 500 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческое объединение «Челябинск-стройиндустрия» (ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Южуралтранс» (ОГРН <***>) 22 500 (двадцать две тысячи пятьсот) руб. в счёт возмещения расходов по оплате судебной экспертизы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционные технологии» (ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Южуралтранс» (ОГРН <***>) 22 500 (двадцать две тысячи пятьсот) руб. в счёт возмещения расходов по оплате судебной экспертизы.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объёме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья М.В. Конкин

Сервис подачи документов в электронном виде доступен в разделе «Электронный страж» по веб-адресу http://my.arbitr.ru. Информация о движении дела размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет по веб-адресу http://kad.arbitr.ru.