Решение от 9 декабря 2021 г. по делу № А56-52692/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-52692/2020
09 декабря 2021 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 02 декабря 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 09 декабря 2021 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи Жбанова В.Б.,


при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Петровской М.Г.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: ФИО1

Ответчик: общество с ограниченной ответственностью «РТЛ Авто»

о взыскании действительной стоимости доли

при участии

от истца: ФИО2, доверенность от 08.02.2021 № 77АГ, ФИО3, доверенность от 08.02.2021;

от ответчика: ФИО4, доверенность от 10.07.2020.

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РТЛ Авто» о взыскании действительной стоимости 5% доли уставного капитала ООО «РТЛ Авто» в размере 12 606 237, 15 рублей.

Определением суда от 10.02.2021 производство по делу приостановлено.

Определением суда от 11.02.2021 проведение экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Центр судебной экспертизы» ФИО5.

Письмом от 07.04.2021 суд направил в экспертную организацию материалы дела, в том числе, дополнительные документы для производства экспертизы по делу, переданные ответчиком в судебном заседании 01.04.2021.

В судебном заседании 23.09.2021 представитель истца передал правовую позицию, представитель ответчика передал справку № 18-09 от 22.09.2021, суд приобщил к материалам дела переданные документы.

17.11.2021 от ООО «Центр судебной экспертизы» поступило экспертное заключение.

В судебном заседании 02.12.2021 суд, руководствуясь статьей 146 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, возобновил производство по делу.

Представитель истца заявил ходатайство об уменьшении размера исковых требований, просил взыскать с ответчика действительную стоимость доли 5% доли уставного капитала ООО «РТЛ Авто» в размере 5 120 066, 15 рублей.

В силу части 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

В соответствии с пунктом 4 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Учитывая, что ходатайство заявлено уполномоченным лицом, не противоречит закону и не нарушает права других лиц, суд принимает отказ от заявленных требований. Производство по делу в части отказа от иска от взыскания денежных средств в размере 7 486 171 рубль подлежит прекращению.

Представитель ответчика передал письменную позицию по делу, ходатайствовал о вызове в суд эксперта ФИО5, представитель истца возражал. Суд, руководствуясь статьей 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нашел оснований для удовлетворения ходатайства ответчика.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее:

ФИО1 приобрел долю - 5% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «РТЛ Авто» на основании договора купли-продажи от 25.09.2014.

На очередном общем собрании участников Общества «РТЛ Авто» 29.04.2019 ФИО1 в лице своего представителя ФИО3 голосовал против принятия решения о даче согласия на совершение крупной сделки – заключения договора купли-продажи транспортных средств между Обществом и ИП ФИО6 (249 единиц транспортных средств, цена сделки 148 000 000 рублей).

В соответствии ч. 2 абз. 2 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ в случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества в соответствии с пунктом 1 статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано приобрести по требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику.

ФИО1 было подано требование участника от 30.05.2019 о приобретении его доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «РТЛ Авто». Требование участника получено Обществом 11.06.2019 по Акту приема-передачи документов.

На основании требования участника общество 10.09.2019 произвело выплату участнику ФИО1 в размере 3 293 762, 85 рублей (с учетом удержанного и уплаченного НДФЛ) действительной стоимости доли в ООО «РТЛ Авто».

Не согласившись с произведенной выплатой, полагая ее несоответствующей реальной стоимости доли в обществе, определенной с учетом рыночной стоимости имущества общества, ФИО1 обратился к специалисту оценщику для определения действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале ООО «РТЛ Авто».

Согласно экспертному заключению от 27.01.2020 № 1-Оц/2020-Э действительная стоимость 5% доли в уставном капитале ООО «РТЛ Авто» составила 15 900 000 рублей на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, т.е. за предшествующий календарный год - 2018 год.

ФИО1 обратился к Обществу с письмом от 19.03.2020 (отправление № 19710145006376 вручено адресату 23.03.2020) о выплате оставшихся 12 606 237, 15 рублей, данное требование осталось без удовлетворения.

Как установлено статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Согласно положению пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона № 14-ФЗ его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Обществом с ограниченной ответственностью «Центр судебной экспертизы» была проведена судебная экспертиза по делу, из которой следует, что действительная (рыночная) стоимость 5% доли в уставном капитале ООО «РТЛ Авто» с учетом определения рыночной стоимости имущества общества по состоянию на 31.12.2018 г. составляет 8 906 000 рублей.

С учетом изложенного, в связи с отказом истца от взыскания денежных средств в размере 7 486 171 рубль, с ответчика подлежит взысканию действительная стоимость 5% доли уставного капитала Общества в размере 5 120 066, 15 рублей.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (части 2 и 4 статьи 71 АПК РФ).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика, в размере, пропорциональном размеру обоснованно заявленных требований.

Руководствуясь пунктом 4 части 1 статьи 150, статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

решил:

Прекратить производство по делу в части отказа от иска о взыскании денежных средств в размере 7 486 171 рубль.


Выдать ФИО1 справку на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в размере 60 431 рубль.


Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РТЛ Авто» (ИНН <***>) в пользу ФИО1 действительную стоимость 5% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «РТЛ Авто» в размере 5 120 066, 15 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 25 600 рублей.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.



Судья Жбанов В.Б.