Решение от 8 августа 2024 г. по делу № А78-14315/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАБАЙКАЛЬСКОГО КРАЯ

672002, Выставочная, д. 6, Чита, Забайкальский край

http://www.chita.arbitr.ru; е-mail: info@chita.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А78-14315/2023
г.Чита
08 августа 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 июля 2024 года

Решение изготовлено в полном объёме 08 августа 2024 года

Арбитражный суд Забайкальского края в составе судьи А.А. Курбатовой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.А. Ефимовой, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>), индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>) о признании лицензионного договора от 25.02.2023 №25022023/СМЛ/ГЛ между ИП ФИО2 от имени которого и по поручению которого действовал ФИО3 и ФИО1 незаключенным; о взыскании неосновательного обогащения в размере 560000 руб., из которых: с ИП ФИО2 70000 руб., с ИП ФИО3 490000 руб.,

от истца – представитель явку не обеспечил, надлежащим образом извещен;

от ответчиков – представители явку не обеспечили, надлежащим образом извещены.


Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец, ИП ФИО1) обратилась в суд к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик 1, ИП ФИО2), индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ответчик 2, ИП ФИО4) с вышеуказанным иском.

Определением суда от 27.12.2023 иск принят к производству суда.

Ответчик 1 отзыв не представил.

Ответчик 2 исковые требования не признал по доводам отзыва (л.д. 44-45).

Истец исковые требования поддержал в полном объеме, доводы отзыва ответчика 2 отклонил в письменных возражениях (л.д. 67), представив дополнительные пояснения с приложением протокола нотариального осмотра доказательств (вх. №А78-Д-4/67287, А78-Д-41586).

Истец, ответчики явку представителей в суд не обеспечили, извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Как следует из искового заявления, 25.02.2023, между ИП ФИО2 (лицензиар) и ФИО1 (лицензиат) заключен лицензионный договор о предоставлении права использования секрета производства (ноу-хау) №25022023/СМЛ/ГЛ от 25.02.2023 (далее – лицензионный договор) (л.д. 16).

Предметом названного лицензионного договора является предоставление лицензиаром лицензиату за вознаграждение и на указанный в договоре срок права использования секрета производства (ноу-хау) и коммерческого обозначения, принадлежащего лицензиару (пункт 2.1 договора 1).

Лицензиат надлежащим образом исполнил свои обязательства по договору, а именно руководствуясь пунктом 3.4.5 договора 1, выплатил лицензиару вознаграждение за права, передаваемые по договору, в размере 560000 руб., в том числе 490000 руб. (платежное поручение №2 от 28.02.2023), 70000 руб. (платежное поручение № 10 от 24.05.2023) (л.д. 25-26).

Согласно пункту 3.2.1 лицензионного договора лицензиар обязан передать лицензиату сведения и документы, входящие в состав секрета производства (ноу-хау), в срок 30 рабочих дней с момента подписания договора, а также оказать услуги, предусмотренные пунктами 2.3.1-2.3.11 договора 1, в срок 30 рабочих дней с момента получения лицензиатом оборудования, необходимого для работы.

Истец указывает, что ответчики свои обязательства по лицензионному договору надлежащим образом не выполнили, а именно права использования секрета производства (ноу-хау) и коммерческого обозначения лицензиату не переданы, услуги, согласованные сторонами, не оказаны.

Согласно пункту 3.6.2 лицензионного договора по окончанию передачи лицензиатом информации, составляющей секрет производства (ноу-хау), стороны подписывают акт о передаче секрета производства, а также акт оказанных услуг.

Истец указывает, что в рамках исполнении лицензионного договора лицензиар не исполнил ни одного пункта договора, вся переписка сводилась к тому, что лицензиату надлежало оплачивать различного рода услуги дополнительно.

Истец полагает, что лицензионный договор не позволяет конкретизировать предмет договора как результат интеллектуальной деятельности, поскольку не содержит указания на автора секрета производства, а также способа защиты исключительных прав, в связи с чем, названный договор нельзя признать заключенным, оплаченные денежные средства подлежат возвращению лицензиату как неосновательное обогащение.

Претензия истца оставлена ответчиком без удовлетворения, что явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

В силу пункта 5 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

На основании пункта 2 статьи 1233 ГК РФ к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419) и о договоре (статьи 420 - 453), поскольку иное не установлено правилами раздела VII ГК РФ и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

Пунктом 1 статьи 1465 ГК РФ установлено, что секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

Согласно пункту 1 статьи 1466 ГК РФ обладателю секрета производства принадлежит исключительное право использования его в соответствии со статьей 1229 ГК РФ любым не противоречащим закону способом (исключительное право на секрет производства), в том числе при изготовлении изделий и реализации экономических и организационных решений. Обладатель секрета производства может распоряжаться указанным исключительным правом. Исключительное право на секрет производства действует до тех пор, пока сохраняется конфиденциальность сведений, составляющих его содержание. С момента утраты конфиденциальности соответствующих сведений исключительное право на секрет производства прекращается у всех правообладателей (статья 1467 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1469 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах. При предоставлении права использования секрета производства лицо, распорядившееся своим правом, обязано сохранять конфиденциальность секрета производства в течение всего срока действия лицензионного договора.

Лица, получившие соответствующие права по лицензионному договору, обязаны сохранять конфиденциальность секрета производства до прекращения действия исключительного права на секрет производства (пункт 3 статьи 1469 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 143 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.04.2019 № 10 «О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление №10) положения главы 75 ГК РФ определяют порядок правовой охраны секретов производства (ноу-хау), то есть сведений любого характера (производственных, технических, экономических, организационных и других) о результатах интеллектуальной деятельности в научнотехнической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющих действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны (статья 1465 ГК РФ).

В пункте 40 постановления № 10 разъяснено: по смыслу пункта 5 статьи 1235 ГК РФ в его взаимосвязи с пунктом 4 статьи 1237 ГК РФ вознаграждение по возмездному лицензионному договору уплачивается за предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ суд принимает во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).

Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Так, согласно пункту 2.2 стороны определили состав секрета производства.

В пункте 2.2 договора раскрывается и конкретизируется состав секрета производства и описываются положенные в его основу результаты интеллектуальной деятельности в соответствии с пунктом 1 части 6 статьи 1235 ГК РФ.

В остальных пунктах раздела 2 предусмотрены способы использования истцом предмета ноу-хау, что также отвечает требованиям, установленным пунктом 2 части 6 статьи 1235 ГК РФ.

Договор содержит указание на то, что лицензия является неисключительной (часть 2 статьи 1236 ГК РФ) и срок действия договора (часть 2 статьи 1469 ГК РФ).

Договор носит возмездный характер, размер вознаграждения установлен, что соответствует части 5 статьи 1235 ГК РФ.

Таким образом, представленный лицензионный договор в силу статьи 432 ГК РФ считается заключенным, поскольку между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договоров.

Проанализировав условия договора, суд приходит к выводу, что спорный лицензионный договор о передаче секрета производства (ноу-хау) заключен по обоюдному согласию сторон, в том числе и в отношении применения условий о характере секрета производства, поименованных в пунктах 2.2-2.3 договора, о чем свидетельствует факт подписания истцом указанного экземпляра договора, а также факт исполнения условий договора со стороны истца в виде оплаты предпринимателем суммы паушального взноса в размере 490000 руб.

Указанное в совокупности означает, что на момент подписания договора и при дальнейшем сотрудничестве сторон в рамках согласованных условий, истец подтвердил свое согласие на использование предоставленного ему секрета производства в предпринимательской деятельности в том объеме и с теми характеристиками, которые поименованы в пунктах 2.2-2.3.9 договора.

В данном случае, исходя из буквального значения условий договора, следует, что сторонами заключен именно лицензионный договор.

Учитывая вышеизложенное, доводы истца о признании договора не заключенным подлежат отклонению, в указанной части иск не подлежит удовлетворению.

В свою очередь истец указал о возврате неосновательного обогащения по перечисленным ответчикам денежным средствам в общем размере 560000 руб.

В силу пункта 3 статьи 307 ГК РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Частью 1 статьи 310 ГК РФ установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Таким образом, лицо, вступая в отношения, урегулированные нормами права, должно не только знать о существовании обязанностей, отдельно установленных для каждого вида правоотношений, но и обеспечить их выполнение, то есть соблюсти ту степень заботливости и осмотрительности, которая необходима для строгого соблюдения требований закона.

Между ИП ФИО2 (лицензиар) и ФИО1 (лицензиат) заключен лицензионный договор №25022023/СМЛ/ГЛ от 25.02.2023, предметом которого является предоставление лицензиаром лицензиату за вознаграждение и на указанный в договоре срок права использования секрета производства (ноу-хау) и коммерческого обозначения, принадлежащего лицензиару (пункт 2.1 договора 1).

Истец надлежащим образом исполнили свои обязательства по договору, и оплатил услуги исполнителя.

При этом истец, указывает, что в рамках исполнения лицензионного договора лицензиар не исполнил ни одного пункта договора, вся переписка сводилась к тому, что лицензиату требуется оплачивать различного рода дополнительные услуги, результат будет достигнут после оплаты маркетингового бюджета по указанному договору.

Как следует из представленной переписки, 23.02.2023 от лицензиара на электронную почту лицензиата поступило сообщение о представлении доступа к обучению и акт приема-передачи со ссылками на содержание франчбука, франчбук, брендбука (л.д. 47).

На указанное сообщение истцом направлен ответ 03.03.2023 о возврате денежных средств, перечисленных лицензиару с указанием на расторжение договора, не использование товарного знака, бренда и знаний (л.д 48 на обороте, 68-69).

Акт оказанных по договору услуг сторонами не подписан.

Также истцом в доказательство невозможности использования направленных файлов лицензиара представлен протокол нотариального осмотра доказательств от 03.07.2024, согласно которому направленные ссылки лицензиара от 28.02.2023 недоступны к использованию, о чем свидетельствуют приложения №12 и №13 протокола осмотра доказательств.

Протокольным определением суда от 21.05.2024 сторонам было предложено представить вложения, которые направлены лицензиату посредством направления электронных ссылок от 28.02.2023 (сторонам рассмотреть вопрос о представлении данного доказательства в виде нотариального осмотра доказательств с учетом необходимости исследования электронной почты сторон и содержания электронных ссылок); ответчику 1 (ИП ФИО2) с учетом возражений истца от 11.03.2024 предложено представить приложения (все вложенные файлы), которые были направлены в адрес лицензиата 28.02.2023, сведения, что данные приложения соответствуют пункту 2.2 договора; представить сведения о получении письма от 03.03.2023.

Ответчиком 1 испрашиваемых дополнительных доказательств не представлено.

Учитывая представленные истцом дополнительно доказательства в виде протокола осмотра доказательств (электронной переписки сторон лицензионного договора), не опровергнутых ответчиком 1, суд приходит к выводу, что лицензиар свои обязательства по договору надлежащим образом не выполнил, а именно права использования секрета производства (ноу-хау) и коммерческого обозначения лицензиату не передал, услуги, согласованные сторонами, не оказал, коммерческой ценности направленные ссылки от 28.02.2023 для истца не имеют, обратного не доказано.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Из приведенных правовых норм следует, что по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика – обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (Обзор 10 судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

В ходе судебного разбирательства установлен факт ненадлежащего исполнения ответчиком 1 обязательств по лицензионному договору о передаче секрета производства (ноу-хау).

Следовательно, заплатив паушальный взнос, истец не получил встречного предоставления по договору, ответчик свои обязательства по передаче секрета производства (ноу-хау) не исполнил.

На ответчике 1 лежит обязанность доказывания факта передачи информации, являющейся секретом производства (ноу-хау) в соответствии с условиями заключенного сторонами договора, либо наличие обстоятельств непреодолимой силы для освобождения от ответственности за неполное исполнение обязательств.

На основании статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).

Поскольку надлежащих доказательств исполнения ответчиком 1 договора в материалы дела не представлено, суд приходит к выводу о наличия достаточных оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании неосновательного обогащения.

В отношении требований к ИП ФИО3 суд приходит к следующему.

Индивидуальный предприниматель ФИО2 и индивидуальный предприниматель ФИО3 заключили агентский договор №АД-19092022/ГЛОС от 19.09.2022 (л.д. 49-52).

В соответствии с доверенностью № 190922 (л.д. 53) и агентским договором № АД-19092022/ГЛОС от 19.09.2022 ИП ФИО3, действующему от имени и за счет принципала, предоставлено право представлять интересы ИП ФИО2 и вести переговоры с неограниченным кругом физических лиц, индивидуальных предпринимателей и юридических лиц, в любых организациях и учреждениях, с любыми должностными лицами по вопросам заключения лицензионных договоров о передаче, предоставлении права использования секрета производства (ноу-хау), владельцем которого является ИП ФИО2 В рамках указанного поручения ИП ФИО3 вправе подписывать от имени ИП ФИО2 лицензионные договоры о передаче, предоставлении права пользования секрета производства (ноу-хау) и иные документы, а также осуществлять сопровождение сделок, получать на руки документы, связанные с исполнением настоящего поручения, получать оплату лицензионного вознаграждения, паушального взноса от неограниченного круга физических лиц, индивидуальных предпринимателей и юридических лиц по заключенным лицензионным договорам о передаче, предоставлении права пользования секрета производства (ноу-хау), а также осуществлять другие необходимые действия, связанные с выполнением настоящего поручения, непосредственно направленные на заключение договоров, предметом которых является передача, предоставлении права пользования секрета производства (ноу-хау), оказание услуг (выполнение работ).

Согласно пункту 2.3 агентского договора №АД-19092022/ГЛОС от 19.09.2022 права и обязанности по сделкам, совершенным агентом во исполнение настоящего договора, возникают непосредственно у принципала.

Указанный пункт договора согласуется с положениями абзаца 3 пункта 1 статьи 1005 ГК РФ.

В силу изложенного, агент, являясь посредником в отношениях принципала и третьих лиц, не обладает самостоятельным интересом в правоотношениях указанных лиц, выступая на стороне одного из участников по отношению к другому участнику.

Применительно к рассматриваемому спору в рамках исполнения агентского договора от 19.09.2022 агент (ИП ФИО3) выполнил поручение по заключению лицензионного договора с ФИО1 и агент перечислил вознаграждение принципалу в размере 122500 руб., о чем свидетельствует платежное поручение №66 от 02.03.2023 (л.д. 54).

Таким образом, индивидуальный предприниматель ФИО3 не является обязанной стороной лицензионного договора о предоставлении права использования секрета (ноу-хау) № 25022023/СМЛ/ГЛ.

Требования истца к ответчику 2 удовлетворению не подлежат.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства в их совокупности, принимая во внимание обстоятельство оплаты истцом денежных средств, ввиду не передачи лицензиату право на использование принадлежащего лицензиару секрета производства (ноу-хау); не оказание услуги, согласованной сторонами по лицензионному договору, а также сопутствующих услуг в том объеме, который был предусмотрен договором, арбитражный суд приходит к выводу о том, что на стороне ответчика 1 образовалось неосновательное обогащение в размере 560000 руб., которое подлежит возврату истцу.

В связи с этим требование о взыскании суммы неосновательного обогащения с ответчика 1 подлежит удовлетворению.

Иные обстоятельства дела и доводы истца были судом исследованы и оценены в порядке статей 168, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, но при приведенном правовом регулировании не имеют существенного значения для рассмотрения спора.

В силу пункта 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

Иск удовлетворить частично.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) неосновательное обогащение в размере 560000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 14200 руб.

В остальной части иска отказать.

В иске к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия через Арбитражный суд Забайкальского края.



Судья А.А. Курбатова