Решение от 3 сентября 2025 г. по делу № А56-89109/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-89109/2024
04 сентября 2025 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 21 августа 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 04 сентября 2025 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи  Душечкиной А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Суменковой С.О.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Финансово-Торговая Корпорация «Поликор» (адрес: Россия, 191186, Санкт-Петербург, наб. реки Мойки, д. 42, литер А, пом. 36Н, ОГРН <***>) в лице участника ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО2

ответчики: 1. ФИО3;

        2. ФИО4;

        3. ФИО5;

        4. Гайворонский Андрей Витальевич

о взыскании

при участии:

- от истца: А/у ФИО2 – паспорт;

- от ответчиком: 1) не явился, извещен   2) ФИО4 – паспорт

-от ответчиков 2-4) ФИО7, ФИО8 – доверенность от 19.11.2024.

установил:

ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Финансово-Торговая Корпорация «ПОЛИКОР» (далее – Общество, ООО «ФТК «Поликор» обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании солидарно с ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 7 030 537 руб. убытков, 58 153 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Определением от 05.02.2025 суд истребовал у Банка ВТБ (ПАО), ПАО «Сбербанк России» и ПАО «Банк «Санкт-Петербург» выписки по расчетному счету Общества за период с февраля 2020 г. по май 2023 г.

Ответы Банков поступили в материалы дела.

На основании распоряжения заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области ФИО9 от 22.04.2024  в связи с назначением судьи Салтыковой С.С. на должность судьи Арбитражного суда Северо-Западного округа дело передано в производство судьи Душечкиной А.И.

Определением от 22.05.2025 судом принято уточнение исковых требований, в котором финансовый управляющий просит взыскать солидарно с ответчиком 5 040 393 руб. 72 коп. убытков.

Финансовый управляющий требование поддержал.

Представитель ответчиков 2, 3,4 возражал против удовлетворения исковых требований.

ФИО3, извещенный надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, своих представителей не направил, дело рассматривается в соответствии с пунктом 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в его отсутствие.

В соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.06.2024 № 12 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

Общество зарегистрировано регистрационной палатой Администрации Санкт-Петербурга 24.04.1996 за № 28157.

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 24.10.2002 внесены сведения о создании юридического лица до 01.07.2002 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Как следует из искового заявления, ФИО3 (Ответчик-1) исполняет обязанности генерального директора Общества с 13.10.2020 по настоящее время.

В период трудовой деятельности ФИО3 со счета Общества были совершены следующие платежи в ущерб интересам Общества:

- перечисление денежных средств по договорам беспроцентного займа в размере 3396000 руб.;

- перечисление заработной платы участникам общества в период март 2020 года – май 2023 года.

Финансовый управляющий считает, что предоставление беспроцентных займов, не отвечает стандартам разумного и добросовестного поведения единоличного исполнительного органа организации и противоречат интересам Общества.

У Общества отсутствуют доказательства реального выполнения аффилированным лицами трудовой функции в пользу Общества, в связи с чем получение указанными лицами заработной платы на возмездных началах какими-либо объективными и достоверными доказательствами также не подтверждено. Заключение трудовых договоров с аффилированными лицами также не имеет экономической целесообразности, не соответствует объему и виду деятельности Общества, в результате чего приводит к возникновению убытков у Общества.

Общая сумма убытков в форме реального ущерба, возникших в результате перечисления денежных средств со счета Общества составляет 7 030 537 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Согласно п.1 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно п. 4 ст. 53 ГК РФ в случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно.

Согласно п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в числе прочего, требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1).

Согласно абз. 1,3,4,5 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация   или   управляющий   хозяйственного   общества,    руководитель   унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

??- действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

???- скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица), либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

???- совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

- после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

- знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

- принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

???- до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

???- совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения. При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Указанные доводы истца опровергаются материалами и обстоятельствами дела.

Представителем ответчиков в материалы дела представлены пояснения и документы в подтверждение позиции.

Обществом заключены с ООО «Экомолпромторг» следующие договоры беспроцентного займа:

- № 001/2020 от 14.02.2020, сумма займа 2106000 руб. 20.05.2020 заемщик осуществил частичный возврат суммы займа в размере 500000 руб. Дополнительным соглашением № 1 от 01.07.2020 размер процентов за пользование займом установлен в размере 12% годовых от суммы займа, срок возврата займа определен моментом востребования. В настоящее время возможность истребования указанного займа у заемщика не утрачена, осуществляется начисление процентов.

- № 002/2020 от 19.02.2020, сумма займа 440000 руб. Дополнительным соглашением № 1 от 01.07.2020 размер процентов за пользование займом установлен в размере 12% годовых от суммы займа, срок возврата займа определен моментом востребования. В настоящее время возможность истребования указанного займа у заемщика не утрачена, осуществляется начисление процентов.

- № 003/2020 от 21.02.2020, сумма займа 454000 руб. Дополнительным соглашением № 1 от 01.07.2020 размер процентов за пользование займом установлен в размере 12% годовых от суммы займа, срок возврата займа определен моментом востребования. В настоящее время возможность истребования указанного займа у заемщика не утрачена, осуществляется начисление процентов.

Обществом был заключен договор беспроцентного  займа № 004/2020 от 15.11.2021 с ЗАО «ИМЦ «МПС», сумма займа 296000 руб. Заем выдан 16.11.2021, возвращен 23.11.2021 (266715 руб.) и 15.11.2023 (29285 руб.).

Также Обществом заключены с ООО «Сатурн» следующие договоры беспроцентного займа:

- № 001/2021 от 11.05.2021, сумма займа 25000 руб.;

- № 002/2021 от 07.06.021, сумма займа 25000 руб.

- № 003/2021 от 15.06.2021, сумма займа 50000 руб.

Вышеуказанные суммы возвращены Обществу 24.04.2024.

Таким образом, все суммы, переданные в долг по договорам беспроцентного займа, заключенным с ЗАО «ИМЦ «МПС» и ООО «Сатурн», возвращены, а по договорам с ООО «Экомолпромторг» размер процентов за пользование займами установлен дополнительными соглашениями к договорам,  возможность возврата указанный займов не утрачена, в связи с чем судом отклоняется ссылки истца на убыточность займов в части сумм основного долга.

Генеральный директор Общества был вправе самостоятельно принимать решения в вопросах текущей деятельности последнего, учитывая при этом все риски и иные существенные факторы.

Доказательств причинения ответчиками убытков Обществу в связи с предоставлением последним заемных денежных в материалы дела не представлено.

ФИО3 в представленном отзыве указывает, что назначена на должность директора Общества с 13.10.2020, то есть уже после выдачи займов в пользу ООО «Экомолпромторг» (займы 1-3) и после заключения дополнительных соглашений с ним.

Указанные договоры займа не были оспорены истцом в порядке абз. 5 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ.

Сам по себе факт выдачи беспроцентного займа не является основанием для привлечения руководителя общества-займодавца к ответственности в форме убытков; срок возврата займа не наступил; доказательства того, что общество-заемщик в будущем будет неспособно по каким-либо причинам возвратить заем, в материалах дела отсутствуют. Следовательно, в данном случае реального ущерба для интересов общества по сделкам не наступило. Доказательств того, что Общество имело реальную возможность заключить договоры займа и (или) иным способа распорядиться спорными денежными средствами на более выгодных для себя условиях (упущенная выгода) в материалы дела не представлено, доводов, свидетельствующих об обратном, в материалы дела не представлено.

В дальнейшем финансовым управляющим уточнены требования, просит взыскать в качестве убытков проценты на основании п. 1 ст. 809 ГК РФ, рассчитанных в отношении сумм предоставленных беспроцентных займов.

По своей сути данное требование является требованием о взыскании упущенной выгоды.

В силу п. 3 4 ст. 393 ГК РФ при определении упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления.

Поскольку упущенная выгода представляет собой неполученный доход, при определении ее размера, который носит приблизительный и вероятностный характер, необходимо учесть меры и приготовления истца для получения дохода, а также те дополнительные расходы, которые он понес (например, от ожидаемого дохода (типичной выгоды) вычитаются понесенные издержки; расчет на основе замещающей сделки или использование абстрактных убытков; сравнивание выгоды, которую получают другие лица, занимающиеся аналогичной деятельностью, в той же местности и в тот же период в сопоставимых обстоятельствах и т.д.).

Такие доказательства, истцом в материалы дела не представлены.

Учитывая вышеизложенное оснований для удовлетворения уточненного требования не имеется, в данной части отказать.

Требование о взыскании убытков, возникших в связи с выплатой заработной платы удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

Заработная плата в пользу работников Общества ФИО10, ФИО5, ФИО4 начислялась и выплачивалась на основании заключенных трудовых договоров.

В материал дела представлены трудовые договоры, должностные инструкции, табели учета рабочего времени, расчетные ведомости.

В подтверждение фактического выполнения трудовых функций представлены приказы руководителя Общества о возложении трудовых обязанностей, электронная переписка ответчиков с электронных адресов: alex@policor.ru – ФИО4; alis@policor.ru – ФИО5, по вопросам, отнесенным к их компетенции приказами (закупочная деятельность и финансово-экономическая деятельность), а также доверенность, выданная на ФИО6 на представление интересов общества в организациях ЖКХ по вопросам, связанным с затоплением имущества и определением размера ущерба общества.

Согласно статье 22 Трудового кодекса Российской Федерации, работодатель обязан выплачивать в полном размере причитающуюся работникам заработную плату в сроки, установленные в соответствии с настоящим Кодексом, коллективным договором, правилами внутреннего трудового распорядка, трудовыми договорами.

Точно также в силу императивного указания закона с заработной платы должны были производиться отчисления.

Часть 2 статьи 15 ГК РФ устанавливает, что под убытками понимаются:

- расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права,

- утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб),

- неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Ни заработная плата своему же работнику, ни обязательные отчисления с нее ни под одну из указанных категорий не попадают.

Таким образом, признать начисление и выплату заработной платы работнику убытками нельзя.

Возврат сумм, потраченных на заработную плату, не восстановит права истца, так как эти платежи Общество должно было осуществить в силу требований норм Трудового кодекса Российской Федерации, а значит, отсутствует нарушенное право. Выплата заработной платы не уменьшила имущество Общества, так как не было возможности заработную плату не платить.

Доказательств необходимых для привлечения Ответчиков 2,3,4 к ответственности на основании ст. 53.1 ГК РФ в материалы дела не представлено.

Принцип презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что при принятии деловых решений указанные лица действуют в интересах общества и его участников.

Доказательств обратного истцом не представлено, наличие у ответчиков умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей) отсутствуют.

Руководствуясь названными выше положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, изложенными фактами, суд пришел к выводу, что необходимая совокупность условий для привлечения ответчиков к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков отсутствует.

В силу пункта 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

В рассматриваемом случае истцом не представлено доказательств причинения ответчиками убытков Обществу, в иске отказать.

Расходы по оплате государственной пошлины остаются на истце в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Душечкина А.И.