Решение от 29 апреля 2021 г. по делу № А79-1376/2021

44/2021-43734(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4

http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-1376/2021
г. Чебоксары
29 апреля 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 22 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Владимировой О.Е.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бондаревой Д.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1, 428038, Чувашская Республика, г. Чебоксары, ФИО2, 428038, Чувашская Республика, г. Чебоксары,

ФИО3, 428038, Чувашская Республика, г. Чебоксары,

к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "ЭНКИ" (ОГРН <***>, ИНН <***>) 428022, <...> Октября, д. 15, корп. 1, пом. 2,

о признании недействительным решения внеочередного собрания участников ООО «СК «Энки» от 28.12.2020,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, ФИО4 (г. Чебоксары) и ФИО5 (г. Чебоксары),

при участии:

от истца ФИО1: ФИО6 по доверенности от 23.09.2020 серии 21 АА № 1273889 (сроком на три года),

от ответчика: ФИО7 по доверенности от 29.12.2020 (сроком на один год),

установил:

ФИО1, ФИО2, ФИО3 обратились в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "ЭНКИ" о признании недействительным решения внеочередного собрания участников ООО "СК "Энки" от 28.12.2020.

Исковые требования мотивированы следующим.

ООО "СК "ЭНКИ" состоит из 5 участников: Сергеева Андреева Николаевича с долей в уставном капитале общества в размере 50%, Акрамова Альфреда Анасовича с долей в размере 25%, Мартыненко Яны Юрьевны с долей в размере 8,33%, Мартыненко Марины Васильевны с долей в размере 8,33%, Мартыненко Максима Юрьевича с долей в размере 8,33%. Истцы обладают совокупной долей участия в уставном капитале общества в размере 25%.

Решением общего собрания участников общества (протокол от 22.12.2020) утвержден устав общества в новой редакции. С указанным решением общего собрания участников общества истцы не согласны и считают его недействительным. Согласно пункту 6.10 устава общества от 26.11.2015 (предыдущая редакция устава), действующего на момент созыва и проведения собрания, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом с уведомлением по адресу, указанному в списке участников общества, либо путем вручения уведомления лично участнику общества под роспись. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Вопреки указанному требованию устава общества письма о проведении внеочередного собрания участников ООО "СК "ЭНКИ" были направлены участникам без уведомления. Более того, направленные в адрес истцов письма были заведомо оформлены таким образом, чтобы истцы не смогли получить данные письма, а именно, в качестве получателя было указано ООО "СК "ЭНКИ". Данный факт подтверждается списком № 1 внутренних почтовых отправлений от 27.11.2020, а также отчетами об отслеживании отправлений с почтовыми идентификаторами 42803253111297, 42803253111211, 42803253111259, полученными с официального сайта Почты России. В связи с указанным, в почтовом отделении по месту жительства истцов им было отказано в получении писем. Таким образом, истцы были лишены права участвовать во внеочередном собрании участников общества. Пользуясь неосведомленностью истцов о планируемом собрании и, как следствие, невозможностью повлиять на решение общего собрания участников ООО "СК "ЭНКИ", собрание участников общества утвердило ряд изменений в устав общества, которые ущемляют права истцов.

В заседании суда представитель истца ФИО1 исковые требования поддержала.

Представитель ответчика иск не признала по доводам, приведенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Выслушав участников арбитражного процесса, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "ЭНКИ" состоит из 5 участников: Сергеева Андреева Николаевича с долей в уставном капитале общества в размере 50%, ФИО5 с долей в размере 25%, ФИО1 с долей в размере 8,33%, ФИО2 с долей в размере 8,33%, ФИО3 с долей в размере 8,33%.

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "СК "ЭНКИ" от 28.12.2020 принято решение об утверждении устава общества в новой редакции.

Ссылаясь на ненадлежащее извещение истцов о времени и месте проведения внеочередного собрания участников ООО "СК "Энки", ФИО1, ФИО2, ФИО3 обратились в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным Федеральным законом и уставом общества.

Пунктом 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункту 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе, с учетом всех обстоятельств дела, оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии со статьей 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

К нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ).

Статьей 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его

внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества (пункт 1).

В соответствии с пунктом 6.8 устава ООО "СК "Энки" (в редакции от 23.10.2020) внеочередное собрание участников общества созывается директором по его инициативе, по требованию аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Согласно пункта 6.10 устава ООО "СК "Энки" (в редакции от 23.10.2020) и пункта 1 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника заказным письмом с уведомлением по адресу, указанному в списке участников общества, либо путем вручения уведомления лично участнику общества под роспись. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Как указали истцы, письма о проведении внеочередного собрания участников ООО "СК "ЭНКИ" были направлены участникам без уведомления. Более того, направленные в адрес истцов письма были заведомо оформлены таким образом, чтобы истцы не смогли получить данные письма, а именно: в качестве получателя было указано ООО "СК "ЭНКИ". В подтверждении данного довода истцы представили в материалы дела список внутренних почтовых отправлений ООО "СК "ЭНКИ" от 27.11.2020 № 1, отчеты об отслеживании отправлений с почтовыми идентификаторами 42803253111297, 42803253111211, 42803253111259, полученные с официального сайта Почты России (л.д. 36-46).

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик в отзыве от 22.04.2021 указал, что во исполнение требований пункта 6.10 устава ООО "СК "Энки" (в редакции от 23.10.2020) и пункта 1 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью ответчик 27.11.2020 направил в адрес истцов уведомление о проведении внеочередного собрания участников общества. Действительно, в списке внутренних почтовых отправлений от 27.11.2020 оператором Почты России была допущена опечатка в наименовании адресата, однако на месте (т.е. в день отправки в отделении Почты России), такая опечатка была выявлена, и было внесено исправление в список путем указания оператором ФИО участников общества, а именно: ФИО5, ФИО1, ФИО2, ФИО3, о чем была поставлена подпись оператора и печать отделения.

В подтверждение данного довода ответчиком были представлены спорные конверты, затребованные ответчиком у Почты России, где они находились на хранении в связи с неполучением их адресатом.

Исследовав представленные в дело доказательства, суд приходит к выводу, что ответчик исполнил свои обязательства по уведомлению истцов о проведении внеочередного собрания участников ООО "СК "ЭНКИ".

Доказательства объективной невозможности своевременного получения данных уведомлений истцы не представили.

На основании изложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по государственной пошлине суд относит на истцов по правилам

статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального

кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья О.Е. Владимирова

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ СудебногодепартаментаДата 03.08.2020 6:31:06

Кому выдана Владимирова Ольга Евгеньевна