Решение от 12 декабря 2022 г. по делу № А56-71794/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-71794/2022
12 декабря 2022 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 05 декабря 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 12 декабря 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Евдошенко А.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной "ТРАНС-КОНТИНЕНТ"

ответчики: Акционерное общество "АВТОБАУ", Общество с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг"

о признании ничтожным дополнительных соглашений

при участии

- от истца: представитель ФИО2, доверенность от 12.06.2022 (участие обеспечено путем проведения онлайн-заседания)

- от ответчиков: 1) не явился, извещен, 2) представитель ФИО3, доверенность от 31.12.2021

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ТРАНС-КОНТИНЕНТ" (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Акционерному обществу "АВТОБАУ" (далее – ответчик-1, АО "Автобау"), Обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (далее – ответчик-2, ООО "Балтийский лизинг") о признании недействительными дополнительного соглашения №2 от 11.05.2022 к договору поставки от 18.01.2022 №4/22-КЛГ-К, дополнительного соглашения № 3 и графика платежей от 11.05.2022 к договору лизинга от 18.01.2022 №4/22-КЛГ-К.

Истец поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик 1 против удовлетворения предъявленных требований возражал по мотивам, изложенным в отзыве, ссылаясь на то, что, заключая оспариваемые дополнительные соглашения, стороны не нарушили условия сделки и нормы гражданского законодательства, в настоящее время истец эксплуатирует товар без замечаний, каких-либо претензий по качеству товара, его комплектности и срокам поставки не предъявлял поставщику. Кроме того ответчик 1 указал, что истец не представил обоснования каким образом его права и интересы будут восстановлены в случае удовлетворения исковых требований.

Ответчик 2 также возражал против удовлетворения предъявленных требований, в письменном отзыве указал, что совершение истцом конклюдентных действий в виде исполнения обязательства по приемке товара после внесения в договор поставки изменений дополнительным соглашением № 2, свидетельствует о выражении истцом своего согласия с договорной ценой в размере 6 600 000 руб., истцом не представлено каких-либо доказательств того, что изменение цены товара по договору поставки было ему навязано АО "Автобау" и ООО "Балтийский лизинг" в результате злоупотребления ими своими правами, а также, что такие действия указанных лиц привели к грубому нарушению баланса интересов сторон и ущемлению интересов истца, как лизингополучателя; считает, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты.

При отсутствии возражений сторон, суд подготовил дело к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в суде первой инстанции.

Заслушав представителей сторон, исследовав и оценив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Между ООО "Балтийский лизинг" (лизингодателем) и ООО "Транс-Континент" (лизингополучателем) был заключен договор лизинга от 18.01.2022 № 4/22-КЛГ, действующий с учетом Уведомления от 23.05.2022 об одностороннем изменении денежного обязательства, во исполнение условий которого лизингодатель в соответствии с заявкой лизингополучателя приобрел по договору поставки от 18.01.2022 № 4/22-КЛГ-К у определенного лизингополучателем продавца (АО "Автобау") указанное ООО "Транс-Континент" имущество – специализированный полуприцеп-цистерна DOGAN YILDIZ DYF 2022 года изготовления.

Согласно п. 2.2.6 договора поставки, стоимость товара составляет 76 000 евро.

ООО "Балтийский лизинг" оплатило авансовый платеж в размере 208 851 руб. 84 коп. продавцу АО "Автобау", что подтверждается платежным поручением от 18.01.2022 № 611464.

АО "Автобау" направило в адрес ООО "Балтийский лизинг" и ООО "Транс-Континент" уведомление от 29.04.2022 № 66 о готовности отгрузки указанного в договоре поставки товара по цене 6 600 000 руб.

АО "Автобау" и ООО "Балтийский лизинг" направили в адрес истца дополнительное соглашения №2 к договору поставки и дополнительное соглашение от 11.05.2022 №3 к договору лизинга, в соответствии с которыми, были изменены стоимость, валюта, а также порядок и размер уплаты по договорам за приобретаемое имущество, его стоимость была установлена в размере 6 600 000 руб.

Истец выразил несогласие с указанными изменениями, изложив их в протоколе разногласий, направленном сторонам.

05.05.2022 представители ООО "Балтийский лизинг" и ООО "ТрансКонтинент" осмотрели приобретаемое имущество АО "Автобау", по результатам чего замечаний по качеству и комплектности имущества не было установлено, о чем АО "Автобау", ООО "Балтийский лизинг" и ООО "Транс-Континент" подписали Акт осмотра и проверки соответствия имущества от 05.05.2022. При этом представитель ООО "Транс-Континент" на указанном акте проставил отметку о подписании с протоколом разногласий.

11.05.2022 между ООО "Балтийский лизинг" (покупателем), АО "Автобау" (продавцом) и ООО "Транс-Континент" (лизингополучателем) было заключено дополнительное соглашение № 2 к договору поставки от 18.01.2022 № 4/22-КЛГ-К, согласно п. 2.2.6 которого сторонами изменена стоимость товара до 6 600 000 руб. При подписании дополнительного соглашения истцом рядом с подписью генерального директора ООО "Транс-Континент" и печатью организации была сделана отметка "с протоколом разногласий".

Кроме того 11.05.2022 между ООО "Балтийский лизинг" и ООО "Транс-Континент" (лизингополучателем) было заключено дополнительное соглашение № 3 к договору лизинга, согласно которому были изменены размер лизинговых платежей, график лизинговых платежей и общая сумма лизинговых платежей с 8 220 272 руб. 40 коп. до 8 920 499 руб. 53 коп. Рядом с подписью генерального директора ООО "Транс-Континент" и печатью организации также была сделана отметка "с протоколом разногласий".

Во исполнение условий договора поставки 19.05.2022 АО "Автобау" передало специализированный полуприцеп-цистерну DOGAN YILDIZ DYF 2022 года изготовления в количестве 1 единицы ООО "Балтийский лизинг" (покупателю) и ООО "Транс-Континент" (лизингополучателю), что подтверждается актом приема-передачи имущества, после чего указанное имущество было передано в лизинг ООО "Транс-Континент" по акту от 19.05.2022.

Полагая, что указанными дополнительными соглашениями были нарушены законные права и интересы истца, их заключение привело к возникновению на стороне ООО "Балтийский лизинг" неосновательного обогащения в сумме 11 994,28 евро, истец обратился с настоящими требованиями в арбитражный суд.

В силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ последствия признания сделки недействительной выражаются в обязанности ее сторон по возврату всего полученного по данной сделке либо возмещению стоимости в случаях, предусмотренных данной нормой права.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Обращаясь в суд с иском о признании сделки недействительной, истец в соответствии со статьей 65 АПК РФ должен доказать нарушение его прав оспариваемой сделкой.

Из материалов дела следует, что истец подписал оспариваемые дополнительные соглашения на указанных в них условиях с отметкой, что они подписаны с протоколом разногласий. Вместе с тем истец был вправе в случае несогласия с изменением цены товара представить после получения проектов дополнительных соглашений свои предложения по их изменению или дополнению, либо отказаться от их заключения.

Утверждение истца о том, что изменение цены явилось существенным, не подтверждается имеющимися документами. Так на момент заключения договора лизинга и договора поставки цена товара была установлена в размере 76 000 евро. Установленный Банком России официальный курс евро к рублю РФ на дату заключения договора лизинга составлял 86,8609 рублей за 1 евро. Таким образом, цена товара в рублях по состоянию на 18.01.2022 составляла 6 601 428 руб. 40 коп. Следовательно, в результате подписания дополнительного соглашения № 2 к договору поставки цена товара не только не увеличилась, но и уменьшилась на 1 428 руб. 40 коп. по сравнению с первоначальной ценой, исходя из которой был рассчитан график лизинговых платежей, согласованный сторонами договора лизинга.

Согласно положениям п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки

В пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Судом установлено, что в настоящий момент предмет лизинга продолжает находиться во временном владении и пользовании ООО "Транс-Континент", при этом последнее надлежащим образом исполняет свои обязательства по уплате лизинговых платежей в соответствии с Графиком лизинговых платежей, действующим в редакции Приложения 1/3 к договору лизинга, задолженность по договору лизинга перед ООО "Балтийский лизинг" отсутствует. Из действий истца следует, что он продолжил исполнение обязательств по измененному дополнительным соглашением № 2 договору поставки, в частности, принял товар и подписал акт приема-передачи от 19.05.2022, направил в адрес АО "Автобау" и ООО "Балтийский лизинг" требование-уведомление от 13.05.2022 о передаче ему товара согласно условиям договора поставки.

Такие действия истца давали ООО "Балтийский лизинг" все основания полагать, что договор лизинга и договор поставки в редакции оспариваемых дополнительных соглашений к ним являются действительными.

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что заключение оспариваемых дополнительных соглашений не повлекло за собой нарушения законных интересов истца и причинения ему убытков. В связи с этим требование о его признании их недействительными не приведет к восстановлению охраняемых законом прав и интересов истца.

В статье 65 АПК РФ закреплено, что каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Между тем истец не доказал наличие обстоятельств, свидетельствующих о нарушении его прав, подлежащих судебной защите путем обращения с настоящим иском, не представил документальных обоснований наличия законного интереса в оспаривании сделки, отвечающего надлежащему способу защиты нарушенного права.

При указанных обстоятельствах, в иске следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.



Судья Евдошенко А.П.