Решение от 24 ноября 2022 г. по делу № А56-91057/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-91057/2022
24 ноября 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 22 ноября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 24 ноября 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

заявитель: Центральный банк Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации

ответчики: 1. акционерное общество «Востокинвест»,

2. ФИО2,

о ликвидации юридического лица,


при участии

- от истца: ФИО3 (доверенность от 28.09.2022)

- от ответчиков: 1. не явился, извещен,

2. не явился, извещен,

установил:

Центральный банк Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее – заявитель, Банк) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о ликвидации акционерного общества «Востокинвест» (далее – Общество), и возложении на ФИО2 обязанность по осуществлению процедуры ликвидации юридического лица.

От Управления по вопросам миграции по запросу суда поступили дополнительные доказательства.

Указанные документы приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании представитель Банка поддержал требования в полном объеме.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу.

Заслушав пояснения представителя Банка, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу 19.08.2003 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесены сведения об Обществе.

В соответствии со статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее – Закон о Банке России) и пунктом 10 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.

На основании пункта 14.1.7 Положения Банка России от 11.04.2016 № 538-П «О территориальных учреждениях Банка России» территориальное учреждение Банка России представляет интересы Банка России в судебных, административных и иных органах в рамках установленных полномочий.

Северо-Западное главное управление Центрального банка Российской Федерации является территориальным учреждением Центрального банка Российской Федерации, уполномоченным представлять интересы Банка России.

В ходе осуществления проверки деятельности Общества, проводимой заявителем на основании пункта 6 статьи 44 Закона о рынке ценных бумаг, было установлено, что Обществом не осуществлена государственная регистрация выпуска и отчета об итогах выпуска акций, распределенных среди учредителей Общества при его создании (приобретенных единственным учредителем). Кроме того Общество не осуществило передачу документов и информации регистратору в целях ведения и хранения реестра акционеров Общества.

Руководствуясь положениями пункта 7 статьи 44 Закона о рынке ценных бумаг и абзаца 2 статьи 76.2 Закона о Банке России, заявитель направил в адрес Общества предписание от 04.10.2021 № Т2-50-1-12/34281 и от 16.12.2021 № Т2-50-1-12/42395 об устранении выявленных нарушений в срок не позднее 60 календарных дней.

Согласно почтовым уведомлениям о вручении предписания были получены уполномоченным представителем Обществ 08.10.2021 и 21.12.2021 соответственно.

Вместе с тем, в установленные сроки вынесения в отношении Общества предписания исполнены не были. Главным управлением в адрес общества направлены уведомления от 16.12.2021 № Т2-50-1-12/42396 и от 01.03.2022 № Т2-50-1-12/5309.

По состоянию на дату подачи искового заявления нарушения законодательства Обществом не устранены, документы на государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска акций, распределенных среди учредителей Общества при его создании (приобретенных единственным учредителем), а также документы, подтверждающие передачу ведения реестр регистратуру, в Главное управление Обществом не представлены.

Неисполнение Обществом обязанности по передаче ведения реестра регистратору является грубым нарушением положений пункта 2 статьи 149 ГК РФ, пункта 5 статьи 3 Закона № 142-ФЗ, пункта 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах, абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона о рынке ценных бумаг и в соответствии с пунктом 20 статьи 42 Закона о рынке ценных бумаг, что явилось для заявителя основанием для обращения в арбитражный в суд с настоящим заявлением.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к следующим выводам.

На основании пункта 2 статьи 149 ГК РФ ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Согласно положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона о рынке ценных бумаг деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

Пунктом 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пункту 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Закон № 142-ФЗ) акционерные общества, осуществляющие до момента вступления в силу Закона № 142-ФЗ самостоятельное ведение реестра акционеров (далее - реестр), в срок до 01.10.2014 были обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее - регистратор).

В соответствии с пунктом 20 статьи 42 Закона о рынке ценных бумаг Банк России вправе обращаться в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, и о применении к нарушителям санкций, установленных законодательством Российской Федерации.

Как было указано выше, в обоснование предъявленного требования о ликвидации Общества Банк указал, что в ходе осуществления проверки деятельности ответчика, проводимой Главным управлением на основании пункта 6 статьи 44 Закона о рынке ценных бумаг, было установлено, что Обществом не осуществлена государственная регистрация выпуска и отчета об итогах выпуска акций, распределенных среди учредителей Общества при его создании (приобретенных единственным учредителем). Кроме того Общество не осуществило передачу документов и информации регистратору в целях ведения и хранения реестра акционеров Общества.

Поскольку в установленные сроки вынесенное в отношении Общества Предписание исполнено не было, документы, подтверждающие передачу ведения реестра регистратору в Главное управление в разумные сроки Обществом не представлены, суд признает требования Банка России о ликвидации юридического лица в судебном порядке вследствие нарушения вышеприведенных норм действующего законодательства Российской Федерации законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии с частью 5 статьи 61 ГК РФ суд в решении о ликвидации юридического лица может возложить обязанность по ее осуществлению на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом.

Таким образом, суд признает правомерным требования Банка по возложению на ФИО2 обязанность по ликвидации юридического лица.

Поскольку Центральный Банк Российской Федерации освобожден от уплаты государственной пошлины, то государственная пошлина подлежит взысканию с Общества в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Ликвидировать акционерное общество «ВОСТОКИНВЕСТ».

Обязанность по осуществлению процедуры ликвидации акционерного общества «ВОСТОКИНВЕСТ» возложить на ФИО2.

Взыскать с акционерного общества «ВОСТОКИНВЕСТ» в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины по заявлению.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Бойкова Е.Е.