Решение от 31 мая 2024 г. по делу № А07-42795/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru



Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А07-42795/23
г. Уфа
31 мая 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 20.05.2024

Полный текст решения изготовлен 31.05.2024


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Ганцева И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сахибгареевой В.В., рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению

ООО «Разноимпекс» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ООО «ТФС Групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо: ПАО «Трансфин-М» (ИНН <***>, ОГРН: <***>)

о взыскании штрафа в размере 15 335 000 руб. (согласно уточнению)


при участии в судебном заседании:

от истца - ФИО1, доверенность от 11.01.2023, онлайн,

от ответчика - ФИО2, доверенность б/н от 08.05.2024.

ООО «Разноимпекс» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ООО «ТФС Групп» о взыскании неустойки за просрочку поставки вагонов в размере 121 650 руб., штрафа в размере 15 335 000 руб.

К участию в деле привлечено третье лицо ПАО «Трансфин-М».

В ходе судебного разбирательства ответчик оплатил неустойку за просрочку поставки вагонов в размере 121 650 руб.

От истца поступили уточненные исковые требования, согласно которым просит взыскать с ответчика штраф в размере 15 335 000 руб.

Уточнения судом приняты по правилам ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца уточненные исковые требования поддержал.

Ответчиком представлены возражения по иску, просит в иске отказать.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал.

Представитель ответчика исковые требования не признал, не признавая исковых требований, заявил о применении статьи 333 ГК РФ.

от ПАО «Трансфин-М» поступил отзыв.

Исследовав представленные доказательства, заслушав представителей истца и ответчика, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, между ООО «Разноимпекс» (истец, покупатель) и ООО «ТФС Групп» (ответчик, продавец) был заключен договор № ТФС- РНП/1 купли-продажи железнодорожных вагонов от 30.05.2023.

Согласно п.1.1 договора, продавец обязуется передать в собственность покупателя железнодорожные вагоны в количестве 62 (шестьдесят две) единицы (далее - вагоны) с сетевыми восьмизначными номерами, зарегистрированными в Федеральном агентстве железнодорожного транспорта и в АБД ПВ ОАО «РЖД». Количество, модели, сетевые номера и их год постройки указываются сторонами в спецификациях, являющихся приложениями к договору.

Покупатель обязуется принять и оплатить вагоны в порядке и на условиях, установленных договором и спецификациями к нему (п. 1.2 договора).

Продавец уведомляет покупателя о том, что на дату подписания договора вагоны находятся у продавца во владении на основании договора аренды № 1242/20/ТФСТГ(А) от 17.02.2020 года с собственником вагонов - ПАО «ТрансФин-М» (далее - «поставщик», «арендодатель»).). Договор аренды предусматривает право выкупа вагонов в собственность ООО «ТФС ГРУПП» (п. 1.4).

Существенным условием договора является прекращение договора аренды №1242/20/ТФСТГ(А) от 17.02.2020 года в отношении вагонов, являющихся предметом поставки по договору, путем выкупа вагонов у ПАО «ТрансФин-М» и расторжение всех договоров субаренды, а также отсутствие любых иных ограничений и обременений в отношении вагонов (любой их части) по состоянию на момент передачи вагонов покупателю.

В случае, если до даты поставки вагонов (их части), соответствующие вагоны не будут приобретены в собственность продавца, или прочие ограничения или обременения вагонов (в том числе залоги) не будут сняты, покупатель имеет право не принимать такие вагоны (это будет считаться просрочкой поставки продавца) и прекратить договор в порядке, предусмотренном пунктом 4.4 договора, и потребовать от продавца уплаты штрафа в порядке, предусмотренном пунктом 4.3 договора, за каждый недопоставленный вагон, а также возместить документально подтвержденные убытки покупателя сверх суммы штрафа (п. 1.5).

В соответствии с п.1.6 договора продавец заверил и гарантировал, что что на момент подписания договора вагоны не обременены никакими иными правами, помимо изложенных в пп. 1.4 договора или притязаниями третьих лиц, никому не проданы, не заложены, под арестом не состоят, в отношении них судебных споров не имеется и их передача в собственность покупателю не нарушит права третьих лиц, не ограничены в гражданском обороте, качество вагонов соответствует предъявляемым требованиям к аналогичной продукции и она пригодна для использования по назначению.

Согласно п.3.2 договора, вагоны подлежат передаче покупателю не позднее 30.06.2023г.

Согласно спецификации № 1 от 30.05.2023 к договору общая цена всех вагонов составляет сумму в размере 155 900 000 руб.

В соответствии с актом приема-передачи вагонов № 1 от 30.06.2023 покупателю было передано 56 единиц вагонов на сумму в размере 141 150 000 руб.

06.07.2023 по акту приема-передачи № 2 покупателю было передано 5 единиц вагонов на общую сумму 12 200 000,00 руб.

19.07.2023 по акту приема-передачи № 3 покупателю был передан оставшийся вагон стоимостью 2 550 000,00 руб.

Стороны несут ответственность друг перед другом за невыполнение или ненадлежащее выполнение своих обязательств по договору, по вопросам об ответственности за нарушение обязательств, вытекающих из договоров гражданско-правового характера, в соответствии договором и действующим законодательством Российской Федерации, и условиями договора (п. 4.1).

В случае просрочки передачи вагонов, и/или предоставления документов на вагоны, предусмотренных договором, требуемых для перерегистрации вагонов в Росжелдор, надлежащей эксплуатации вагонов и/или первичной документации на вагоны покупатель вправе потребовать от продавца уплаты неустойки в размере 0,1% (ноль целых одна десятая процента) от стоимости не поставленных в срок вагонов (или вагонов в отношении которых не были предоставлены документы), за каждый календарный день просрочки (п. 4.2).

В случае просрочки поставки вагонов на срок более 10 (десяти) рабочих дней, вагоны считаются не поставленными. В таком случае покупатель имеет право прекратить договор в одностороннем порядке путем заявления одностороннего отказа от исполнения договора как полностью, так и в части не поставленных вагонов и потребовать уплаты штрафа в размере 10 % от стоимости каждого непоставленного вагона.

В случае отказа покупателя от исполнения договора в части не поставленных вагонов/их части по указанному основанию. Продавец не вправе требовать ее оплаты, а также обязан вернуть полученные по договору денежные средства за не поставленные Вагоны в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты предъявления покупателем соответствующего требования.

Расторжение договора влечет для продавца обязанность оплатить покупателю сумму процентов с сумм платежей, подлежащих возврату, из расчета: ключевая ставка, устанавливаемая Центральным банком Российской Федерации, которая действовала на соответствующие периоды времени, начиная с даты оплаты покупателем денежных средств в адрес продавца и до даты возврата денежных средств, плюс 10% (десять процентов) годовых, и начисленных с даты фактической оплаты данных платежей по договору по дату фактического возврата денежных средств на расчетный счет покупателя (п.4.3).

В случае выявления фактов передачи покупателю по договору вагонов с обременением (в том числе правом залога, аренды, субаренды и пр.) или иным образом в нарушение гарантий и заверений продавца об обстоятельствах, покупатель вправе отказаться от приемки таких вагонов и предъявить продавцу штраф (НДС не облагается) в размере 10% покупной цены переданных с таким обременением вагонов. Продавец обязан оплатить штраф, указанный в настоящем пункте, в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты предъявления покупателем соответствующего требования (п. 4.4).

17.07.2023 года ответчик ООО «ТФС Групп» направил в адрес истца ООО «Разноимпекс» письмо ПАО «Трансфин-М» от 17.07.2023 № 129/1-Т-РМ с приложением Уведомления № 2020-005-466315-951/4 от 13.07.2023 о снятии с вагонов, являющихся предметом договора купли-продажи от 30.05.2023, залога в пользу ПАО «Сбербанк» с 13.07.2023 года.

Истец указывает, что ответчиком до даты снятия обременения в виде залога были переданы вагоны в количестве 61 единица на общую сумму 153 350 000 руб. с обременением в виде залога.

В связи с чем, продавец обязан выплатить покупателю штраф в размере 15 335 000,00 руб. (10 % от их цены, п. 4.3 договора).

Истец также просил взыскать с ответчика пени за просрочку поставки вагонов в размере 121 650 руб. за период с 01.07.2023 по 19.07.2023 года в соответствии с пунктом 4.2 договора.

Иск принят к производству 27.12.2023 г.

13.02.2024 ответчик п/п № 94 оплатил истцу пени в размере 121 650 руб.

Претензионный порядок соблюден, истцом в адрес ответчика была направлена претензия № 09/06 от 06.09.2023 об оплате неустойки за просрочку передачи вагонов, штрафа за нарушение гарантий и заверений.

Согласно уточнению истец просит взыскать с ответчика только штраф в размере 15 335 000 руб.

Ответчик т иск не признал, указал, что из договора следует, что штраф в размере 10 % от цены вагонов подлежит взысканию только в случае отказа покупателя от договора по причине того, что вагоны находятся в залоге.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск не подлежащим удовлетворению, на основании следующего.

Проанализировав характер спорных правоотношений, исходя из содержания прав и обязанностей сторон, предусмотренных договором, суд квалифицирует их как правоотношения по договору поставки, подпадающие под действие § 3 гл. 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом договор исследован, установлено, что он содержит все существенные условия договора, подписан сторонами, признаков незаключённости и недействительности не содержит.

На основании ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п. 1 ст. 509 Гражданского кодекса Российской Федерации поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

На основании положений ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (п. 1 ст.310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 1 ст. 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательство либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (п. 2 ст. 401 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств (п. 3 ст. 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что при заключении договора продавец, ответчик по иску, заверил покупателя, истца по иску, что в момент передачи вагонов они не будет обременены, в том числе, залогом.

Между тем, 61 вагон в дату их передачи и до 13.07.2023 года был обременен правом залога в пользу ПАО «Сбербанк».

В связи с чем, истец просит взыскать штраф в размере 15 335 000,00 руб. (10 % от их цены, п. 4.3 договора).

Суд, исследовав и сопоставив условия договора о заверениях продавца и об ответственности за их нарушение, в их взаимосвязи, приходит к выводу, что штраф не подлежит взысканию.

Согласно пункту 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Исходя из установленных статьей 431 ГК РФ правил толкования договора, буквальное содержание пунктов 1.5, 1.6, 4.3, и 4.4 договора в их совокупности прямо указывает на право покупателя в случае установления факта наличия на переданные покупателем вагоны обременения в виде залога отказаться от договора и потребовать выплаты штрафа в размере 10 % от их цены.

Так в пункте 4.3 договора установлено, что в случае выявления фактов передачи покупателю по договору вагонов с обременением (в том числе правом залога, аренды, субаренды и пр.) или иным образом в нарушение гарантий и заверений продавца об обстоятельствах, покупатель вправе отказаться от приемки таких вагонов и предъявить продавцу штраф (НДС не облагается) в размере 10% покупной цены переданных с таким обременением вагонов.

Аналогичный вывод следует и из толкования пункта 1.5 договора, в котором установлено, что в случае, если до даты поставки вагонов (их части), соответствующие вагоны не будут приобретены в собственность продавца, или прочие ограничения или обременения вагонов (в том числе залоги) не будут сняты, покупатель имеет право не принимать такие вагоны (это будет считаться просрочкой поставки продавца) и прекратить договор в порядке, предусмотренном пунктом 4.4 договора, и потребовать от продавца уплаты штрафа в порядке, предусмотренном пунктом 4.3 договора, за каждый недопоставленный вагон, а также возместить документально подтвержденные убытки покупателя сверх суммы штрафа.

Между тем, истец не отказался от договора, принял вагоны и оплатил их.

Следовательно, штраф взысканию не подлежит.

Довод истца о том, что из за того, что вагоны оказались обременены залогом, его контрагент ООО «Катав Карьер» отказался от договора аренды спорных вагонов - судом рассмотрен и отклоняется, данный факт не является основанием для взыскания с ответчика договорного штрафа в соответствии с пунктом 4.3 договора.

При таких обстоятельствах, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны.

Между тем, уточнение иска, в части уменьшения его цены на сумму пени в размере 121 650 руб., было обусловлено только тем, что ответчик оплатил данную сумму уже после принятия иска к производству.

Следовательно, в данной части иск был предъявлен обоснованно, расходы по оплате госпошлины подлежат распределению между сторонами пропорционально обоснованно предъявленным требованиям.

С учетом изложенного, расходы истца по оплате государственной пошлины подлежит взысканию с ответчика в пользу истца в размере 789 руб., в остальной части, в связи с отказом в удовлетворении иска, остаются на истце.


Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ООО «Разноимпекс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) отказать.

Взыскать с ООО «ТФС Групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ООО «Разноимпекс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) госпошлину в размере 789 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по заявлению взыскателя.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.




Судья И.В. Ганцев