Решение от 5 октября 2017 г. по делу № А32-21354/2016

Арбитражный суд Краснодарского края

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

№ А32-21354/2016
г. Краснодар
05 октября 2017 г.
Резолютивная часть решения объявлена 21 сентября 2017 г. Полный текст решения изготовлен 05 октября 2017 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Ермоловой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Хабаху С.П., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО «Консорциум», г. Туапсе

к ПАО «НК «Роснефть» - Кубаньнефтепродукт», г. Краснодар третье лицо: ПАО «НК «Роснефть», г. Москва

о взыскании 605 000 руб. задолженности по арендной плате по договору субаренды № 9/0174709/0617Д от 16.12.2008 г., 183 200 руб. задолженности за фактическое использование помещений по договору субаренды № 9/0174709/0617Д от 16.12.2008 г., а также 79 965 руб. 15 коп. пени

по встречному исковому заявлению ПАО «НК «Роснефть» - Кубаньнефтепродукт», г. Краснодар к ООО «Консорциум», г. Туапсе

о признании договора субаренды № 9/0174709/0617Д от 16.12.2008 г. недействительным и применении последствий его недействительности

при участии:

от ООО «Консорциум»: ФИО1 от ПАО «НК «Роснефть» - Кубаньнефтепродукт»: ФИО2

от ПАО «НК «Роснефть»: ФИО3

УСТАНОВИЛ:

ООО «Консорциум» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края к ПАО «НК «Роснефть»-Кубаньнефтепродукт» с исковыми требованиями о взыскании 605 000 руб. задолженности по арендной плате по договору субаренды № 9/0174709/0617Д от 16.12.2008 г., 183 200 руб. задолженности за фактическое использование помещений по договору субаренды № 9/0174709/0617Д от 16.12.2008 г., а также 79 965 руб. 15 коп. пени.

Определением суда от 22.09.2016 г. к производству совместно с первоначальным иском принят встречный иск ПАО «НК «Роснефть» от имени ПАО «НК «Роснефть» - Кубаньнефтепродукт» к ООО «Консорциум» о признании договора субаренды № 9/0174709/0617Д от 16.12.2008 г. недействительным и применении последствий его недействительности.

ООО «Консорциум» в судебном заседании заявлен отказ от первоначального иска в части взыскания 472 220 руб. задолженности, а также 79 965 руб. 15 коп неустойки.

ПАО «НК «Роснефть» - Кубаньнефтепродукт» заявлен отказ от встречного иска в части требований о признании недействительным договора субаренды от 16.12.2008 г. № 9/0174709/0617Д и о взыскании денежных средств в сумме 6 904 960 руб., уплаченных в качестве субарендной платы.

В судебном заседании 18.09.2017 г. объявлялся перерыв до 11 час. 50 мин. 21.09.2017 г., по окончании которого судебное заседание продолжено в отсутствие представителей сторон.

При рассмотрении заявлений ООО «Консорциум» об отказе от части исковых требований, а также ПАО «НК «Роснефть» - Кубаньнефтепродукт» об отказе от части встречных исковых требований суд исходит из следующего.

Поскольку отказ ООО «Консорциум» от исковых требований в части взыскания 472 220 руб. задолженности и 79 965 руб. 15 коп. неустойки, а также отказ ПАО «НК «Роснефть» - Кубаньнефтепродукт» от встречных исковых требований в части признания недействительным договора субаренды от 16.12.2008 г. № 9/0174709/0617Д и взыскания денежных средств в сумме 6 904 960 руб., уплаченных в качестве субарендной платы, не противоречат законам и иным нормативным правовым актам, не нарушают права и законные интересы других лиц, они подлежат принятию судом.

Согласно п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

При указанных обстоятельствах, производство по данному делу в части исковых требований ООО «Консорциум» о взыскании 472 220 руб. задолженности и 79 965 руб. 15 коп неустойки, а также в части встречных исковых требований ПАО «НК «Роснефть» - Кубаньнефтепродукт» о признании недействительным договора субаренды от 16.12.2008 г. № 9/0174709/0617Д и взыскании денежных средств в сумме 6 904 960 руб., уплаченных в качестве субарендной платы, подлежат прекращению.

Таким образом, суд по настоящему делу рассматривает требования ООО «Консорциум» о взыскании с ПАО «НК «Роснефть» - Кубаньнефтепродукт» 315 980 руб. задолженности по арендной плате, а также встречные исковые требования ПАО «НК «Роснефть» - Кубаньнефтепродукт» к ООО «Консорциум» о взыскании денежных средств в сумме 1 625 040 руб., уплаченных в качестве субарендной платы.

Исследовав документы и оценив в совокупности все представленные доказательства, суд считает исковые требования ООО «Консорциум», а также встречные исковые требования ПАО «НК «Роснефть» - Кубаньнефтепродукт» подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, между ООО «Консорциум» (арендатор) и ПАО «НК «Роснефть» - Кубаньнефтепродукт» (субарендатор) заключен договор субаренды нежилого помещения № 9/0174709/0617Д от 16.12.2008 г., по условиям которого (в редакции дополнительного соглашения № 3 от 16.11.2009 г.) арендатор предоставляет субарендатору нежилое помещение общей площадью 80 кв.м., расположенное по адресу: <...> на втором этаже кирпичного пятиэтажного здания, комнаты №№ 3-9 согласно поэтажному плану строения для размещения в нем офиса субарендатора.

В соответствии с п. 3.1 договора, срок субаренды составляет 11 (одиннадцать) месяцев с момента принятия арендуемого нежилого помещения субарендатором.

В силу п. 3.2 договора, если ни одна из сторон настоящего договора в срок за 10 дней до истечения срока действия настоящего договора не заявит о своем намерении его расторгнуть, либо перезаключить на существенно иных условиях, настоящий договор автоматически считается пролонгированным на следующий срок 11 месяцев.

Согласно п. 4.1 договора (в редакции дополнительного соглашения № 005 от 17.02.2012 г.), размер арендной платы составляет 100 000 руб. в месяц, в т.ч. НДС 16 779 руб. 66 коп.

Дополнительным соглашением № 5 от 17.02.2012 г. к договору субаренды, размер субарендной платы был увеличен сторонами до 100 000 руб.

Дополнительным соглашением № 009 от 01.08.2015 г. к договору субаренды, стороны увеличили размер субарендной платы до 122 125 руб. и установили, что субарендная плата включает в себя затраты на коммунальные платежи, которые составляют в месяц 12 125 руб.

Оплата осуществляется субарендатором в безналичном порядке на расчетный счет арендатора на основании предъявленных счета и счетов-фактур, ежемесячно, по истечению отчетного периода, в течение 5-ти дней со дня получения документов (п. 4.2 договора в редакции дополнительного соглашения № 2 от 01.06.2009 г.).

Во исполнение условий договора, истец по первоначальному иску (арендатор) передал, а ответчик по первоначальному иску (субарендатор) принял по акту приема- передачи от 16.12.2008 г. нежилое помещение административного здания по адресу: <...>, состоящее из двух комнат на третьем этаже общей площадью 58,3 кв.м.

Дополнительными соглашениями № 007 от 16.06.2014 г., № 008 от апреля 2015 г. стороны продлили действие договора субаренды № 9/0174709/0617Д от 16.12.2008 г. с 16 июня 2014 г. по 16 мая 2015 г., а затем с 16.05.2015 г. по 16.04.2016 г.

В соответствии с п. 2 дополнительного соглашения № 007 от 16.06.2014 г., сумма субаренды имущества по договору № 9/0174709/0617Д от 16.12.2008 г. на срок пролонгации (с 16 июня 2014 г. по 16 мая 2015 г.) составит 1 210 000 руб., с учетом НДС 18% - 184 576 руб. 27 коп.

В соответствии с п. 2 дополнительного соглашения № 008 от апреля 2015 г., сумма субаренды имущества по договору № 9/0174709/0617Д от 16.12.2008 г. на срок пролонгации (с 16.05.2015 г. по 16.04.2016 г.) составит 1 210 000 руб., с учетом НДС 18% - 184 576 руб. 27 коп.

Как указывает ООО «Консорциум» в исковом заявлении, в результате ненадлежащего исполнения ответчиком по первоначальному иску обязательств по внесению арендной платы, предусмотренной разделом 4 договора, за ним образовалась задолженность в размере 605 000 руб. за период с 01.11.2015 г. по 15.04.2016 г.

Помимо этого, как указывает ООО «Консорциум» в исковом заявлении, после окончания срока действия договора аренды 15.04.2016 г. субарендатор арендованные помещения по акту приема-передачи арендатору не возвратил, тем самым продолжив их фактическое использование с 16.04.2016 г., в результате чего за ним образовалась задолженность по оплате фактического использования помещений в размере 183 200 руб. за период с 16.04.2016 г. по 31.05.2016 г.

В связи с нарушением условий договора, истец по первоначальному иску направил в адрес ответчика претензии № 07/2016 от 25.02.2016 г., № 15/2016 от 28.03.2016 г., № 28/2016 от 28.04.2016 г., а также № 47/2016 от 26.05.2016 г. с требованием оплатить образовавшуюся задолженность по арендной плате.

Поскольку ответчик по первоначальному иску задолженность не оплатил, ООО «Консорциум» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

ПАО «НК «Роснефть» - Кубаньнефтепродукт» не согласилось с требованиями ООО «Консорциум», считает, что размер арендной платы, установленный сторонами в п. 4.1 договора субаренды № 9/0174709/0617Д от 16.12.2008 г., является завышенным, значительно превышает рыночную стоимость пользования спорными помещениями, что свидетельствует о совершении сделки на заведомо невыгодных для ПАО «НК «Роснефть» - Кубаньнефтепродукт» условиях.

При рассмотрении дела и разрешении данного спора арбитражный суд полагает исходить из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель)

обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 Кодекса арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором аренды.

Как следует из разъяснений, изложенных в абзаце 2 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», в случае расторжения договора аренды взысканию подлежат установленные договором платежи за пользование имуществом до дня фактического возвращения имущества лицу, предоставившему это имущество в пользование, а также убытки и неустойка за просрочку арендатора по день фактического исполнения им всех своих обязательств.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

На основании статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указано, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Возражая против исковых требований и заявляя встречные исковые требования, истец по встречному иску (ответчик по первоначальному иску) указал на завышенный размер арендной платы, установленной п. 4.1 договора, в подтверждение чего ПАО «НК «Роснефть» - Кубаньнефтепродукт» в материалы дела представлен отчет № О-13/01/16- 12, выполненный ООО «АКБ-Активные Бизнес Консультации» по заказу ООО «РН- Туапсенефтепродукт», согласно которому итоговая величина рыночной стоимости права пользования на условиях аренды спорным помещением в виде годовой арендной платы за 1 кв.м. по состоянию на 20.01.2016 г. составит 6 771 руб. или 564 руб. 25 коп. в месяц, а без учета мебели и встроенного оборудования – 6 324 руб. или 527 руб. в месяц.

Не согласившись с указанными ПАО «НК «Роснефть» - Кубаньнефтепродукт» доводами, истец по первоначальному иску в своих письменных пояснениях от 18.11.2016г., указал, что выводы, содержащиеся в представленном отчете № О-13/01/16- 12, не отвечают критериям объективности и достоверности.

Так, заказчиком указанного отчета - ООО «РН-Туапсенефтепродукт» в период с 14.06.2016 г. по 28.06.2016 г. проведена закупка по лоту № 31603774984 «Оказание услуг по предоставлению во временное владение и пользование помещений для размещения сотрудников» по запросу предложений по предоставлению в аренду помещений на территории г. Туапсе Краснодарского края для размещения сотрудников общей площадью 1300 кв.м. с ценой лота 7 617 181 руб. (533 руб. за один квадратный метр в месяц), то есть по цене, определенной в отчете № О-13/01/16-12.

В соответствии с протоколом заседания закупочной комиссии № 31603774984-01 от 30.06.2016 г. закупка признана несостоявшейся в связи с отсутствием поданных заявок на участие в запросе предложений.

В период с 15.07.2016 г. по 29.07.2016 г. ООО «РН-Туапсенефтепродукт» проведена повторная закупка по лоту № 31603894371 «Оказание услуг по предоставлению во временное владение и пользование помещений для размещения сотрудников» по запросу предложений по предоставлению в аренду помещений на территории г. Туапсе Краснодарского края для размещения сотрудников общей площадью 1 000 кв.м. с ценой лота 5 859 370 руб. (533 руб. за один квадратный метр в месяц).

В соответствии с протоколом заседания закупочной комиссии № 31603894371-01 от 03.08.2016 г. закупка признана несостоявшейся в связи с отсутствием поданных заявок на участие в запросе предложений.

Таким образом, в ходе дважды проводимой процедуры закупки не удалось выявить рыночные значения арендных ставок предлагаемых к аренде офисных помещений в связи с отсутствием заявок на участие в закупке на предложенных организатором закупки условиях (по цене, определенной в отчете № О-13/01/16-12, выполненном ООО «АКБ- Активные Бизнес Консультации».

Кроме того, как указывает истец по первоначальному иску, заключению договора субаренды № 9/0174709/0617Д от 16.12.2008 г. предшествовало проведение истцом самостоятельной оценки для установления размера арендной платы.

Так, согласно представленному ООО «Консорциум» отчету № 015/048 от 01.05.2015 г., выполненному ООО «Консалтинг-Юг», итоговая величина стоимости ежемесячной арендной платы за 1 кв.м. спорных помещений с учетом НДС 18% составляет 2 325 руб.

В связи с указанными разногласиями сторон относительно размера установленной субарендной платы по договору № 9/0174709/0617Д от 16.12.2008 г. по ходатайству ПАО «НК «Роснефть» - Кубаньнефтепродукт» определением суда от 22.12.2016 г. по настоящему делу была назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой было поручено эксперту ООО «ИНСТИТУТ ОЦЕНКИ И УПРАВЛЕНИЯ СОБСТВЕННОСТЬЮ» (350020, <...>) ФИО4.

Между тем, поскольку 16.08.2017 г. от ООО «Консорциум» поступило заявление о частичном отказе от исковых требований, частичном признании встречных исковых требований, на основании ст. 146 АПК РФ определением суда от 23.08.2017 г. материалы дела, направленные эксперту ООО «ИНСТИТУТ ОЦЕНКИ И УПРАВЛЕНИЯ СОБСТВЕННОСТЬЮ» были отозваны.

В связи с частичным отказом истца по первоначальному иску от исковых требований, ПАО «НК «Роснефть» - Кубаньнефтепродукт» отказалось от встречных исковых требований в части требований о признании недействительным договора субаренды от 16.12.2008 г. № 9/0174709/0617Д и о взыскании денежных средств в сумме 6 904 960 руб., уплаченных в качестве субарендной платы.

При указанных обстоятельствах, суд считает, что требования ООО «Консорциум» о взыскании с ПАО «НК «Роснефть» - Кубаньнефтепродукт» задолженности по договору субаренды № 9/0174709/0617Д от 16.12.2008 г. в сумме 315 980 руб. за период с 01.11.2015 г. по 31.05.2016 г. являются законными, обоснованными и подлежат удовлетворению.

При рассмотрении настоящего спора ООО «Консорциум» признал встречные исковые требования ПАО «НК «Роснефть» - Кубаньнефтепродукт» в сумме 1 625 040 руб., направив в материалы дела заявление о частичном признании встречного иска от 15.08.2017 г.

В силу части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Согласно части 4 статьи 170 Кодекса в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на такое признание и принятие его судом.

Частью 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусмотрено, что признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств. Факт признания сторонами обстоятельств заносится арбитражным судом в протокол судебного заседания и удостоверяется подписями сторон. Признание, изложенное в письменной форме, приобщается к материалам дела.

Факт признания ответчиком по встречному иску встречных исковых требований в полном объеме (с учетом отказа ПАО «НК «Роснефть» - Кубаньнефтепродукт» от части встречных исковых требований), подтверждается представленным в материалах дела заявлением от 15.08.2017 г.

Оценив представленные доказательства, а также с учетом признания встречных исковых требований ООО «Консорциум», суд считает установленными обстоятельства, на которых основаны встречные исковые требования, в связи с чем, требования ПАО «НК «Роснефть» - Кубаньнефтепродукт» о взыскании с ООО «Консорциум» 1 625 040 руб. денежных средств, уплаченных в качестве субарендных платежей по договору субаренды от 16.12.2008 г. № 9/0174709/0617Д подлежат удовлетворению.

Согласно ч. 5 ст. 170 АПК РФ при полном или частичном удовлетворении первоначального и встречного исков в резолютивной части решения указывается денежная сумма, подлежащая взысканию в результате зачета.

В соответствии со статьей 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате судебной экспертизы в сумме 45 350 руб. следует отнести на ПАО «НК «Роснефть» - Кубаньнефтепродукт», а расходы по уплате государственной пошлины подлежат возложению: по первоначальному иску – на ПАО «НК «Роснефть»- Кубаньнефтепродукт», по встречному иску – на ООО «Консорциум».

Руководствуясь статьями 110, 150, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

По первоначальному иску:

Принять отказ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КОНСОРЦИУМ» (ИНН <***>) от первоначальных исковых требований в части взыскания 472 220 руб. задолженности, а также 79 965 руб. 15 коп неустойки.

Производство по делу в указанной части прекратить.

Взыскать с ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «НК «РОСНЕФТЬ»- КУБАНЬНЕФТЕПРОДУКТ» (ИНН <***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КОНСОРЦИУМ» (ИНН <***>) 315 980 руб. арендной платы.

Взыскать с ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «НК «РОСНЕФТЬ»- КУБАНЬНЕФТЕПРОДУКТ» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 9 320 руб. госпошлины.

По встречному иску:

Принять отказ ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «НК «РОСНЕФТЬ»-КУБАНЬНЕФТЕПРОДУКТ» (ИНН <***>) от встречного иска в части требований о признании недействительным договора субаренды от 16.12.2008 № 9/0174709/0617Д и взыскании денежных средств в сумме 6 904 960 руб., уплаченных в качестве субарендной платы.

Производство по делу в указанной части прекратить.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КОНСОРЦИУМ» (ИНН 2365006076) в пользу ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «НК «РОСНЕФТЬ»-КУБАНЬНЕФТЕПРОДУКТ» (ИНН 2309003018) денежные средства в сумме 1 625 040 руб., а также 6 000 руб. расходов по оплате госпошлины.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КОНСОРЦИУМ» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 23 250 руб. госпошлины за рассмотрение встречного иска.

Произвести зачет требований по первоначальному и встречному искам. В результате зачета:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КОНСОРЦИУМ» (ИНН <***>) в пользу ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «НК «РОСНЕФТЬ»-КУБАНЬНЕФТЕПРОДУКТ» (ИНН <***>) денежные средства в сумме 1 309 060 руб., а также 6 000 руб. расходов по оплате госпошлины.

Взыскать с ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «НК «РОСНЕФТЬ»- КУБАНЬНЕФТЕПРОДУКТ» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 9 320 руб. госпошлины.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КОНСОРЦИУМ» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 23 250 руб. госпошлины за рассмотрение встречного иска.

Произвести возврат денежных средств с депозитного счета Арбитражного суда

Краснодарского края в размере 136 650 руб. на счет ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО

ОБЩЕСТВА «НК «РОСНЕФТЬ»-КУБАНЬНЕФТЕПРОДУКТ» (ИНН <***>) по

следующим реквизитам: Наименование банка – БАНК «ВБРР» (АО) г. Москва БИК - 044525880 К/сч. - 30101810900000000880

Получатель – ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «НК «РОСНЕФТЬ»-

КУБАНЬНЕФТЕПРОДУКТ» ИНН - <***> КПП - 230750001 Расчетный счет – <***>

Назначение платежа: «Возврат излишне уплаченной стоимости экспертизы по делу

№ А32-21354/2016».

Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок от даты его принятия через Арбитражный суд Краснодарского края.

Судья Н.А. Ермолова