Решение от 5 июля 2024 г. по делу № А31-8775/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КОСТРОМСКОЙ ОБЛАСТИ

156000, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



Дело № А31-8775/2022
г. Кострома
05 июля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 21 июня 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 05 июля 2024 года.

Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Головастиковой Е.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Герасимовой А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, ФИО2

к ФИО3, муниципальному бюджетному учреждению «Архитектура, градостроительство и городское хозяйство» администрации муниципального образования городское поседение город Нерехта муниципального района город Нерехта и Нерехтский район Костромской области (ИНН <***>, ОРГН 1064405005081), обществу с ограниченной ответственностью «Теплый дом» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительными решений общего собрания участников.

при участии в судебном заседании представителей:

истца (от ФИО1) – ФИО4, по доверенности от 02.09.2022, ответчика (ООО «Теплый дом») – Лазаревой И.Д. (генеральный директор),

установил:

ФИО1, ФИО2 (далее также – истцы) обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО3, муниципальному бюджетному учреждению «Архитектура, градостроительство и городское хозяйство» Администрации муниципального района город Нерехта и Нерехтский район Костромской области (переименовано в муниципальное бюджетное учреждение «Архитектура, градостроительство и городское хозяйство» администрации муниципального образования городское поседение город Нерехта муниципального района город Нерехта и Нерехтский район Костромской области, далее также – Учреждение) о признании недействительным решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Теплый дом», оформленных протоколом № 1 от 30.05.2022.

Определением от 21.10.2022 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью «Теплый дом» (далее также – ООО «Теплый дом», Общество).

Определением от 13.06.2023 ООО «Теплый дом» привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Определением от 07.11.2023 судом к рассмотрению приняты уточнения оснований заявленных требований.

Ответчик ООО «Теплый дом» признал исковые требования.

Ответчики ФИО3, Учреждение отзывы на исковое заявление не представили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Лица, участвующие в деле явку в судебное заседание 14.06.2024 не обеспечили.

Судом, в порядке, предусмотренном статьей 163 АПК РФ, объявлялся перерыв до 13 час. 50 мин. до 21.06.2024.

Информация о перерыве, а также времени и месте продолжения судебного разбирательства после перерыва размещена на официальном сайте «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru).

После перерыва судебное заседание продолжено 21.06.2024 в 13 час. 52 мин.

Представитель истца ФИО1 поддержала требования.

Представитель Общества поддержала позицию истцов, признание исковых требований.

Иные участники явку не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Заявление Общества о признании иска судом рассмотрено в соответствии со статьей 159 АПК РФ и оставлено без удовлетворения в силу следующего.

На основании части 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Часть 5 статьи 49 АПК РФ предусматривает, что арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

В силу части 1 статьи 225.5 АПК РФ корпоративные споры могут быть урегулированы сторонами по правилам, установленным главой 15 настоящего Кодекса, путем заключения мирового соглашения или использования других примирительных процедур, в том числе при содействии посредника, если иное не установлено федеральным законом.

Признание иска является способом урегулирования спора, возникшего между сторонами, в процессуальном смысле направлено на прекращение спора (полностью или в части) на основе добровольного признания претензий и утверждения уступок.

Частью 2 указанной статьи предусмотрено, что арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, признание иска ответчиком, не утверждает мировое соглашение сторон в случаях, если это противоречит закону либо нарушает права и (или) законные интересы других лиц, в том числе юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Как следует из обстоятельств дела, оспариваемые решения принимались в условиях корпоративного конфликта в Обществе между участниками.

Ответчики ФИО3, Учреждение позиции по спору и ходатайству Общества о признании иска суду не представили, Общество в судебном заседании подержало позицию участников ФИО1, ФИО2, посчитав ее правильной.

При указанных обстоятельствах суд не усматривает возможности исчерпания разногласий между участниками путем признания иска.

С учетом изложенного, принимая во внимание возможность нарушения прав других участников настоящего спора, а именно, ФИО3, Учреждения, исходя из соблюдения баланса интересов участников корпоративных отношений, так как признание иска без волеизъявления сторон корпоративного конфликта будет противоречить части 2 статьи 225.5 АПК РФ, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении указанного заявления о признании иска.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие фактические обстоятельства.

ООО «Теплый дом» зарегистрировано 15.10.2014, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) Управлением Федеральной налоговой службы по Костромкой области внесена соответствующая запись.

Участниками Общества являются ФИО1 (размер доли в уставном капитале – 25%), ФИО2 (размер доли в уставном капитале – 30%), ФИО3 (размер доли в уставном капитале – 25%), муниципальное бюджетное учреждение «Архитектура, градостроительство и городское хозяйство» администрации муниципального образования городское поседение город Нерехта муниципального района город Нерехта и Нерехтский район Костромской области (размер доли в уставном капитале – 20%).

Как указывают истцы, 31.05.2022 ФИО3 и директор Учреждения ФИО5 объявили работникам ООО «Теплый дом», что ФИО3 на основании решения общего собрания участников Общества от 30.05.2022 избран генеральным директором Общества, предъявили протокол № 1 от 30.05.2022.

Согласно указанному протоколу 30.05.2022 в Обществе проведено общее собрание участников с повесткой дня:

1. Прекращение полномочий генерального директора Общества ФИО6

2. Избрание генерального директора из предложенных кандидатур: ФИО1, ФИО3

Из содержания протокола следует, что в собрании принимали участие ФИО1, Учреждение в лице представителя ФИО5, ФИО3 в лице представителя ФИО7, участник Общества ФИО2 явку не обеспечил. Председателем собрания избран ФИО5

По результатам большинством голосов участников прияты решения о прекращении полномочий генерального директора ФИО6, избрании генеральным директором ФИО3

Протокол подписан председателем собрания ФИО5, секретарем собрания ФИО7

Истцы полагают, что решения, изложенные в протоколе №1 от 30.05.2022, являются недействительными, данный протокол является сфальсифицированным, собрание по указанным вопросам повестки дня ФИО5 не проводил. Фактически в указанную дату проводилось общее собрание участников и приняты иные решения по вопросам повестки дня, а именно: досрочно прекращены полномочия генерального директора ФИО6, генеральным директором избран ФИО1

В качестве доказательств в материалы дела представлен реестр лиц, участвующих в проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Теплый дом» 30.05.2022, протокол от 30.05.2022 № 11, уведомление участников общества о созыве собрания на 30.05.2022, заявление в УМВД о преступлении от 31.05.2022.

Сведения о генеральном директоре по результатам собрания от 30.05.2022 (ФИО3, ФИО1) в ЕГРЮЛ не вносились.

Кроме того, по утверждению истцов, не соответствующие действительности решения, изложенные в протоколе №1 от 30.05.2022, негативно влияют на деловую репутацию Общества и участников.

Ссылаясь на вышеприведенные обстоятельства, истцы обратились и в суд с настоящим иском, с требованием о признании решений собрания, оформленных протоколом № 1 от 30.05.2022, недействительными.

В процессе рассмотрения дела истцы дополнили исковые требования основаниями недействительности решений, сослались на несоответствие оспариваемых решений положениям статьи 67.1 ГК РФ, факт принятия вышеназванных решений и состав лиц, участвовавших в спорном собрании и присутствовавших при принятии решений, нотариально не удостоверен, как и не определен надлежащим образом альтернативный способ удостоверения протокола.

Оценив представленные в дело доказательства на основании статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В силу статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее также - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 названного Кодекса).

В соответствии с пунктом 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 6 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью оформляется протоколом в письменной форме.

В силу подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Следовательно, применительно к обществу с ограниченной ответственностью принятие общим собранием его участников решения может быть подтверждено нотариальным удостоверением или альтернативными способами, перечень которых сформулирован в статье в качестве примерного (подписание протокола всеми участниками или частью из них, использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения). Однако использование указанных способов возможно только в силу закрепления в уставе общества либо единогласно принятого его участниками решения.

В силу статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации, нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности. Нотариальное удостоверение сделок обязательно: 1) в случаях, указанных в законе; 2) в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась. Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 этой статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

Согласно правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, решение общего собрания участников Общества, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в пункте 107 разъяснил следующее. Решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 АПК РФ).

Из Устава ООО «Теплый дом» не следует, что участниками Общества избран иной способ подтверждения принятия решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии.

Решения, которые содержатся в вопросах повестки собрания от 30.05.2022, нотариально не удостоверены, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 АПК РФ, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, суд пришел к выводу о том, оспариваемые решения являются ничтожными.

В соответствии с правовой позицией, приведенной в пункте 118 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если гражданско-правовое сообщество представляет собой юридическое лицо, то оно является ответчиком по иску о признании решения недействительным.

Таким образом, надлежащим ответчиком по искам об спаривании решений общих собраний корпорации является Общество.

Учитывая изложенное суда находит обоснованными и подлежащими удовлетворению требования к ответчику ООО «Теплый дом».

Требования к ФИО3, муниципальному бюджетному учреждению «Архитектура, градостроительство и городское хозяйство» администрации муниципального образования городское поседение город Нерехта муниципального района город Нерехта и Нерехтский район Костромской области удовлетворению не подлежат.

При подаче искового заявления ФИО1 понес расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В силу пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дел», правило о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек не подлежит применению при разрешении исков неимущественного характера.

Поскольку требования по настоящему спору относятся в рамках оплаты пошлины к требованию о признании сделок недействительными (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации), положения части 1 статьи 110 АПК РФ, предусматривающие распределение судебных расходов пропорционально удовлетворенным требованиям, к искам неимущественного характера применяться не могут.

Согласно пункту 23 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» при частичном удовлетворении требования неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку (например, требования о присуждении компенсации за нарушение права на исполнение судебного акта в разумный срок), расходы по уплате государственной пошлины в полном объеме взыскиваются с противоположной стороны по делу.

Учитывая неимущественный характер требований, частичное удовлетворение их в данном случае не позволяет распределить судебные расходы по уплате государственной пошлине на обе стороны спора.

Таким образом, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение искового заявления в сумме 6 000 руб. подлежат взысканию с ООО «Теплый дом» в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд

Р Е Ш И Л:

признать недействительными решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Теплый дом», оформленные протоколом №1 от 30.05.2022.

В удовлетворении требований к ФИО3, муниципальному бюджетному учреждению «Архитектура, градостроительство и городское хозяйство» администрации муниципального образования городское поседение город Нерехта муниципального района город Нерехта и Нерехтский район Костромской области (ИНН <***>, ОРГН 1064405005081) отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Теплый дом» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 6 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя либо по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месячного срока со дня его принятия или в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Костромской области.

Судья Е.Ю. Головастикова