Решение от 12 августа 2019 г. по делу № А19-12890/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-12890/2019

«12» августа 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 05.08.2019.

Решение в полном объеме изготовлено 12.08.2019.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Архипенко А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению FAR EAST FOREST INDUSTRY INC. (Фар Ист Форест Индастри Инк.) адрес: Wickhams Cay II, VG1110, Vistra Corporate Services Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands (Британские Виргинские острова, VG 1110, Тортола, Роуд Таун, Викчамс Кэй II, Центр корпоративного сервиса «Вистра»)

к обществу с ограниченной ответственностью «Евразия-леспром групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес местонахождения: 665405, Иркутская обл, Казачинско-Ленский р-н, Магистральный рп, ФИО2 ул, 37)

об обязании предоставить копии документов,

при участии в заседании:

от истца – ФИО3 (доверенность от 08.03.2019, паспорт),

от ответчика – ФИО4 (доверенность от 28.02.2019, удостоверение адвоката), Жуков А.Ю. (доверенность от 28.02.2019, удостоверение адвоката);

в судебном заседании 30.07.2019 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ был объявлен перерыв до 16 час. 00 мин. 05.08.2019. После перерыва судебное заседание продолжено 05.08.2019 в том же составе суда, при участии тех же представителей сторон;

установил:

Far east forest industry ink. (Фар ист форест индастри инк.) обратилось к обществу с ограниченной ответственностью «Евразия-леспром групп» с требованием о предоставлении копий следующих документов общества:

1.Договора купли-продажи недвижимого имущества от 04.02.2019 № 04-02/20109, со всеми дополнительными соглашениями и приложениями (спецификациями), заключенный между ООО «Евразия-леспром групп» и ООО «Лес - Актив» (ИНН <***>);

2.Документов, подтверждающих исполнение договора купли-продажи недвижимого имущества от 04.02.2019 № 04-02/20109, заключенного между ООО «Евразия-леспром групп» и ООО «Лес - Актив» (ИНН <***>), в том числе, счетов-фактур, актов приема-передачи недвижимого имущества, документов, подтверждающих оплату за переданные объекты недвижимости;3.Договора купли-продажи недвижимого имущества от 04.02.2019 № 04-02/20109, со всеми дополнительными соглашениями и приложениями (спецификациями), заключенного между ООО «Евразия-леспром групп» и ООО «Лес - Актив» (ИНН <***>);

4.Документов, подтверждающих исполнение договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.04.2019 № ЛА-02, заключенного между ООО «Евразия-леспром групп» и ООО «Лес - Актив» (ИНН <***>), в том числе, счетов-фактур, актов приема-передачи недвижимого имущества, документов, подтверждающих оплату за переданные объекты недвижимости;

5.Договора аренды недвижимого имущества от 25.03.2019, заключенного между ООО «Евразия-леспром групп» и ООО «ПромЛесТрейд» (ИНН <***>) со всеми дополнительными соглашениями, в том числе, но не только с дополнительным соглашением № 1 от 05.04.2019, приложениями (спецификациями);

6.Документов, подтверждающих исполнение договора аренды недвижимого имущества от 25.03.2019, заключенного между ООО «Евразия-леспром групп» и ООО «ПромЛесТрейд» (ИНН <***>), в том числе актов приема-передачи недвижимого имущества, счетов-фактур, спецификаций, документов, подтверждающих оплату арендной платы;

7.Договора аренды специализированной техники и транспортных средств, заключенный между ООО «Евразия-леспром групп» и ООО «ПромЛесТрейд» (ИНН <***>) со всеми дополнительными соглашениями, приложениями (спецификациями);

8.Документов, подтверждающих исполнение договора договор аренды специализированной техники и транспортных средств, заключенного между ООО «Евразия-леспром групп» и ООО «ПромЛесТрейд» (ИНН <***>) в том числе, актов приема-передачи имущества, счетов-фактур, спецификаций, документов, подтверждающих оплату арендной платы;

9.Договора об ипотеке недвижимого имущества от 21.02.2019, заключенного между ООО «Евразия-леспром групп» и ООО «Восточный регион» (ИНН <***>), со всеми дополнительными соглашениями и приложениями (спецификациями);

10. Документов, подтверждающих возникновение обязательства, обеспеченного залогом недвижимого имущества, на основании договора об ипотеке недвижимого имущества от 21.02.2019, заключенного между ООО «Евразия-леспром групп» и ООО «Восточный регион» (ИНН <***>);

11. Договора об ипотеке недвижимого имущества № ЕЛГ/КП-1/ФИН от 21.02.2019, заключенного между ООО «Евразия-леспром групп» и ООО «ФинГрупп» (ИНН <***>), со всеми дополнительными соглашениями и приложениями (спецификациями);

12.Документов, подтверждающих возникновение обязательства, обеспеченного

залогом недвижимого имущества, на основании договора об ипотеке

недвижимого имущества от 21.02.2019, заключенного между ООО «Евразия-леспром групп» и ООО «ФинГрупп» (ИНН <***>);

13.Документов, подтверждающих прекращения арендных отношений по

договору аренды недвижимого имущества от 20.12.2018, заключенного

между ООО «Евразия-лесном групп» и ООО «МагистральЛесПром»;

14. Документов, подтверждающих прекращения арендных отношений по договору аренды специализированной техники и транспортных средств от 01.01.2019, заключенного между ООО «Евразия-леспом групп» и ООО «МагистральЛесПром»;

15. Документов, подтверждающих прекращения арендных отношений по договору аренды имущества № 2 (оборудования, машин, производственного и хозяйственного инвентаря) от 01.01.2019, заключенного между ООО «Евразия-леспом групп» и ООО «МагистральЛесПром»;

16. Документов, подтверждающих передачу ООО «МагистральЛесПром» имущества во владение ООО «Евразия - леспром групп», в связи прекращением арендных отношений по договору аренды недвижимого имущества от 20.12.2018, договору аренды специализированной техники и транспортных средств от 01.01.2019, договору аренды имущества № 2 (оборудования, машин, производственного и хозяйственного инвентаря) от 01.01.2019.

Ответчик иск не признал по мотивам утраты заявителем статуса участника-учредителя общества ввиду полученного ООО «Евразия-леспром групп» почтовой связью заявления Фар Ист Форест Индастри Инк о выходе из общества 05.12.2018, удостоверенного ФИО5, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО6 зарегистрированное в реестре за № 77/780-н/77-2018-1068); кроме того, требование о направлении документов противоречит закону и учредительным документам, согласно которым документы предоставляются для ознакомления, по месту нахождения исполнительного органа, в оригинале либо в заверенных обществом копиях. Ответчик указал, что все перечисленные в иске документы имеются у ответчика, указал, что представителю истца ФИО3 передана часть документов, срок исполнения запросов не наступил, поскольку между истцом и ответчиком не подписано соглашение о неразглашении конфиденциальной информации.

Ответчик полагает также, что имеются основания для оставления иска без рассмотрения в связи отсутствием в материалах настоящего дела доказательств, подтверждающих юридический статус истца и право на осуществление предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем, в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие юридический статус истца и право на осуществление предпринимательской и иной экономической деятельности.

Юридический статус иностранного юридического лица определяется по праву страны, где учреждаю юридическое лицо (зарегистрировано или имеет свое основное местонахождение) (статья 1202 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии со статьей 7(1) «Закона Британских Виргинских Островов о коммерческих компаниях», 2004 (Вместе со «Сборами и штрафами», «Переходными положениями»), принятым 21.12.2004, регистратор, убедившись в соблюдении требований настоящего Закона в отношении регистрации после получения документов, поданных соответствии со статьей 6(1)должен:

(a)зарегистрировать эти документы;

(b)присвоить компании уникальный номер; и

(c)выдать свидетельство о регистрации компании по утвержденной форме.

При этом на основании статьи 6(2) «Закона Британских Виргинских Островов о коммерческих компаниях», 2004 Свидетельство о регистрации, выданное в соответствии с пунктом (1), будет являться неопровержимым доказательством того, что:

(a)все требования настоящего Закона в отношении регистрации были соблюдены;

(b)компания зарегистрирована в день, указанный в свидетельстве о регистрации.

Согласно статье 118 (1) «Закона Британских Виргинских Островов о коммерческих компаниях», 2004 компания обязана вести реестр, который будет называться реестром директоров – первостепенное доказательство по любому из вопросов, которые должны быть в нем отражены согласно настоящему Закону (статья 118 (2).

Истцом ранее суду были представлены и приобщены к материалам дела Свидетельство о юридическом статусе, выданное 06.12.2018, согласно которому Fаr east forest industry inc. (Фар Ист Форест Индастри Инк.) создано и зарегистрировано в качестве юридического лица на British Virgin Islands (Британские Виргинские острова) 12.07.2011 за Регистрационным номером 1660515 и Свидетельство о полномочиях должностных лиц от 06.12.2018, выданное регистрационным агентом FAR EAST FOREST INDUSTRY INC. - «Вистра Лимитед», на приобщенных документах проставлен апостиль государства Британские Виргинские острова от 24.01.2019.

В заседание суда истцом представлены Свидетельство о регистрации, выданное Регистратором компаний Британских Виргинских островов, согласно которому создано и зарегистрировано в качестве юридического лица на British Virgin Islands (Британские Виргинские острова) 12.07.2011 за Регистрационным номером 1660515 как бизнес компания Century Treasure group limited(наименование компании решением акционеров от 30.09.2014 изменено на Fаr east forest industry inc., что зарегистрировано 16.09.2014), Свидетельство о юридическом статусе компании, выданное Регистратором компаний Британских Виргинских островов 19.06.2019 и Свидетельство о полномочиях должностных лиц от 19.06.2019, выданное регистрационным агентом Far east forest industry inc. - «Вистра Лимитед», на приобщенных документах проставлен апостиль государства Британские Виргинские острова № D028700от 19.06.2019, удостоверивший подлинность подписи, качество, в котором выступали лица, подписавшего перечисленные документы.

В этой связи, истцом статус подтвержден, основания для оставления иска без рассмотрения отсутствуют.

Суд счел дело подготовленным и в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса РФ завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Обстоятельства дела.

По сведениям Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на день рассмотрения спора, Far east forest industry inc. (Фар Ист Форест Индастри Инк.) является участником общества с ограниченной ответственностью «Евразия-леспром групп» с уставным капиталом в размере 30 млн.руб. и размером доли в уставном капитале - 99%.

Участник общества на основании пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке, а общество, в свою очередь, обязано в силу пункта 3 статьи 50 Закона об обществах в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества предоставить последнему указанные в пункте 2 статьи 50 Закона об обществах копии указанных документов.

17.05.2019 Far east forest industry inc. (Фар Ист Форест Индастри Инк.) в адрес ООО «Евразия-леспросм групп» был направлен запрос о предоставлении документов о деятельности общества, запрос был получен, перечисленные в запросе документы у общества имеются, данные обстоятельство им не опровергаются.

Однако от исполнения предусмотренной законом обязанности по передаче участнику общества копий истребованных документов общество уклонилось, что явилось основанием за обращения в суде с настоящим иском.

Исследовав материалы дела и выслушав доводы сторон, суд находит иск подлежащим удовлетворению полностью.

Far east forest industry inc. (Фар Ист Форест Индастри Инк.) создано и зарегистрировано в качестве юридического лица на British Virgin Islands (Британские Виргинские острова) 12.07.2011 за Регистрационным номером 1660515.

Из представленного суду апостилированного Свидетельства о полномочиях должностных лиц, выданного регистрационным агентом Far east forest industry inc. - «Вистра Лимитед» усматривается, что с 01.09.2014 по настоящее время единственным генеральным директором компании является госпожа Дин Хунмэй, иных директоров не значится.

В 2008 году Фар Ист Форест Индастри Инк. совместно с ФИО7 Лимитед учредили в Российской Федерации общество с ограниченной ответственностью «Евразия-леспром групп» с уставным капиталом в размере 30 млн.руб. (доли в уставном капитале соответственно - 99% и 1% (зарегистрировано 04.12.2008 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области).

Из выписки Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 25.05.2019 Far east forest industry inc. (Фар Ист Форест Индастри Инк.) является участником общества с ограниченной ответственностью «Евразия-леспром групп» с уставным капиталом в размере 30 млн.руб. и размером доли в уставном капитале - 99%.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Предусмотренному законом праву участника общества получать информацию о деятельности общества корреспондирует предусмотренная пунктом 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обязанность последнего в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества предоставить ему копии затребованных документов.

Как видно из материалов дела, участник общества 17.05.2019 направил запрос, содержащий требование о предоставлении ему следующих документов:

1.Договора купли-продажи недвижимого имущества от 04.02.2019 № 04-02/20109, со всеми дополнительными соглашениями и приложениями (спецификациями), заключенный между ООО «Евразия-леспром групп» и ООО «Лес - Актив» (ИНН <***>);

2.Документов, подтверждающих исполнение договора купли-продажи недвижимого имущества от 04.02.2019 № 04-02/20109, заключенного между ООО «Евразия-леспром групп» и ООО «Лес - Актив» (ИНН <***>), в том числе, счетов-фактур, актов приема-передачи недвижимого имущества, документов, подтверждающих оплату за переданные объекты недвижимости;3.Договора купли-продажи недвижимого имущества от 04.02.2019 № 04-02/20109, со всеми дополнительными соглашениями и приложениями (спецификациями), заключенного между ООО «Евразия-леспром групп» и ООО «Лес - Актив» (ИНН <***>);

4.Документов, подтверждающих исполнение договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.04.2019 № ЛА-02, заключенного между ООО «Евразия-леспром групп» и ООО «Лес - Актив» (ИНН <***>), в том числе, счетов-фактур, актов приема-передачи недвижимого имущества, документов, подтверждающих оплату за переданные объекты недвижимости;

5.Договора аренды недвижимого имущества от 25.03.2019, заключенного между ООО «Евразия-леспром групп» и ООО «ПромЛесТрейд» (ИНН <***>) со всеми дополнительными соглашениями, в том числе, но не только с дополнительным соглашением № 1 от 05.04.2019, приложениями (спецификациями);

6.Документов, подтверждающих исполнение договора аренды недвижимого имущества от 25.03.2019, заключенного между ООО «Евразия-леспром групп» и ООО «ПромЛесТрейд» (ИНН <***>), в том числе актов приема-передачи недвижимого имущества, счетов-фактур, спецификаций, документов, подтверждающих оплату арендной платы;

7.Договора аренды специализированной техники и транспортных средств, заключенный между ООО «Евразия-леспром групп» и ООО «ПромЛесТрейд» (ИНН <***>) со всеми дополнительными соглашениями, приложениями (спецификациями);

8.Документов, подтверждающих исполнение договора договор аренды специализированной техники и транспортных средств, заключенного между ООО «Евразия-леспром групп» и ООО «ПромЛесТрейд» (ИНН <***>) в том числе, актов приема-передачи имущества, счетов-фактур, спецификаций, документов, подтверждающих оплату арендной платы;

9.Договора об ипотеке недвижимого имущества от 21.02.2019, заключенного между ООО «Евразия-леспром групп» и ООО «Восточный регион» (ИНН <***>), со всеми дополнительными соглашениями и приложениями (спецификациями);

10. Документов, подтверждающих возникновение обязательства, обеспеченного залогом недвижимого имущества, на основании договора об ипотеке недвижимого имущества от 21.02.2019, заключенного между ООО «Евразия-леспром групп» и ООО «Восточный регион» (ИНН <***>);

11. Договора об ипотеке недвижимого имущества № ЕЛГ/КП-1/ФИН от 21.02.2019, заключенного между ООО «Евразия-леспром групп» и ООО «ФинГрупп» (ИНН <***>), со всеми дополнительными соглашениями и приложениями (спецификациями);

12.Документов, подтверждающих возникновение обязательства, обеспеченного

залогом недвижимого имущества, на основании договора об ипотеке

недвижимого имущества от 21.02.2019, заключенного между ООО «Евразия-леспром групп» и ООО «ФинГрупп» (ИНН <***>);

13.Документов, подтверждающих прекращения арендных отношений по

договору аренды недвижимого имущества от 20.12.2018, заключенного

между ООО «Евразия-лесном групп» и ООО «МагистральЛесПром»;

14. Документов, подтверждающих прекращения арендных отношений по договору аренды специализированной техники и транспортных средств от 01.01.2019, заключенного между ООО «Евразия-леспом групп» и ООО «МагистральЛесПром»;

15. Документов, подтверждающих прекращения арендных отношений по договору аренды имущества № 2 (оборудования, машин, производственного и хозяйственного инвентаря) от 01.01.2019, заключенного между ООО «Евразия-леспом групп» и ООО «МагистральЛесПром»;

16. Документов, подтверждающих передачу ООО «МагистральЛесПром» имущества во владение ООО «Евразия - леспром групп», в связи прекращением арендных отношений по договору аренды недвижимого имущества от 20.12.2018, договору аренды специализированной техники и транспортных средств от 01.01.2019, договору аренды имущества № 2 (оборудования, машин, производственного и хозяйственного инвентаря) от 01.01.2019.

Требование было направлено по адресу государственной регистрации общества, определенному как местонахождение его единоличного исполнительного органа.

Получение запроса участника общества и наличие у него истребованных документов обществом не оспаривается.

В силу статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Общество доказательств передачи истребованных участником документов на момент рассмотрения спора документов не представило.

Доводы общества об утрате истцом с 20.05.2019 статуса участника-учредителя обществ, обоснованных получением от Фар Ист Форест Индастри Инк заявления о выходе из общества от 05.12.2019 удостоверенного в нотариальном порядке на бланке серия 77 АВ № 9001276 от 05.12.2018 и.о.нотариуса ФИО5, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО6, зарегистрированное в реестре за № 77/780-н/77-2018-1068, направленным ФИО8 в общество 07.05.2019 из Москвы почтовой корреспонденцией, судом рассмотрены и признаны несостоятельными.

Истец обратил внимание суда на отсутствие у представленных ответчиком доказательств какой-либо юридической силы ввиду отсутствия у лица, подписавшего заявление, полномочий представителя Фар Ист Форест Индастри Инк и оформления его ненадлежащим образом.

Так, заявление участника общества о выходе из общества подписано от имени Фар Ист Форест Индастри Инк. якобы его представителем ФИО8, представившим нотариусу для совершения нотариального действия в подтверждение права представителя Фар Ист Форест Индастри Инк. специальную доверенность от 16.11.2018 с проставленным апостилем № 34722/2018, совершенным Ставрос Ставроу.

Эта специальная доверенность на ФИО9, как прописано в ней, выдана от имени Фар Ист Форест Индастри Инк. гражданином КНР Тай Дешен 16.11.2018 на территории Кипра.

Но гражданин КНР Тай Дешен с мая 2018 не покидал и не мог покинуть территорию Китайской Народной Республики, так как с мая 2018 по настоящее время находится в тюрьме в провинции Шань Дун, район Бо Син, что подтверждается представленной истцом в материалы дела Справкой Бюро общественной безопасности Биньчжоу (КНР) от 12.12.2018 об аресте и содержании бывшего исполнительного директора истца Тай Дешен с 26.05.2018 под стражей в провинции Шаньдун, города Биньчжоу, в изоляторе временного содержания по сегодняшний день.

Таким образом, Тай Дешен ни фактически, ни юридически не мог подписать специальную доверенность от 16.11.2018 в государстве Кипр.

Более того, согласно апостилированному Свидетельству о полномочиях должностных лиц, выданному регистрационным агентом Far east forest industry inc. - «Вистра Лимитед», с 01.09.2014 по настоящее время единственным генеральным директором компании является госпожа Дин Хунмэй, иных директоров не значится. В соответствии с пунктом 96 Устава компании управлять компанией может исключительно Генеральный директор.

Указанное означает, что и в случае подписания специальной доверенности от 16.11.2018 исполнительным директором истца, доверенность не имела бы доказательственной силы, поскольку Тай Дешен не имел права выдавать доверенности от имени компании и наделять от ее имени полномочиями третьих лиц, в том числе и ФИО9

Более того, специальная доверенность от 16.11.2018 имеет свидетельство подписи директора заявителя Тай Дешена, выполненное заверителем Республики Кипр Ставросом Ставру посредством апостиля № 34722/2018, между тем, полномочия названного в апостиле заверяющего лица - г-на Ставрос Ставру были прекращены еще 16.09.2015, приказом Министра внутренних дел Республики Кипр, опубликованном в Официальном Издании Республики за № 623, значит, апостиль проставлен неуполномоченным от государства Кипр лицом, не имеет доказательственного значения, и, соответственно, специальная доверенность от 16.11.2018 без проставленного апостиля (международная стандартизированная форма заполнения сведений о законности документа для предъявления на территории стран, признающих такую форму легализации) также не обладает доказательственной силой – и не подтверждает наделение ФИО9 правом осуществлять юридические действия от имени Far east forest industry inc.

Но и в случае проставления апостиля № 34722/2018 на специальной доверенности от 16.11.2018 надлежащим уполномоченным заверителем она не могла была бы быть признана судом допустимым доказательством наделения ФИО9 правом осуществлять юридические действия от имени Far east forest industry inc.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - «Закон об ООО») заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, должна быть нотариально удостоверена (пункт 1 статьи 185.1 ГК РФ).При этом, под удостоверением сделки понимается проверка законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности (пункт 1 статьи 163 ГК РФ).

Следовательно, для совершения нотариального действия - удостоверения заявления участника о выходе из общества, представитель заявителя ФИО9 должен иметь полномочия, подтвержденные нотариально удостоверенной доверенностью.

Однако заверитель Ставрос Ставру не принимал на себя ответственность за содержание специальной доверенности, не проверял полномочия Тай Дешена.

Подпись Ставроса Ставру, заверителя Никоссии Республики Кипр и его печать заверены окружным уполномоченным ФИО10 Тзиони. Окружной уполномоченный С. Тзиони, заверяя только подпись и печать заверителя Ставроса Ставроса, не принимал на себя ответственность за содержание специальной доверенности от 16.11.2018.

В целях подтверждения подписи, качества, в котором выступал С. Тзиони, и подлинности его печати, по пояснениям ответчика, Министерством юстиции и общественного порядка Республики Кипр проставлен апостиль № 34722/18 от 16.11.2018.

Из содержания данной доверенности следует, что ни заверитель Ставрос Ставру, ни окружной уполномоченный С. Тзиони не проверяли ее законности, не принимали на себя ответственность за содержание данного документа, не разъясняли смысл и значение выдаваемой доверенности. Специальная доверенность от 16.11.2018 с проставленным апостилем № 34722/2018 не содержит удостоверительной надписи нотариуса или должностного лица.

В этой связи данная доверенность в любом случае не является нотариальной по смыслу законодательства РФ - различающего такие нотариальные действия как заверение подписи на документе (статья 80 Основ законодательства РФ о нотариате, утвержденное ВС РФ №4462-1 от 11.02.1993)) и удостоверение сделки (статья 59), поскольку содержит указание только на заверение подписи на документе, но не на удостоверение самой сделки (доверенности), в том числе, не указывает на проверку полномочий.

Суд, приняв во внимание факт того, что заявление о выходе подписано лицом, которое действовало на основании специальной доверенности от 16.11.2018 с проставленным апостилем № 34722/2018, которую Фар Ист Форест Индастри Инк. гражданину ФИО8 не выдавало и не наделяло его правом представлять ее интересы, то данное заявление, оцененное судом по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, признается ненадлежащим и недопустимым доказательством полномочий ФИО9 осуществлять юридические действия от имени Фар Ист Форест Индастри Инк.

В этой связи факт выхода Фар Ист Форест Индастри Инк. из состава участников общества следует признать голословным и надуманным.

Судом проверены и признаны несостоятельными аргументы ООО «Евразия-леспром групп» об отсутствии у общества оснований для отправки копий запрошенных документов по адресу, указанному истцом в запросе, что противоречит закону и уставу ответчика; наличии у истца части документов; об отсутствии между истцом и ответчиком подписанного соглашения о неразглашении конфиденциальной информации, препятствующего предоставлению документов в запрошенном составе.

В пункте 12 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» прямо и однозначно разъяснено право участника вместо ознакомления с документами в месте нахождения исполнительного органа потребовать, чтобы изготовленные копии документов были направлены в его адрес.

Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми Законом об ООО, такие положения устава не подлежат применению судами.

Следовательно, общество обязано было направить истребованные копии документов по адресу, указанному истцом в запросе.

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из перечисленных в законе оснований.

Приведенный в законе перечень не содержит такого основания отказа как предоставление документов в материалы гражданских дел, в которых участвует участник общества, направивший запрос на получение информации.

Поэтому надлежащим исполнением данной обязанности по представлению истребованных истцом копий документов должны быть документы, подтверждающие их отправку по указанному им адресу.

Такие доказательства суду не представлены.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации и по основания, изложенным в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, а именно: если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Перечисленные обстоятельства ответчиком не названы и из материалов дела не усматриваются.

Не освобождает общество от обязанности представлять копии истребованных участником документов и случаи содержания в них конфиденциально информации о деятельности общества, в том числе коммерческой тайне, что вытекает из разъяснений ВАС РФ данных в пункте 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144.

В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

При таких обстоятельствах у общества отсутствовали основания для уклонения от исполнения обязанности по предоставлению участнику истребованных им копий документов, поэтому иск подлежит удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на общество по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Евразия-леспром групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес местонахождения: 665405, Иркутская обл, Казачинско-Ленский р-н, Магистральный рп, ФИО2 ул, 37) предоставить FAR EAST FOREST INDUSTRY INC. (Фар Ист Форест Индастри Инк.) адрес: Wickhams Cay II, VG1110, Vistra Corporate Services Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands (Британские Виргинские острова, VG 1110, Тортола, Роуд Таун, Викчамс Кэй II, Центр корпоративного сервиса «Вистра») в течение 15 дней копии следующих документов:

1. Договора купли-продажи недвижимого имущества от 04.02.2019 № 04-02/20109, со всеми дополнительными соглашениями и приложениями (спецификациями), заключенного между ООО «Евразия-леспром групп» и ООО «Лес - Актив» (ИНН <***>).

2. Документов, подтверждающих исполнение договора купли-продажи недвижимого имущества от 04.02.2019 № 04-02/20109, заключенного между ООО «Евразия-леспром групп» и ООО «Лес - Актив» (ИНН <***>), в том числе, счетов-фактур, актов приема-передачи недвижимого имущества, документов, подтверждающих оплату за переданные объекты недвижимости.

3. Договора купли-продажи недвижимого имущества от 04.02.2019 № 04-02/20109, со всеми дополнительными соглашениями и приложениями (спецификациями), заключенного между ООО "Евразия-леспром групп" и ООО «Лес - Актив» (ИНН <***>).

4. Документов, подтверждающих исполнение договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.04.2019 № ЛА-02, заключенного между ООО «Евразия-леспром групп» и ООО «Лес - Актив» (ИНН <***>), в том числе, счетов-фактур, актов приема-передачи недвижимого имущества, документов, подтверждающих оплату за переданные объекты недвижимости.

5. Договора аренды недвижимого имущества от 25.03.2019, заключенного между ООО «Евразия-леспром групп» и ООО «ПромЛесТрейд» (ИНН <***>) со всеми дополнительными соглашениями, в том числе, но не только с дополнительным соглашением № 1 от 05.04.2019, приложениями (спецификациями).

6. Документов, подтверждающих исполнение договора аренды недвижимого имущества от 25.03.2019, заключенного между ООО «Евразия-леспром групп» и ООО «ПромЛесТрейд» (ИНН <***>), в том числе актов приема-передачи недвижимого имущества, счетов-фактур, спецификаций, документов, подтверждающих оплату арендной платы.

7. Договора аренды специализированной техники и транспортных средств, заключенного между ООО «Евразия-леспром групп» и ООО «ПромЛесТрейд» (ИНН <***>) со всеми дополнительными соглашениями, приложениями (спецификациями).

8. Документов, подтверждающих исполнение договора аренды специализированной техники и транспортных средств, заключенного между ООО «Евразия-леспром групп» и ООО «ПромЛесТрейд» (ИНН <***>) в том числе, актов приема-передачи имущества, счетов-фактур, спецификаций, документов, подтверждающих оплату арендной платы.

9. Договора об ипотеке недвижимого имущества от 21.02.2019, заключенного между ООО «Евразия-леспром групп» и ООО «Восточный регион» (ИНН <***>), со всеми дополнительными соглашениями и приложениями (спецификациями).

10. Документов, подтверждающих возникновение обязательства, обеспеченного залогом недвижимого имущества, на основании договора об ипотеке недвижимого имущества от 21.02.2019, заключенного между ООО «Евразия-леспром групп» и ООО «Восточный регион» (ИНН <***>).

11. Договора об ипотеке недвижимого имущества № ЕЛГ/КП-1/ФИН от 21.02.2019, заключенного между ООО «Евразия-леспром групп» и ООО «ФинГрупп» (ИНН <***>), со всеми дополнительными соглашениями и приложениями (спецификациями).

12.Документов, подтверждающих возникновение обязательства, обеспеченногозалогом недвижимого имущества, на основании договора об ипотекенедвижимого имущества от 21.02.2019, заключенного между ООО «Евразия-леспром групп» и ООО «ФинГрупп» (ИНН <***>).

13.Документов, подтверждающих прекращения арендных отношений подоговору аренды недвижимого имущества от 20.12.2018, заключенногомежду ООО «Евразия-лесном групп» и ООО «МагистральЛесПром».

14. Документов, подтверждающих прекращения арендных отношений по договору аренды специализированной техники и транспортных средств от 01.01.2019, заключенного между ООО «Евразия-леспом групп» и ООО «МагистральЛесПром».

15. Документов, подтверждающих прекращения арендных отношений по договору аренды имущества № 2 (оборудования, машин, производственного и хозяйственного инвентаря) от 01.01.2019, заключенного между ООО «Евразия-леспом групп» и ООО «МагистральЛесПром».

16. Документов, подтверждающих передачу ООО «МагистральЛесПром» имущества во владение ООО «Евразия - леспром групп», в связи прекращением арендных отношений по договору аренды недвижимого имущества от 20.12.2018, договору аренды специализированной техники и транспортных средств от 01.01.2019, договору аренды имущества № 2 (оборудования, машин, производственного и хозяйственного инвентаря) от 01.01.2019.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Евразия-леспром групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес местонахождения: 665405, Иркутская обл, Казачинско-Ленский р-н, Магистральный рп, ФИО2 ул, 37) в пользу FAR EAST FOREST INDUSTRY INC. (Фар Ист Форест Индастри Инк.) адрес: Wickhams Cay II, VG1110, Vistra Corporate Services Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands (Британские Виргинские острова, VG 1110, Тортола, Роуд Таун, Викчамс Кэй II, Центр корпоративного сервиса «Вистра») судебные расходы по государственной пошлине в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия, и по истечении этого срока вступает в законную силу.

Судья: А.А. Архипенко