Решение от 17 ноября 2023 г. по делу № А56-51283/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-51283/2023
17 ноября 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 24 октября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 17 ноября 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Целищевой Н.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: федеральное государственное унитарное предприятие «Росморпорт» (127030, <...> стр 7, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

ответчик: акционерное общество «Петролеспорт» (198095, город Санкт-Петербург, Гладкий остров, дом 1, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности;

при участии

- от истца: ФИО2 (доверенность от 01.03.2023),

- от ответчика: ФИО3 (доверенность от 08.11.2021), ФИО4 (доверенность от 23.08.2023), ФИО5 (доверенность от 16.10.2023),

установил:

Федеральное государственное унитарное предприятие «Росморпорт» (далее – Предприятие) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Петролеспорт» (далее – Общество) о признании условия пункта 3.1 дополнительных соглашений № 1 от 31.03.2010 и № 2 от 01.04.2011 к договору аренды от 01.07.2008 № 27/ДО-08 (далее – Договор) об установлении размера арендной платы недействительным; о применении последствий недействительности сделок путем взыскания с ответчика 157 145 707 руб. в возмещение убытков в виде упущенной выгоды.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме, а представители ответчика возражали против иска по мотивам, изложенным в отзыве и дополнении к нему.

Заслушав доводы представителей сторон, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, Предприятие (арендодатель) и Общество (арендатор) заключили Договор, по условиям которого арендодатель предоставил арендатору за плату во временное владение и пользование принадлежащие ему на праве хозяйственного ведения следующие объекты федерального недвижимого имущества:

- причалы № 42, 43 по адресу: г. Санкт-Петербург, Вольный остров, д. 4;

- причалы № 56-58 по адресу: г. Санкт-Петербург, остров Дамба Гребенка, д. 1;

- причалы № 60-64 по адресу: г. Санкт-Петербург, Гладкий остров, д. 1.

Целевое назначение причалов № 42-43, 56, 57, 60, 61, 62, 63 - для осуществления операций с грузами, стоянки и обслуживания судов; причал № 64 - для стоянки и обслуживания судов.

Пунктом 1.3 Договора установлен срок аренды - 49 лет с даты передачи арендатору объектов по акту сдачи-приемки.

Объекты переданы ответчику на основании актов сдачи-приемки от 01.07.2008 № 32-40.

Согласно части 4 статьи 31 Федерального закона от 08.11.2007 N 261-ФЗ «О морских портах в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон N 261-ФЗ) размер арендной платы за пользование находящимися в государственной собственности и относящимися к недвижимому имуществу объектами инфраструктуры морского порта определяется на основании отчета независимого оценщика об оценке рыночной стоимости имущественных прав пользования по договору аренды государственного недвижимого имущества, расположенного в границах территории морского порта, в соответствии с гражданским законодательством, законодательством Российской Федерации об оценочной деятельности и федеральным стандартом оценки, утвержденным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по нормативно-правовому регулированию оценочной деятельности.

В силу пункта 2.2.3 Договора арендатор обязан своевременно и полностью выплачивать арендодателю установленную Договором и последующими изменениями и дополнениями к нему арендную плату.

Обязательство по внесению арендной платы возникает у арендатора с даты передачи объектов по акту сдачи-приемки (пункт 3.4 Договора).

В соответствии с пунктом 3.1 Договора на основании отчета об оценке № 886/08 арендная плата за пользование объектами в момент заключения Договора была установлена в размере 46 928 600 руб. в год, включая НДС 7 158 600 руб.

Пунктом 3.2 Договора установлено, что размер арендной платы ежегодно индексируется в бесспорном порядке на величину прогнозируемого уровня инфляции, установленного Федеральным законом «О федеральном бюджете» на соответствующий год.

Новый размер арендной платы устанавливается с 1 (первого) января каждого года. По окончании очередного года производится перерасчёт величины индексации арендной платы с учётом фактического уровня инфляции за соответствующий год, произведенный с использованием индекса потребительских цен.

В пункте 3.3 Договора согласовано, что в случае изменения нормативных правовых актов Российской Федерации, регулирующих исчисление размера арендной платы, а также при увеличении расходов арендодателя на содержание переданного в аренду имущества, балансовой стоимости объектов арендодатель вправе изменить размер арендной платы в бесспорном одностороннем порядке на основании отчета независимого оценщика.

В соответствии с абз. 3 пункта 3.3 Договора арендодатель вправе каждые три года, начиная с даты передачи объектов арендатору по акту сдачи-приемки, проводить с привлечением независимого оценщика оценку рыночной стоимости объектов и имущественных прав пользования (арендной платы) этими объектами.

Уведомление об изменении размера арендной платы вместе с отчётом независимого оценщика направляется арендодателем в адрес арендатора.

Как указал истец, с учетом периодичности проведения оценки рыночной стоимости объектов и арендной платы, установленной абз. 3 пункта 3.3 Договора, проведение истцом первой оценки было возможно не ранее 01.07.2011.

Однако арендатор обратился к арендодателю с письмом от 11.02.2009 № 958 о пересмотре условий Договора в части снижения размера арендной платы за использование объектов, а также в соответствии с пунктом 3.2 Договора об индексации арендной платы, обосновав его мировым экономическим кризисом и, как следствие, снижением грузооборота Большого порта Санкт-Петербург.

Арендодатель заключил договор с ООО «Институт проблем предпринимательства» от 30.11.2009 № 211/О-ИПП/09 на проведение оценки объектов, по результатам которой был представлен отчет № 1086/10 «Оценка рыночной стоимости и имущественных прав пользования по договору аренды объектов федерального недвижимого имущества, расположенных в городе Санкт-Петербург (причалы № 42, 43, 56-58, 60-64)».

С учетом результатов оценки арендодатель и арендатор заключили дополнительное соглашение от 31.03.2010 № 1 (далее – Соглашение № 1) к Договору, действие которого распространили на правоотношения сторон, возникшие с 01.04.2010, согласно пункту 4 которого пункт 3.1 Договора изменен и арендная плата за пользование объектами установлена в размере 29 850 864,74 руб., то есть изменена в сторону уменьшения по сравнению с размером арендной платы, определенным Договором при его заключении - 46 928 600 руб.

Кроме того, арендодателем и ООО «Центр профессиональной оценки и консалтинга «Магистрал» был заключен договор от 25.10.2010 № 566/Д0-10 и проведена переоценка рыночной стоимости права собственности и имущественных прав пользования объектами по состоянию на 27.12.2010.

На основании отчета от 28.02.2011 № 566/ДО-10 сторонами заключено дополнительное соглашение от 01.04.2011 № 2 (далее – Соглашение № 2) к Договору об установлении арендной платы в размере 38 294 488,08 руб. в год, включая НДС (18%) 5 841 532,08 руб.

В соответствии с договором от 02.03.2015 № 694/ДО-14, заключенным между Предприятием и ООО «Институт проблем предпринимательства», последним проведена оценка рыночной стоимости объектов и имущественных прав пользования по Договору по состоянию на 01.12.2015.

На основании отчета № 2315/16 арендодатель направил арендатору уведомление от 04.02.2016 № АТ-32/967-27 об установлении нового размера годовой арендной платы за владение и пользование объектами в размере 47 990 000 руб. в год (без учета НДС; без учета прогноза инфляции; с учетом того, что обязанность по проведению капитального ремонта возложена на арендодателя) с даты получения данного уведомления, но не позднее 15 (пятнадцати) календарных дней с даты данного уведомления.

На основании этого отчета сторонами заключено дополнительное соглашение от 20.07.2016 № 3 (далее – Соглашение № 3) к Договору, согласно пункту 4 которого, применяемого к правоотношениям сторон с 19.02.2016, арендная плата за пользование объектами установлена в размере 47 990 000 руб. в год, кроме того, НДС (18%) - 8 638 200 руб., всего с учетом НДС - 56 628 200 руб.

С момента заключения Соглашения № 3 размер арендной платы по Договору остается неизменным.

Контрольно-ревизионным управлением Федерального казначейства в отношении Предприятия в 2022 году проведена проверка осуществления расходов федерального бюджета на создание и развитие инфраструктуры морских портов, а также использования инфраструктуры морских портов, находящейся в федеральной собственности, по результатам которой установлено, что Соглашения № 1 и № 2 к Договору заключены с нарушением условий Договора.

В частности, в нарушение пункта 3.3 Договора проведены оценки рыночной стоимости объектов и имущественных прав пользования по Договору ранее 3 лет с даты передачи объектов федерального имущества по актам сдачи-приемки, а именно: в 2010 году - спустя 1 год 8 месяцев, в 2011 году - спустя 2 года 5 месяцев.

Также проверкой установлено, что в результате проведения вышеупомянутых оценок и, соответственно, заключения Соглашений № 1 и 2 к Договору необоснованно снижен размер арендной платы за владение и пользование объектами. Размер недополученной арендодателем арендной платы в период с 01.04.2010 по 18.02.2016 (с учетом проведения индексации в указанный период согласно пункту 3.2 Договора до заключения Соглашения № 3) составляет 157 145 707 руб.

Указанная сумма согласно пояснениям истца рассчитана как разница между фактически начисленными арендодателем и уплаченными арендатором арендными платежами за период с 01.04.2010 по 18.02.2016 и арендной платой, подлежащей уплате арендатором согласно условиям Договора при его заключении (без учета результатов оценок, проведенных истцом ранее установленных пунктом 3.3 Договора сроков).

В связи с выявленными проверкой нарушениями и необходимостью их устранения истцом в адрес ответчика было направлено письмо от 16.02.2023 № Ф1030-14/944-ИС с требованиями о доплате суммы арендной платы.

Кроме того, истец направил ответчику претензию от 15.02.2023 № Ф1030-14/16-ПР с требованием доплатить за период с 01.04.2010 по 20.10.2015 сумму в размере 145 021 910 руб., однако письмом от 13.03.2023 № 144/ПЛП/2023 от удовлетворения указанных требований ответчик отказался, что послужило поводом для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Как указал истец в обоснование иска, в результате заключения Соглашений № 1 и № 2 к Договору были нарушены его права и законные интересы, поскольку Предприятие не получило ту арендную плату, на которую рассчитывало при заключении Договора, следовательно, заключением оспариваемых соглашений истцу причинены убытки в виде упущенной выгоды.

Оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 той же статьи).

Условиями Договора предусмотрено два основания для изменения размера арендной платы в одностороннем порядке арендодателем: ежегодная индексация на прогнозируемый уровень инфляции (пункт 3.2) и при проведении оценки с привлечением независимого оценщика 1 раз в 3 года (пункт 3.3).

При этом, вопреки позиции истца, Договором не установлено никаких ограничений на изменение размера арендной платы в любой момент по соглашению сторон при условии соблюдения сторонами предусмотренного частью 4 статьи 31 Закона N 261-ФЗ порядка определения нового размера арендной платы.

Наличие возможности иного толкования условий Договора истцом в порядке статьи 65 АПК РФ не доказано.

Как видно из материалов дела, по результатам проводимых оценок рыночной стоимости объектов и имущественных прав пользования по Договору сторонами заключались соответствующие соглашения об изменении размера арендных платежей.

При этом ограничение, установленное пунктом 3.3 Договора, которым предусмотрено право арендодателя на изменение размера арендной платы в бесспорном одностороннем порядке на основании отчета независимого оценщика, касается исключительно случаев реализации Предприятием указанного права. Так, в целях обеспечения интересов арендатора в названном пункте Договора сторонами согласовано, что арендодатель вправе в целях последующего одностороннего изменения размера арендной платы проводить оценку рыночной стоимости объектов и имущественных прав пользования ими с привлечением независимого оценщика не чаще одного раза в три года, начиная с даты передачи объектов арендатору.

Вместе с тем ни из содержания данного пункта Договора, ни из иных его условий не следует вывод, что указанное ограничение о периодичности изменения размера арендной платы и проведения оценки применимо к правоотношениям сторон, когда изменение ставки арендных платежей производится не в одностороннем порядке (на основании пункта 3.3 Договора), а по соглашению сторон.

Таким образом, утверждение истца о том, что возможность изменения размера арендной платы по Договору, в том числе по соглашению сторон, ограничена трехлетним периодом, безосновательно.

Также истцом не представлено обоснования несоответствия Соглашений № 1 и 2 каким-либо требованиям действующего законодательства. То обстоятельство, что заключение названных сделок привело к снижению арендной платы по Договору, само по себе не может расцениваться в качестве основания для признания соглашений недействительными.

Кроме того, как видно из материалов дела, истец самостоятельно привлекал независимых оценщиков для проведения оценок, заключал с ответчиком на основании полученных отчетов об оценке Соглашения № 1 и 2, которые впоследствии проходили государственную регистрацию, более 10 лет без возражений принимал арендные платежи в размере, установленном этими соглашениями, то есть неоднократно выражал свою волю на признание Соглашений № 1 и 2 действующими.

При этом, как установлено пунктом 2 статьи 166 ГК РФ, сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Также судом в рассматриваемом случае приняты во внимание пояснения ответчика относительно обстоятельств заключения оспариваемых соглашений, согласно которым соглашения были заключены в связи с существенным падением грузооборота контейнеров в морском терминале Общества в 2009 году. В декабре 2008 года грузооборот на терминале ответчика снизился на 30%, в связи с чем Общество обратилось к истцу с предложением провести повторную оценку стоимости арендных прав (письмо от 11.02.2009 № 958). Снижение грузооборота отразилось и на целевом совокупном грузообороте на арендуемых ответчиком причалах. Так, в Соглашении № 1 он был установлен в размере 1 125 000 тонн в год по сравнению с 1 500 000 тоннами в год, которые были предусмотрены в Договоре. Впоследствии при заключении Соглашения № 2 ответчик согласился на увеличение арендной платы и совокупного грузооборота, так как грузооборот на терминале Общества в 2010 году показал рост.

Таким образом, согласно позиции ответчика, не опровергнутой истцом, изменение размера арендной платы по Договору было обусловлено объективными экономическими факторами, что нашло отражение в заключениях независимых оценщиков, в частности, в отчете независимого оценщика № 1086/10 отражен объем (сокращение) грузооборота в спорном периоде (2008-2009 гг.).

Заявление ответчика о применении последствий пропуска истцом срока исковой давности также признано судом обоснованным.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2).

По мнению истца, течение срока исковой давности началось в момент проведения проверки в отношении Предприятия контрольно-ревизионным управлением Федерального казначейства, когда истец узнал о нарушении своего права.

Определение момента, когда управомоченное лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, зависит от фактических обстоятельств конкретного дела и от характера отношений. При этом судом учитывается наличие у лица юридической обязанности к совершению тех или иных действий, совершив которые, оно узнало бы о нарушении своего права, то есть определяется соответствие поведения лица законодательно предписанному стандарту должной заботливости и осмотрительности, а также принимаются во внимание фактические обстоятельства, при которых произошло нарушение прав (любое лицо, действуя разумно и осмотрительно и находясь в таких же обстоятельствах, не могло бы узнать о нарушении своего права).

В данном случае истец, добровольно заключивший соглашения, достоверно знал обо всех последствиях этих действий, в том числе об уменьшении суммы получаемых за аренду причалов денежных средств.

Следовательно, течение срока исковой давности по требованию о признании Соглашений № 1 и 2 недействительными и применении последствий их недействительности началось не позднее 31.03.2010 и 01.04.2011 соответственно.

При таком положении довод истца о том, что срок исковой давности для признания соглашений недействительными начинает исчисляться с момента проведения проверки контрольно-ревизионным управлением Федерального казначейства, отклонен судом как необоснованный.

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 АПК РФ судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Целищева Н.Е.