Решение от 1 сентября 2025 г. по делу № А60-32110/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, <...> стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-32110/2025
02 сентября 2025 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 19 августа 2025 года

Полный текст решения изготовлен 02 сентября 2025 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.В. Лукиной, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи К.В. Зуевой, заявлению  общества с ограниченной ответственностью "Региональное строительное монтажное управление" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "ГУДВИЛЛ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании договора №22-01 от 25.01.2022 г. не заключенным.


При участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, паспорт, диплом, представитель по доверенности от 01.04.2025 г.,

от ответчика: ФИО2, паспорт, диплом, представитель по доверенности от 10.06.2025 г.


Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.


Общество с ограниченной ответственностью "Региональное строительное монтажное управление" обратилось в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ГУДВИЛЛ" о признании договора №22-01 от 25.01.2022 г. не заключенным.

26.06.2025 г. в электронном виде через систему «Мой Арбитр» от ответчика поступил отзыв на заявление: просит отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме, считая их незаконными и необоснованными.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как указывает истец в своем исковом заявлении, 25 января 2022 г. составлен договор поставки № 22-01 на поставку продукции в соответствии со спецификациями к договору, сторонами которого являются: общество с ограниченной ответственностью «Региональное Строительное Монтажное Управление» (ООО «РСМУ»), с одной стороны, и общество с ограниченной ответственностью «Гудвилл» с другой.

Однако, по мнению истца,  указанный договор поставки № 22-01 между сторонами является незаключенным, поскольку подписан сторонами  с использованием факсимильной подписи при отсутствии в нем условий, предусматривающих возможность его заключения путем факсимильного воспроизведения подписи, а также отсутствии отдельно заключенного соглашения между сторонами об использовании при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи.

Указанные обстоятельства, согласно позиции истца, свидетельствуют о составлении договора с нарушением требований действующего законодательства и не свидетельствуют о возникновении договорных отношений между сторонами.

В соответствии с п. 3 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1ГК РФ).

В пунктах 1, 2, 3, 6 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 49 от 25.12.2018 г. «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» указано, что  в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ). Существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида (например, условия, указанные в статьях 555 и 942 ГК РФ). Несоблюдение требований к форме договора при достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям (пункт 1 статьи 432 ГК РФ) не свидетельствует о том, что договор не был заключен. В этом случае последствия несоблюдения формы договора определяются в соответствии со специальными правилами о последствиях несоблюдения формы отдельных видов договоров, а при их отсутствии - общими правилами о последствиях несоблюдения формы договора и формы сделки (статья 162, пункт 3 статьи 163, статья 165 ГК РФ).  Если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ). При наличии спора о заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из его заключенности и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений (пункты 6, 44 Постановления N 49).

Согласно пункту 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 ГПК РФ), статья 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Из представленных ответчиком в материалы дела пояснений следует, что с момента заключения договора и по настоящее время (с 2022 г. по 2025 г.) договор исполняется сторонами, истцом и ответчиком неоднократно заключались спецификации к договору, в которых сторонами были согласованы все существенные условия поставки (наименование товара, его количество, условия поставки и оплаты, цена); поставщиком (ответчиком) на основании заключенных спецификаций к договору производилась поставка продукции; на поставленную продукцию сторонами оформлялись и подписывались УПД, в которых в качестве оснований приемки/передачи продукции указывался договор поставки №22-01 от 25.01.2022 г., а также указывались конкретные спецификации к договору; УПД подписывались истцом (покупателем) как оригинальной подписью, которая скреплялась печатью истца, так и ЭЦП уполномоченных лиц истца через оператора ЭДО АО «ПФ «СКБ Контур»; покупателем (истцом) производилась оплата поставленной продукции, что подтверждается актами сверки взаимных расчетов за 2022 г., 2023 г., 2024 г. В актах сверки имеется указание на договор поставки №22-01 от 25.01.2022 г., а также указание на конкретные спецификации к договору, на основании которых осуществлялась поставка товара. Акты сверок подписывались истцом (покупателем) как оригинальной подписью, которая скреплялась печатью истца (покупателя), так и ЭЦП уполномоченных лиц истца (покупателя) через оператора ЭДО АО «ПФ «СКБ Контур».

Кроме того, ответчиком в материалы дела  предоставлены следующие письменные доказательства исполнения договора поставки №22-01 от 25.01.2022 г.:

     - спецификация № 2 от 01.02.2022 г. к договору, в которой указано, что спецификация является неотъемлемой частью договора поставки №22-01 от 25.01.2022 г. Спецификация подписана генеральным директором ООО «РСМУ» ФИО3 подпись скреплена печатью ООО «РСМУ»;

     - УПД №ТГД0000044 от 10.03.2022 г., в соответствии с которой реализовывался товар, согласованный в спецификации № 2 от 01.02.2022 г., и в которой в качестве основания передачи указан договор поставки №22-01 от 25.01.2022 г. УПД подписан главным бухгалтером ООО «РСМУ», подпись скреплена печатью ООО «РСМУ»;

     - спецификация № 4 от 24.02.2022 г. к договору, в которой указано, что спецификация является неотъемлемой частью договора поставки №22-01 от 25.01.2022 г. Спецификация подписана исполнительным директором ООО «РСМУ», подпись скреплена печатью ООО «РСМУ»;

     - УПД №ТГД00000063 от 30.04.2022 г., в соответствии с которой реализовывался товар, согласованный в спецификации № 4 от 24.02.2022 г., и в которой в качестве основания передачи указан договор поставки №22-01 от 25.01.2022 г. УПД подписан главным бухгалтером ООО «РСМУ», подпись скреплена печатью ООО «РСМУ»;

     - УПД №ТГД00000064 от 30.04.2022 г., в соответствии с которой реализовывался товар, согласованный в спецификации № 4 от 24.02.2022 г., и в которой в качестве основания передачи указан договор поставки №22-01 от 25.01.2022 г. УПД подписан главным бухгалтером ООО «РСМУ», подпись скреплена печатью ООО «РСМУ»;

     - акт сверки взаимных расчетов за 4 квартал 2022 г., в котором есть ссылка на договор поставки №22-01 от 25.01.2022 г. В данном акте сверки указано, что по состоянию на начало 4 квартала 2022 г. начальное сальдо по договору поставки №22-01 от 25.01.2022 г. составляет 40 885 614,11 руб., а после произведенных оплат конечное сальдо составило 7 544 159, 88 руб., т.е. ООО «РСМУ» производило оплаты по договору поставки №22-01 от 25.01.2022 г. Акт сверки подписан генеральным директором ООО «РСМУ», подпись скреплена печатью ООО «РСМУ»;

     - спецификация № 6 от 28.03.2023 г. к договору, в которой указано, что спецификация является неотъемлемой частью договора поставки №22-01 от 25.01.2022 г. Спецификация подписана исполнительным директором ООО «РСМУ», подпись скреплена печатью ООО «РСМУ»;

     - УПД №ТГД00000167 от 21.04.2023 г., в соответствии с которой реализовывался товар, согласованный в спецификации № 6 от 28.03.2023 г., и в которой в качестве основания передачи указан договор поставки №22-01 от 25.01.2022 г. и спецификация № 6 от 28.03.2023 г., УПД подписан генеральным директором ООО «РСМУ», подпись скреплена печатью ООО «РСМУ»;

     - акт сверки взаимных расчетов за 4 квартал 2023 г., в котором есть ссылка на договор поставки №22-01 от 25.01.2022 г., а также на спецификацию № 6 от 28.03.2023 г. к договору. В акте сверки отражены оплаты ООО «РСМУ» по договору поставки №22-01 от 25.01.2022 г. Акт сверки подписан ЭЦП генерального директора ООО «РСМУ», через оператора ЭДО АО «ПФ «СКБ Контур»;

     - спецификация № 3 от 05.06.2024 г. к договору, в которой указано, что спецификация является приложением к договору поставки №22-01 от 25.01.2022 г. Спецификация подписана генеральным директором ООО «РСМУ», подпись скреплена печатью ООО «РСМУ»;

     - УПД №ТГД00000032 от 06.06.2024 г., в соответствии с которой реализовывался товар, согласованный в спецификации № 3 от 05.06.2024 г., и в которой в качестве основания передачи указан договор поставки №22-01 от 25.01.2022 г. и спецификация № 3 от 05.06.2024 г., УПД подписан ЭЦП генерального директора ООО «РСМУ»  через оператора ЭДО АО «ПФ «СКБ Контур»;

     - акт сверки взаимных расчетов за 2024 г., в котором есть ссылка на договор поставки №22-01 от 25.01.2022 г., а также на спецификацию № 6 от 28.03.2023 г. к Договору. В акте сверки отражены оплаты ООО «РСМУ» по договору поставки №22-01 от 25.01.2022 г. Акт сверки подписан ЭЦП генерального директора ООО «РСМУ» через оператора ЭДО АО «ПФ «СКБ Контур»;

     - спецификация № 4 от 05.02.2025 г. к договору, в которой указано, что спецификация является приложением к договору поставки №22-01 от 25.01.2022 г. Спецификация подписана генеральным директором ООО «РСМУ», подпись скреплена печатью ООО «РСМУ»;

     - УПД №ТГД00000003 от 20.02.2025 г., в соответствии с которой реализовывался товар, согласованный в спецификации № 4 от 05.02.2025 г., и в которой в качестве основания передачи указан договор поставки №22-01 от 25.01.2022 г. и спецификация № 4 от 05.02.2025 г., УПД подписан ЭЦП генерального директора ООО «РСМУ» через оператора ЭДО АО «ПФ «СКБ Контур»;

     - УПД №ТГД00000004 от 21.02.2025 г., в соответствии с которой реализовывался товар, согласованный в спецификации № 4 от 05.02.2025 г., и в которой в качестве основания передачи указан договор поставки №22-01 от 25.01.2022 г. и спецификация № 4 от 05.02.2025 г., УПД подписан ЭЦП генерального директора ООО «РСМУ» через оператора ЭДО АО «ПФ «СКБ Контур».

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Принимая во внимание конкретные обстоятельства по делу, фактическое исполнение условий договора сторонами, недобросовестное поведение истца,  суд считает, что истец обоснованность своих доводов не доказал, в связи с чем заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по оплате государственной пошлины на основании ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.


Судья                                                                          Е.В. Лукина