Решение от 25 сентября 2023 г. по делу № А55-15032/2023

59/2023-316182(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ 443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

25 сентября 2023 года Дело № А55-15032/2023

Резолютивная часть объявлена 19 сентября 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 25 сентября 2023 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи Балькиной Л.С. При ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании 19 сентября 2023 года дело по иску, заявлению

ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью "Автотехобслуживание"

о признании , при участии в заседании от истца – представитель ФИО3, от ответчика – не участвовал , извещен

установил:

ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Автотехобслуживание" признании прекращенным его участия в Обществе с ограниченной ответственностью "Автотехобслуживание" и отсутствующим у него права на долю в размере 3, 4452 % уставного капитала общества, о признании с 19.01.2022 перешедшей ( принадлежащей ) обществу с ограниченной ответственностью "Автотехобслуживание" ( ИНН <***>) доли в размере 3, 4452 от уставного капитала общества, ранее принадлежавшей ФИО4.

Ответчик требования истца отклонил по мотивам, изложенным в отзыве на иск.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, отзыве на иск, письменных пояснениях, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "Автотехобслуживание" (ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 01.12.2014., участниками общества является согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками общества на дату рассмотрения дела обозначены: ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9

В обоснование исковые требований истец указывает, что ФИО2, являлся участником ООО «Автотехобслуживание» ИНН <***> (далее - Общество) с долей участия в уставном капитале 3, 4452 % номинальной стоимостью 507 рублей.

Согласно разделу 5 Устава Общества участник общества вправе выйти из общества только путем предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли.

Согласно абз.3,4 п. 6.1. Устава Общества участник, намеренный продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества, обязан известить в письменной форме об этом само общество.

В случае, если в течение 30 дней с даты получения уведомления обществом, оно не направит согласие на совершение сделки, то общество само обязано приобрести принадлежащую участнику долю.

Согласно абз.5 п. 6.1. Устава Общества Продажа доли в уставном капитале общества третьим лицам не допускается.

14.12.2021 ФИО2 направил оферту, удостоверенную нотариально, о продаже доли в уставном капитале Общества в адрес Общества и всех других участников Общества .

18.01.2021 Истец направил в адрес Общества Требование о приобретении Обществом его доли, удостоверенное нотариусом Волжского района Самарской области ФИО10

19.01.2022 Общество получило данное Требование, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления .

Как указал истец, ФИО2, перестал быть участником Общества 19.01.2022, но при этом в выписке из ЕГРЮЛ отсутствует запись о данном факте, а также отсутствуют сведения о приобретении Обществом доли ФИО2 , общество, после получения Требования, не совершило действий по направлению в регистрирующий орган заявления о регистрации выхода участника ФИО2 из Общества и переходе к Обществу доли в размере 3, 4452 % уставного капитала. В ЕГРЮЛ имеются сведения только о перераспределении доли между участниками Общества от 24.11.2022, а за период с 19.01.2022 (дата выхода) по 24.11.2022 записи в ЕГРЮЛ о внесении изменений в сведения о юридическом лице отсутствуют. Т.е. в ЕГРЮЛ отсутствует запись (дата) о выходе ФИО2 из числа участников Общества.

При этом действительная стоимость доли была выплачена Обществом только после обращения ФИО2 в суд с исковым заявлением, дело № А55-22330/2022.

Возражая против требований истца, ответчик указал, что в силу пп. 1 п. 7 ст. 23 ФЗ «Об ООО» доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом требования участника о ее приобретении для самого общества и его участников, и ответчик это не оспаривает, а изменения , связанные с переходом доли участника к обществу и ее последующим распределением приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации , в данном случае с 24.11.2022, таким образом, права истца не нарушены.

В подпункте 1 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом требования участника общества о ее приобретении. С этого момента у вышедшего участника возникает право на получение действительной стоимости его доли.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, Общество с ограниченной ответственностью "Автотехобслуживание" получило требование ФИО4 о приобретении доли в размере 3,44542% обществом 19.01.2022, что обществом при рассмотрении дела не оспаривалось.

То обстоятельство, что общество в срок, установленный пунктом 7.1 статьи 23 и пунктом 6 статьи 24 Закона N 14-ФЗ, не представило в регистрирующий орган документы

для государственной регистрации изменений, связанных с переходом доли к обществу, не может быть расценено, как свидетельствующее о сохранении у истца статуса участника и сохранении за участником доли участия в обществе общества после 19.01.2022, так как из содержания этого же пункта статьи 23 Закона N 14-ФЗ следует, что государственная регистрация таких изменений имеет значение для третьих лиц и не распространяется на внутрикорпоративные отношения (определение Верховного Суда РФ от 25.05.2017 N 307- ЭС16-18847 по делу N А05-13498/2015).

Таким образом, датой перехода доли ФИО4 в размере 3,4452 % уставного капитала к Обществу с ограниченной ответственностью "Автотехобслуживание" и датой прекращения права ФИО4 на долю в размере 3,4452 % уставного капитала является дата получения Обществом заявления (требования) участника о ее приобретении – то есть 19 января 2022 года , так как в соответствие с п. п. 1 п. 7 ст. 23 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом требования участника общества о ее приобретении.

В рассматриваемом деле истец не указал, каким образом его права будут восстановлены при удовлетворении иска, учитывая, что Обществом внесены изменения в сведениях о составе участников общества, и в сведениях об обществе в ЕГРЮЛ истец не обозначен в качестве участника общества, данное обстоятельство истцом не оспаривалось. Следовательно, избранный истцом способ защиты в настоящем деле не приведет к восстановлению прав, предполагаемых к защите. Истцом выбран ненадлежащий способ защиты права, что является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований. В удовлетворении исковых требований отказать.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации, Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья / Л.С. Балькина