Решение от 31 августа 2020 г. по делу № А47-17956/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А47-17956/2019
г. Оренбург
31 августа 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 28 августа 2020 года

В полном объеме решение изготовлено 31 августа 2020 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Емельяновой О.В., при ведении протокола секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, Оренбургская область, Соль-Илецкий район, с. Первомайское,

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью «Соль-Илецк-Курорт» ОГРН <***> ИНН <***>, Оренбургская область, Соль - Илецкий район, г. Соль-Илецк,

2. Обществу с ограниченной ответственностью «Соленые озера», ИНН <***> ОГРН <***>, Оренбургская область, Соль-Илецкий район, г. Соль-Илецк

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований, относительно предмета спора:

1.Общества с ограниченной ответственностью «Руссоль», ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Оренбург,

2.Общество с ограниченной ответственностью «ОРБИС», ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Оренбург

3. Общество с ограниченной ответственностью «Общественное питание сервис», ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Оренбург,

о признании сделки недействительной

В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО3 по доверенности от 20.11.2019, паспорт; после перерыва ФИО4 по доверенности от 22.06.2020 , паспорт;

от 1 ответчика: нет явки, извещен;

от 2 ответчика: ФИО5 – представитель по доверенности от 02.03.2018, паспорт;

от 1 третьего лица: ФИО6 – представитель по доверенности от 20.12.2019, паспорт;

от 2 третьего лица: нет явки, извещен;

от третьего лица 3: ФИО7 по доверенности от 25.06.2019, паспорт.

В судебном заседании в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв с 26.08.2020 г. по 28.08.2020 г.

ФИО2 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительным Передаточного акта от 31.03.2018 (уточненный), подписанного между Обществом с ограниченной ответственностью «Соль-Илецк-Курорт» и Обществом с ограниченной ответственностью «Соленые озера».

Ответчик 1, третье лицо 2, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) по юридическому адресу, что подтверждается уведомлениями о вручении копии судебного акта, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Истец в судебном заседании и представленных пояснениях поддержал заявленные требования.

Ответчик 1 отзыв не представил.

Ответчик 2 возражал против удовлетворения иска по основаниям, указанным в отзыве на исковое заявление.

Третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Руссоль» поддержало позицию ответчика 2.

Третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «ОРБИС» отзыв не представило.

Третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Общественное питание сервис» поддержало позицию истца.

Стороны не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, общество с ограниченной ответственностью "Соль- Илецк- курорт" зарегистрировано 04.04.2003г.

20.09.2017г единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Соль-Илецк-курорт» принято решение о реорганизации данного юридического лица в форме выделения из него общества с ограниченной ответственностью «Соленые озера».

27.12.2017г между обществом с ограниченной ответственностью "Соль- Илецк- курорт" и обществом с ограниченной ответственностью «Соленые озера» составлен передаточный акт .

В соответствии с передаточным актом от 27.12.2017г, выделенному из ООО "Соль-Илецк-курорт" новому обществу с ограниченной ответственностью "Соленые озера" были переданы: активы на сумму 822 458 559,24 руб..

Имущество общества с ограниченной ответственностью "Соль- Илецк- курорт" на момент составления передаточного акта будет считаться полностью переданным обществу с ограниченной ответственностью «Соленые озера» с момента государственной регистрации. Активы и пассивы, права и обязанности, переданные обществом с ограниченной ответственностью "Соль- Илецк- курорт" обществу с ограниченной ответственностью «Соленые озера» по акту подтверждаются бухгалтерскими иными документами .

В качестве приложений к передаточному акту предусмотрены: список основных средств, передаваемых в выделяемое общество, список доходных вложений в материальные ценности, передаваемых в выделяемое общество , список оборудования к установке, передаваемого в выделяемое общество , список вложений во внеоборотные активы, передаваемых в выделяемое общество , список материалов, передаваемых в выделяемое общество, список расходов будущих периодов, передаваемых в выделяемое общество, список материальных ценностей в эксплуатации, передаваемых в выделяемое общество.

По мнению ФИО2, действия по передаче имущества обществом с ограниченной ответственностью «Соль- Илецк- курорт» вновь созданному обществу с ограниченной ответственностью «Соленые озера» являются действиями, направленными на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей, то есть сделкой, согласно положениям ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с иском о признании передаточного акта от 27.12.2017 г. недействительной сделкой.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.03.2019 г. по делу № А47-13466/2018 в удовлетворении иска было отказано, в решении указано, что передача имущества по передаточному акту не является самостоятельной сделкой в контексте статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, а является исполнением воли органа юридического лица, принявшего решение о реорганизации, и практической реализацией этого решения, в связи с чем оценка законности передачи имущества при реорганизации возможна только в случае оспаривания самой реорганизации юридического лица.

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском о признании реорганизации недействительной.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 17.12.2019 г. по делу № А47- 9358/2019 в удовлетворении иска было отказано, в решении указано, что суд пришел к выводу, что целью обращения в суд ФИО2 является получение денежной суммы (стоимость действительной доли), а не восстановление деятельности Общества.

Никем из учредителей (участников) ООО «Соль-Илецк-курорт», ООО «Соленые озера», иными заинтересованными лицами реорганизация оспорена не была.

Суд пришел к выводу, что все действия по реорганизации Общества – принятие решения о реорганизации, составление передаточного акта, внесение записи о государственной регистрации ООО «Соленые озера» выполнены законно, оснований для признания реорганизации недействительной не имеется.

В ходе рассмотрения дела № А47- 9358/2019 о признании реорганизации недействительной было установлено, что после завершения реорганизации 11.01.2018 г. – 31.03.2018 г. между ООО «Соль-Илецк-курорт», ООО «Соленые озера» был составлен уточненный передаточный акт , согласно которого ООО «Соль-Илецк-курорт» передало ООО «Соленые озера» активы балансовой стоимостью 912 969 667, 90 рублей.

Истец полагает, что данный Передаточный акт (уточненный) нельзя квалифицировать как передаточный акт, составленный в процессе реорганизации ООО «Соль-Итецк-курорт», в связи с чем обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании уточненного передаточного акта от 31.03.2018 г. недействительной сделкой.

В обоснование своих доводов истец пояснил, что данный акт необходимо оценивать как сделку, совершенную с нарушением требований закона, поскольку из ответа МИФНС № 10 по Оренбургской области (письмо от 23.07.2019г. № 06-09/012108@), следует, что в регистрационном деле ООО «Соленые озера» имеется только передаточный акт (окончательный) от 27.12.2018г. Передаточный акт (уточненный) от 31.03.2018г. в регистрационном деле отсутствует, соответственно данный акт для государственной регистрации не предоставлялся.

Передаточный акт (уточненный) составлен после 11.01.2018г., т.е. после даты, с которой завершена процедура реорганизации и создания нового юридического лица-ООО «Соленые озера».

Таким образом, Передаточный акт (уточненный) от 31.03.2018г. фиксирует изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей в отношении имущества и имущественных прав между двумя юридическими лицами: ООО «Соль-Илецк-курорт» и ООО «Соленые озера».

Передаточным актом (уточненным) от 31.03.2018г. ООО «Соль-Илецк-курорт» передало ООО «Соленые озера» активы и имущественные права без предоставления со стороны ООО «Соленые озера» оплаты.

Таким образом, по мнению истца, Передаточный акт (уточненный) от 31.03.2018г. по своей правовой природе является договором дарения.

В соответствии со ст. 575 ГК РФ не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

При таких обстоятельствах, по мнению истца, в силу ст. 168 ГК РФ сделка между ООО «Соль-Илецк-курорт» и ООО «Соленые озера», оформленная Передаточным актом (уточненным) от 31.03.2018г., является ничтожной, поскольку совершена в нарушение требований закона.

Как следует из Приложения № 8 (стр. 2) к передаточному акту от 31.03.2018г. от ООО «Соль-Илецк-курорт» в ООО «Соленые озера» была передана, в том числе, дебиторская задолженность ФИО8 на сумму 448 275, 99 рублей.

Как следует из указанного приложения № 8, данная задолженность возникла у ФИО8 перед ООО «Соль-Илецк-курорт» на основании договора б/н от 30.01.2018г.

В материалы дела также представлено платежное поручение № 65 от 01.02.2018г. и письмо ООО «Соль-Илецк-курорт», подтверждающие перечисление ООО «Соль-Илецк-курорт» ФИО8 аванса по указанному договору в сумме 390 000 рублей.

Таким образом, вышеуказанная дебиторская задолженность ФИО8 перед ООО «Соль-Илецк-курорт» возникла после 30.01.2018г., то есть значительно позднее 11.01.2018г. - момента завершения реорганизации ООО «Соль-Илецк-курорт».

Так же истец пояснил, что оспариваемая сделка совершена после подачи ФИО2 заявления о выходе из ООО «Соль-Илецк-курорт». ООО «Соль-Илецк-курорт» до настоящего времени свои обязанности по выплате ФИО2 действительной стоимости доли не исполнило.

Тот факт, что ФИО2 на момент совершения сделки не был участником ООО «Соль-Илецк-курорт», не препятствует ему обратиться в суд, как лицу, права и законные интересы которого затрагиваются ничтожной сделкой. Из искового заявления следует, что требования ФИО2 направлены на защиту его права на выплату ему действительной стоимости доли. Таким образом, данный спор связан с участием истца в ООО «Соль-Илецк-курорт», следовательно, является корпоративным.

Отсутствие в данном случае у ФИО2 на момент обращения в арбитражный суд с иском формального статуса участника общества не имеет определяющего значения, поскольку основой правоотношений сторон является неисполненная корпоративная обязанность ООО «Соль-Илецк-курорт» по отношению к вышедшему участнику общества.

Ответчик 2 в обоснование своих возражений пояснил, что в п. 3 ст. 51 ФЗ РФ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что общество считается реорганизованным с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 20.05.2003 № 44н утверждены Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (далее - Методические указания).

Уточненный передаточный акт в данном конкретном случае составлен в соответствии с Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденными Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 20.05.2003 г. № 44н и не является по своей правовой сути договором дарения.

При этом действующим законодательством не предусмотрены какие-либо ограничения по количеству и срокам составления вступительной бухгалтерской отчетности, а также уточнений к передаточному акту.

Обжалуемый передаточный акт от 31.03.2018 г. исследовался ИФНС России № 5 по Оренбургской области в рамках проведения камеральной проверки уточненной налоговой декларации по налогу на добавленную стоимость за 1 квартал 2018 г. По результатам проверки было вынесено решение о возмещении полностью суммы налога, заявленной к возмещению.

Считает, что истец ошибочно квалифицирует передаточный акт от 31.03.2018 г. как договор дарения, то есть сделку, которая, в силу исковых требований, является ничтожной ввиду ее несоответствия закону.

Положениями гражданского законодательства предусмотрено, что объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте (п. 1 ст. 129 ГК РФ).

Таким образом, по мнению ответчика 2, передача имущества по передаточному акту не является самостоятельной сделкой в контексте ст. 153 ГК РФ, а является исполнением воли органа юридического лица, принявшего решение о реорганизации, и практической реализацией этого решения, в связи с чем, оценка законности передачи имущества при реорганизации возможна только в случае оспаривания самой реорганизации юридического лица.

Следовательно, к спорным правоотношениям нормы ст. 168 ГК РФ, положенной в основание исковых требований, не применимы.

Таким образом, передаточный акт от 31.03.2018 г., подписанный в процессе реорганизации между ООО «Соль- Илецк- курорт» и ООО «Соленые озера» не может рассматриваться в качестве самостоятельной сделки. Позиция истца о том, что спорный передаточный акт является недействительной сделкой, ошибочна в силу неправильного толкования вышеперечисленных норм.

Истец не указал, в защиту каких прав и интересов подан иск.

На основании изложенного просит в удовлетворении иска отказать.

Заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 2 и ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачами судопроизводства является защита нарушенных и оспариваемых прав и законных интересов лиц; заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных и оспариваемых прав.

В силу ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности является одним из способов защиты гражданских прав.

Стороны согласно статьям 8,9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе предоставления доказательств обоснованности и законности своих требований.

В предмет доказывания по настоящему спору входят следующие обстоятельства: наличие статуса участника общества либо право истца на обращение с иском, факт совершения сделки, основания для квалификации сделки в качестве крупной, сделки с заинтересованностью, невозможность отнесения сделки к совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, нарушение порядка заключения оспариваемой сделки, ущемление прав или законных интересов истца и момент, когда истцу стало известно об обстоятельствах, послуживших основанием для предъявления иска.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статей 64,71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. При этом все представленные доказательства оцениваются арбитражным судом на предмет их относимости к рассматриваемому делу, допустимости и достоверности.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (пункт 4 названной статьи).

Согласно п. 1 ст. 59 ГК РФ, передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

В силу прямого указания закона (пункт 1 статьи 129 ГК РФ) объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте. Законом или в установленном законом порядке могут быть введены ограничения оборотоспособности объектов гражданских прав, в частности могут быть предусмотрены виды объектов гражданских прав, которые могут принадлежать лишь определенным участникам оборота либо совершение сделок с которыми допускается по специальному разрешению (пункт 2 названной статьи).

Процедура реорганизации представляет собой несколько взаимосвязанных действий, как-то: принятие решения о реорганизации юридического лица, передача имущества, регистрация вновь созданных юридических лиц. Права и обязанности переходят к вновь созданным юридическим лицам в порядке универсального правопреемства.

В статье 51 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования (п. 2 ст. 51 Закона № 14-ФЗ).

Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего (пункт 1 статьи 55 Закона № 14-ФЗ).

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (п. 4 ст. 58 ГК РФ).

Требования истца обоснованы тем, что данный Передаточный акт (уточненный) нельзя квалифицировать как передаточный акт, составленный в процессе реорганизации ООО «Соль-Итецк-курорт», данный акт необходимо оценивать как сделку, совершенную с нарушением требований закона, поскольку из ответа МИФНС № 10 по Оренбургской области (письмо от 23.07.2019г. № 06-09/012108@), следует, что в регистрационном деле ООО «Соленые озера» имеется только передаточный акт (окончательный) от 27.12.2018г. Передаточный акт (уточненный) от 31.03.2018г. в регистрационном деле отсутствует, соответственно данный акт для государственной регистрации не предоставлялся. Передаточный акт (уточненный) составлен после 11.01.2018г., т.е. после даты, с которой завершена процедура реорганизации и создания нового юридического лица-ООО «Соленые озера». Таким образом, по мнению истца, Передаточный акт (уточненный) от 31.03.2018г. фиксирует изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей в отношении имущества и имущественных прав между двумя юридическими лицами: ООО «Соль-Илецк-курорт» и ООО «Соленые озера».

Передаточным актом (уточненным) от 31.03.2018г. ООО «Соль-Илецк-курорт» передало ООО «Соленые озера» активы и имущественные права без предоставления со стороны ООО «Соленые озера» оплаты.

Таким образом, по мнению истца, Передаточный акт (уточненный) от 31.03.2018г. по своей правовой природе является договором дарения.

В соответствии со ст. 575 ГК РФ не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

При таких обстоятельствах, по мнению истца, в силу ст. 168 ГК РФ сделка между ООО «Соль-Илецк-курорт» и ООО «Соленые озера», оформленная Передаточным актом (уточненным) от 31.03.2018г., является ничтожной, поскольку совершена в нарушение требований закона.

Сделка в соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации есть действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Как указано в ст. 572 ГК РФ, сделка, в соответствии с условиями которой одна сторона безвозмездно передает другой стороне вещь в собственность либо имущественное право (требование) является договором дарения.

В соответствии со ст. 575 ГК РФ не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Реорганизация является способом образования новых и прекращения действующих юридических лиц, связанным с переходом прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица к другим юридическим лицам в порядке универсального правопреемства.

Кроме того, реорганизация в силу ее правовой природы, определяемой в соответствии с нормами статей 57 - 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, не предполагает какого-либо встречного предоставления. Имущество (в том числе, имущественные права и обязанности) при реорганизации передается в собственность вновь созданного юридического лица в одностороннем порядке, установленном законом.

Положениями гражданского законодательства предусмотрено, что объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте (пункт 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, передача имущества по передаточному акту не является самостоятельной сделкой в контексте статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, а является исполнением воли органа юридического лица, принявшего решение о реорганизации, и практической реализацией этого решения.

Следовательно, к спорным правоотношениям нормы статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, положенной в основание исковых требований, не применимы.

Таким образом, передаточный акт от 31.03.2018г, подписанный в процессе реорганизации между обществом с ограниченной ответственностью "Соль- Илецк- курорт" и обществом с ограниченной ответственностью «Соленые озера» не может рассматриваться в качестве самостоятельной сделки.

Реорганизация не признана в судебном порядке недействительной.

Позиция истца о том, что спорный передаточный акт является недействительной сделкой, ошибочна в силу неправильного толкования вышеперечисленных норм.

В п. 3 ст. 51 ФЗ РФ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что общество считается реорганизованным с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 20.05.2003 № 44н утверждены Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (далее - Методические указания).

В соответствии с п. 10 Методических указаний в связи с несовпадением даты передачи имущества и обязательств реорганизуемой организации на основе передаточного акта или разделительного баланса и даты внесения в Реестр соответствующей записи о возникших организациях (о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций) в возникающий промежуток времени между этими датами в установленном порядке реорганизуемой организацией составляется и представляется промежуточная и (или) годовая бухгалтерская отчетность. При этом числовые показатели промежуточной и (или) годовой, а затем и заключительной бухгалтерской отчетности могут не соответствовать данным передаточного акта или разделительного баланса. Возникающие в этот период изменения в стоимости передаваемого имущества и обязательств следует раскрывать в пояснительной записке к промежуточной и (или) годовой бухгалтерской отчетности, заключительной бухгалтерской отчетности либо в уточнениях к передаточному акту или разделительному балансу.

Во вступительной бухгалтерской отчетности возникшей в результате реорганизации организации на начало отчетного периода (дату государственной регистрации) данные об имуществе, обязательствах и других числовых показателях заполняются на основе утвержденных в установленном порядке передаточного акта или разделительного баланса, а также данных заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованных организаций, составленной с учетом возникших изменений в составе и стоимости передаваемого имущества и обязательств (п. 13 Методических указаний).

Согласно п.п. 36 - 38 Методических указаний до внесения в Реестр записи о возникших организациях при реорганизации в форме выделения все расходы, связанные с текущей деятельностью реорганизуемой организации (расчеты с кредиторами, начисление амортизации по передаваемому имуществу, расходы по его содержанию, начислению оплаты труда работникам, осуществлению расчетов по налогам и сборам с соответствующими бюджетами и платежам в государственные внебюджетные фонды, по списанию расходов будущих периодов и т.п.), а также расходы в связи с реорганизацией, произведенные в период с даты утверждения разделительногобаланса, отражаются на соответствующих счетах бухгалтерского учета в составе затрат реорганизуемой организации.

Хозяйственные операции, произведенные в период с даты утверждения разделительного баланса до даты государственной регистрации вновь возникших в результате реорганизации в форме выделения организаций, в том числе вышеуказанные, а также операции по вводу в действие (эксплуатацию) основных средств должны найти отражение в бухгалтерской отчетности реорганизуемой организации, составленной на дату внесения в Реестр записи о возникших организациях.

Вступительная бухгалтерская отчетность возникшей организации на дату ее государственной регистрации составляется на основе разделительного баланса с учетом отраженных реорганизуемой организацией вышеуказанных операций. При этом данные о полученных в процессе реорганизации основных средствах, доходных вложениях в материальные ценности и нематериальных активах правопреемник при составлении вступительной бухгалтерской отчетности на дату государственной регистрации фиксирует в оценке, по которой они отражаются в разделительном балансе с учетом числовых показателей бухгалтерской отчетности реорганизуемой организации на дату внесения в Реестр записи о возникшей организации.

При реорганизации в форме выделения организация, у которой в процессе выделения из нее другой организации на основании решения учредителей меняется только объем имущества и обязательств и текущий отчетный год не прерывается, закрытие счета учета прибылей и убытков не производит и заключительную бухгалтерскую отчетность применительно к положениям пункта 9 настоящих Методических указаний не формирует (п. 33 Приказа).

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу, что действующим законодательством не предусмотрены какие-либо ограничения по количеству и срокам составления уточнений к передаточному акту.

Таким образом, суд соглашается с позицией ответчика 2 о том, что уточненный передаточный акт в данном конкретном случае составлен в соответствии с Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденными Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 20.05.2003 г. № 44н и не является по своей правовой сути договором дарения.

Суд также отмечает, что обжалуемый передаточный акт от 31.03.2018 г. исследовался ИФНС России № 5 по Оренбургской области в рамках проведения камеральной проверки уточненной налоговой декларации по налогу на добавленную стоимость за 1 квартал 2018 г. По результатам проверки было вынесено решение о возмещении полностью суммы налога, заявленной к возмещению.

В связи с чем, суд приходит к выводу, что передаточный акт от 31.03.2018 г., подписан в процессе реорганизации между ООО «Соль- Илецк- курорт» и ООО «Соленые озера» и не может рассматриваться в качестве самостоятельной сделки.

Уточненный передаточный акт от 31.03.2018 г. повторяет передачу тех же активов, пассивов, прав и обязанностей ООО «Соль-Илецк-курорт», с небольшим изменением количественных показателей.

Истец указывает, что из Приложения № 8 (стр. 2) к передаточному акту от 31.03.2018г. следует, что от ООО «Соль-Илецк-курорт» в ООО «Соленые озера» была передана, в том числе, дебиторская задолженность ФИО8 на сумму 448 275, 99 рублей.

Как следует из указанного приложения № 8, данная задолженность возникла у ФИО8 перед ООО «Соль-Илецк-курорт» на основании договора б/н от 30.01.2018г.

В материалы дела также представлено платежное поручение № 65 от 01.02.2018г. и письмо ООО «Соль-Илецк-курорт», подтверждающие перечисление ООО «Соль-Илецк-курорт» ФИО8 аванса по указанному договору в сумме 390 000 рублей.

Таким образом, вышеуказанная дебиторская задолженность ФИО8 перед ООО «Соль-Илецк-курорт» возникла после 30.01.2018г., то есть значительно позднее 11.01.2018г. - момента завершения реорганизации ООО «Соль-Илецк-курорт».

Суд считает, что указание в уточненном передаточном акте от 31.03.2018 г. одной дебиторской задолженности, возникшей после даты завершения реорганизации, не является основанием для признания уточненного передаточного акта от 31.03.2018 г. сделкой и признания ее недействительной.

Истец заявляет, что является заинтересованным лицом, обладающим правом на подачу данных исковых требований, что данной сделкой затрагиваются его права,

Суд не соглашается с доводами ответчика об отсутствии права ФИО2 на обращение в суд с заявленными требованиями, поскольку вне зависимости от факта выхода лица из состава участников общества, в результате реорганизации ООО «Соль-Илецк-курорт», участником которого являлся ФИО2, право требования выплаты действительной стоимости доли представляет собой обязательственное право, которое возникает из участия лица в обществе.

Реорганизация юридического лица не влечет изменение правовой природы обязательства.

Истец обладает заинтересованностью в оспаривании сделки, поскольку имеет притязания к ответчику на его денежные средства, составляющие действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Соль-Илецк-курорт», ранее принадлежавшую истцу.

Кроме того, Арбитражным судом Оренбургской области было рассмотрено дело № А47-13466/2018 по иску ФИО2 о признании сделки (передаточного акта) недействительной, где ФИО2 был признан надлежащим истцом по делу, дело рассмотрено в апелляционной инстанции.

Однако, суд также отмечает, что в рамках рассмотрения дела № А47-9358/20219 о признании реорганизации недействительной сделкой, в решении суд указал, что «в Арбитражном суде Оренбургской области рассматривается дело № А47-12422/2017 по иску ФИО2, г. Оренбург, к 1 обществу с ограниченной ответственностью «Соль-Илецк-курорт», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Соль-Илецк, Соль-Илецкий район, Оренбургская область,2. обществу с ограниченной ответственностью «Руссоль», <...>. обществу с ограниченной ответственностью «Соленые озера», г.Соль-Илецк, Соль-Илецкий район, Оренбургская область, 4. обществу с ограниченной ответственностью «Парк имени Персиянова», г.Соль-Илецк о взыскании действительной стоимости доли.

При определении того, как и на каких условиях обязательства должника - правопредшественника переходят к его правопреемникам, следует исходить из следующего.

Гарантии кредиторов реорганизуемого юридического лица предусмотрены статьей 60 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Так, согласно пункту 3 статьи статьей 60 Гражданского Кодекса Российской Федерации, если кредитору, потребовавшему в соответствии с правилами настоящей статьи досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, солидарную ответственность перед кредитором наряду с юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, несут лица, имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц (пункт 3 статьи 53.1), члены их коллегиальных органов и лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица (пункт 3 статьи 53), если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора, а при реорганизации в форме выделения солидарную ответственность перед кредитором наряду с указанными лицами несет также реорганизованное юридическое лицо.

В соответствии с пунктом 5 данной статьи , если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Таким образом, независимо от времени возникновения обязательства и срока его исполнения, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами. К такой же ответственности (солидарной) должны привлекаться созданные в результате реорганизации юридические лица (включая то, из которого выделилось новое юридическое лицо), если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого юридического лица между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого юридического лица (п. 1 ст. 6 Гражданского кодекса РФ, п. 5 ст. 51 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Судом установлено, что передаточный акт содержит все данные о правах и обязанностях ответчиков.

Согласно содержания передаточного акта обязанность по выплате действительной стоимости доли истцу осталась у ООО «Соль-Илецк-курорт», в то время как согласно разделительного баланса основная часть активов была передана ООО «Соленые озера».

Как установлено судом, истец воспользовался своим правом на предъявление требования о взыскании действительной стоимости доли, предъявляя требование и к реорганизованному юридическому лицу и к его правопреемнику».

Таким образом, истец уже реализовал свое право для защиты своих интересов путем предъявления в арбитражный суд иска о выплате действительной стоимости.

При данных обстоятельствах, у суда отсутствуют правовые и фактические основания для удовлетворения заявленных исковых требований истца. В силу чего, исковые требования подлежат оставлению без удовлетворения, доводы ответчика2 принимаются как обоснованные, соответствующие закону и обстоятельствам дела.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

Принимая во внимание изложенное, расходы, связанные с уплатой государственной пошлины относятся на истца и возмещению за счет ответчика не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований истцу отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья О.В.Емельянова