Решение от 28 декабря 2025 г. АС города Москвы

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-50050/25-173-410
г. Москва
29 декабря 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена 08 декабря 2025 г.

Полный текст решения изготовлен 29 декабря 2025 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Психомаховой Б.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истца: ФИО1

к ответчикам: 1) Международной компании Акционерное общество "Глобал портс инвестментс" (690922, Приморский край, г.о. Владивостокский, остров Русский, п. Мелководный, зд. 8, помещ. 147, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 19.12.2023, ИНН: <***>);

2) Акционерному обществу "Межрегиональный регистраторский центр" (105062, <...>, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 06.09.2002, ИНН: <***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Общество с ограниченной ответственностью "Компания Брокеркредитсервис" (630099, <...> зд. 37, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.09.2002, ИНН: <***>, КПП: 540701001)

об обязании,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания.

УСТАНОВИЛ:

Иск ФИО1 заявлен, с учетом удовлетворенного ходатайства в порядке ст. 49 Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации (далее – АПК РФ), об обязании АО "Межрегиональный регистраторский центр" списать акции МКАО ГПИ (ISIN RU000A107H54) в количестве 19 050 штук с лицевого счета депозитарных программ и зачислить на лицевой счет ФИО1

В судебном заседании истец поддержал требования уточненного иска, ответчики возражали против удовлетворения требований по основаниям, указанным в отзывах на иск.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению исходя из следующего.

ФИО1 является владельцем 6 350 глобальных депозитарных расписок (далее – ГДР) Global Ports Investments PLC, права на которые учитывались у российского брокера ООО "Компания БКС" (ИНН: <***>), с которым у истца 23 августа 2022 г. заключено генеральное соглашение № 2001810/22.

Банком-депозитарием, в котором открыт счет депо депозитарных программ глобальных депозитарных расписок, выпущенных на акции Global Ports Investments PLC, является JP Morgan Chase Bank, N.A.

Европейские депозитарно-клиринговые системы Euroclear и Clearstream с 14 июля 2022 г. ввели запрет на конвертацию депозитарных расписок, выпущенных на акции российских эмитентов, включая ГДР.

В целях защиты владельцев ценных бумаг, пострадавших от недружественных действий иностранных государств, международных организаций, иностранных финансовых организаций законодателем введены специальные механизмы конвертации ценных бумаг иностранного эмитента в акции российского эмитента.

В соответствии с решением Совета директоров Банка России от 15 сентября 2023 г. для ценных бумаг, учитываемых в российских депозитариях, предусмотрена автоматическая конвертация ГДР Global Ports Investments PLC в акции Международной компании Акционерное общество "Глобал Портс Инвестментс" (ИНН: <***>), которая должна быть осуществлена в период с 27 декабря 2023 г. по 10 января 2024 г. и не требовала действий со стороны владельцев ценных бумаг.

17 марта 2023 г. на официальном сайте Небанковской кредитной организации Акционерное общество "Национальный расчетный депозитарий" (ИНН: <***>), 20 марта 2023 г. на официальном сайте ООО "Компания БКС" (ИНН: <***>) размещена информация о корпоративном действии «Конвертация конвертируемых ценных бумаг» - Глобальная депозитарная расписка на обыкновенные акции Global Ports Investments (ГДР ISIN US37951Q2021).

31 мая 2023 г. ФИО1 обратился в ООО "Компания БКС" (ИНН: <***>) с поручением на участие в вышеуказанном корпоративном действии по конвертации ГДР Global Ports Investments PLC (ISIN US37951Q2021) в акции российского эмитента Международной компании Акционерное общество "Глобал Портс Инвестментс" (ИНН: <***>), в связи с чем указанные ценные бумаги были сняты с хранения и учета в ООО "Компания БКС" (ИНН: <***>) во исполнение поручения.

Поручение на конвертацию ценных бумаг не было исполнено банком-депозитарием JP Morgan Chase Bank, N.A., а ценные бумаги были зачислены обратно на счет Депо ФИО1 только 05 марта 2024 г., т.е. уже после окончания сроков, установленных для автоматической конвертации.

При этом механизм автоматической конвертации ГДР в акции российского эмитента рассчитан на однократное применение, что в частности, подтверждается письмами Центрального Банка Российской Федерации, Министерства Финансов Российской Федерации о том, что процесс автоматической конвертации депозитарных расписок на акции российских эмитентов, которые учитываются в российских депозитариях, завершился.

ФИО1 также пытался воспользоваться процедурой принудительной конвертации, предусмотренной для случаев учета прав иностранными организациями, однако АО "Межрегиональный регистраторский центр" (ИНН: <***>) правомерно отказало в этом, указав, что учет прав истца осуществляется российским депозитарием (ООО "Компания БКС" (ИНН: <***>)), что исключает применение принудительной конвертации по смыслу п. 20 ст. 6 Федерального закона от 16 апреля 2022 г. № 114-ФЗ.

Таким образом, ФИО1, действуя добросовестно, оказался лишенным возможности реализовать свое право на конвертацию ГДР в акции как в рамках автоматической, так и принудительной процедуры, в то время как иные владельцы аналогичных ценных бумаг, права которых учитывались в российских депозитариях, свои права в результате автоматической конвертации реализовали.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется судом путем признания права, восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и иными способами, предусмотренными законом.

Как следует из части 16 статьи 6 Федерального закона от 16 апреля 2022 г. № 114-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации" центральный депозитарий, депозитарий, в котором открыт счет депо депозитарных программ, российские депозитарии, в которых учитываются права на ценные бумаги иностранного эмитента и которым для обеспечения такого учета открыты счета лиц, действующих в интересах других лиц, в иностранных организациях, имеющих право осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги иностранного эмитента, иные российские депозитарии, в которых учитываются права на ценные бумаги иностранного эмитента, на основании полученного депозитарием, в котором открыт счет депо депозитарных программ, от российского эмитента уведомления о необходимости совершения действий по осуществлению автоматической конвертации проводят операции, направленные на получение держателями ценных бумаг иностранного эмитента, права на которые учитываются в российских депозитариях, соответствующего количества акций российского эмитента, в порядке и сроки, которые установлены решением Совета директоров Банка России.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ № 305-ЭС24-23218 от 14 апреля 2025 г., истечение срока для конвертации ценных бумаг не является безусловным основанием для отказа в удовлетворении требований о конвертации на основании судебного решения, если права инвестора были нарушены.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, пропуск срока для автоматической конвертации произошел по причинам, не зависящим от воли истца: из-за неисполнения поручения на конвертацию иностранным депозитарием и последующего позднего возврата ценных бумаг на счет в российском депозитарии.

Действия истца по подаче первоначального поручения на конвертацию в 2023 г. свидетельствуют о его добросовестном намерении реализовать свои права, вина истца в пропуске срока автоматической конвертации отсутствует.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, учитывая, что как до, так и после завершения процесса реализации механизмов автоматической конвертации у истца отсутствовала объективная возможность защитить свои права, суд приходит к выводу о том, что избранный истцом способ защиты направлен на восстановление его нарушенных прав и является единственным доступным механизмом, в связи с чем суд удовлетворяет требования иска об обязании АО "Межрегиональный регистраторский центр" списать акции МКАО ГПИ (ISIN RU000A107H54) в количестве 19 050 штук с лицевого счета депозитарных программ и зачислить на лицевой счет ФИО1

Судом проверены и отклонены доводы ответчиков относительно необходимости отказа в иске, изложенные в процессуальных документах, поскольку опровергаются материалами дела, основаны на неверном толковании права, не соответствуют действующему законодательству, не влекут иных выводов суда, чем те, которые суд изложил в настоящем решении.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со ст. 102, 110 АПК РФ на ответчика.

На основании ст. 9, 65, 68, 71, 102, 106, 110, 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Обязать Акционерное общество "Межрегиональный регистраторский центр" списать акции МКАО ГПИ (ISIN RU000A107H54) в количестве 19 050 штук с лицевого счета депозитарных программ и зачислить на лицевой счет ФИО1.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Е.О. Фортунатова