Решение от 20 декабря 2022 г. по делу № А55-22401/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



20 декабря 2022 года

Дело №

А55-22401/2022



Резолютивная часть решения оглашена 13 декабря 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 20 декабря 2022 года.


Арбитражный суд Самарской области


в составе

судьи Шаруевой Н.В.


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску


ФИО2


к 1. Акционерному обществу «Здоровая семья»

2. ФИО3

третьи лица: 1. Акционерное общество Регистрационное общество «Статус»,

2. Автономная некоммерческая организация «Семейная медицина».

о переводе акций


при участии в заседании


от истца – не явился извещен.

от ответчика 1 - ФИО4 директор.

от ответчика 2 – не явился, извещен;

третьи лица – не явились, извещен.

Установил:

ФИО2 (истец) обратился с иском к ответчикам, в котором просит перевести права и обязанности на обыкновенные акции АО «Здоровая семья» в количестве 255 штук на ФИО2.

Истец в судебное заседание не явился, извещен.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Акционерное общество Регистрационное общество «Статус» и Автономная некоммерческая организация «Семейная медицина».

Представитель ответчика (АО «Здоровая семья») в судебном заседании возражал против удовлетворения иска по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Ответчик - ФИО3 отзыв не представила, в судебное заседание не явилась, извещена.

Третьи лица отзывы не представили, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены, что в силу ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации позволяет рассмотреть настоящее дело в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, АО «Здоровая семья» и ФИО3 (далее истцы) обратились в Арбитражный суд Самарской области с иском к Акционерному обществу Регистрационное общество «СТАТУС» об обязании регистратора внести в реестр акционеров АО «Здоровая семья» запись о владельце 255 обыкновенных акций ФИО3.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18.06.2021 по делу А55 8884/2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме, на АО регистрационное общество «СТАТУС» возложена обязанность внести в реестр акционеров АО «Здоровая семья» запись о переходе 255 обыкновенных акций учитываемых на лицевом счете АО «Здоровая семья», за владельцем - Самарским региональным учреждением «Здоровая семья» к ФИО3.

Материалами дела №а55-8884/2021 установлено, что Самарское региональное общественное учреждение «Здоровая семья» (СРОУ «Здоровая семья») на основании протокола №1 от 19 03 2021т приняло решение быть учредителем ЗАО «Здоровая семья» с выделением СРОУ «Здоровая семья» в оперативное управление 25,5% акций ЗАО «Здоровая семья».

В соответствии с решением внеочередного собрания учредителей Самарского регионального общественного учреждения «Здоровая семья» от 19.03.2017 были изъяты из оперативного управления и переданы в собственность ФИО3 обыкновенные акции АО «Здоровая семья» в количестве 255 штук, что подтверждавши актом приема-передачи акций от 25.08.2018.

В обоснование исковых требований истец указывает, что при осуществлении перехода прав на обыкновенные акции были нарушены требования законодательства об акционерных обществах. На момент отчуждения акций ЗАО «Здоровая семья» являлось собственником спорных акций.

Согласно п. 5.16 Устава акционеры акционерного общества пользуются преимущественным правом приобретения акций. Акционерное общество имеет преимущественное право приобретения акций, если акционеры общества не использовали свое преимущественное право приобретения акций. В соответствии с Законом «Об акционерных обществах» ЗАО «Здоровая семья» (правопредшественник АО «Здоровая семья») обязано было известить истца и других акционеров о намерении произвести отчуждение акций ЗАО «Здоровая семья», однако такого извещения не последовало, то есть указанная сделка была заключена с нарушением требований ст. 7 Закона «Об акционерных обществах».

На момент совершения сделки (19 марта 2017 года) истец являлся акционером ЗАО «Здоровая семья» и является акционером АО «Здоровая семья» (правопреемник ЗАО «Здоровая семья» с момента учреждения общества, владеет 49% обыкновенных акций. О факте отчуждения акций истец узнал после вынесения решения по существу по делу А55-8884/2021. Вследствие не извещения истца об отчуждении акций он не смог осуществить своего преимущественного права приобретения. В настоящее время истец по-прежнему желает приобрести обыкновенные акции акционерного общества «Здоровая семья» в количестве 255 штук, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителя АО «Здоровая семья» су пришел к выводу об отказе в иске по следующим основаниям.

Решением общего собрания учредителей СРОУ «Здоровая семья» от 19.03.2012. данной организации было передано в оперативной управление 25,5 % акций ЗАО «Здоровая семья», с оплатой учредителями уставного капитала в размере 25 500 руб.

В соответствии с решением внеочередного собрания учредителей СРОУ «Здоровая семья» от 27.12.2017 в преддверии реорганизации в форме преобразования, были изъяты из оперативного управления и переданы учредителю Серединой Г.И в собственность обыкновенные акции акционерного общества «Здоровая семья» в количестве 255 штук, что подтверждается актом приема- передачи акций от 25.08.2018.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ СРОУ «Здоровая семья» прекратило свою деятельность путем реорганизации 28.12.2018. Правопреемник СРОУ «Здоровая семья» - АНО «Семейная медицина».

Довод истца о том, что ЗАО «Здоровая семья» являлось собственником спорных акций, отклоняется судом, поскольку опровергается протоколом «1 от 27.04.2012.

Право оперативного управления относится к вещным правам лица, не являющихся собственниками (абз. 5 п. 1 ст. 216 ГК РФ).

Право владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежит только собственнику (ст. 209 ГК). Учреждение, за которым имущество закреплено на праве оперативного управления, или приобретено этим учреждением за счет средств, выделенных ему собственником на приобретение такого имущества, владеет, пользуется и распоряжается им с согласия собственника в соответствии с целями своей деятельности, назначением этого имущества (п. 1 ст. 296, 298 ГК РФ).

Право оперативного управления имуществом прекращается по общим нормам о прекращении права собственности, а также в случаях правомерного изъятия имущества по решению собственника (п. 2 ст. 296, п. 3 ст. 299 ГК РФ).

Кроме того, при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией. К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются, (п. 5 ст. 58 ГК РФ).

Таким образом, изъятие имущества из оперативного управления учреждения собственником не является ни договором дарения, ни сделкой с переходом права собственности, так как учредители изначально являются собственниками имущества учреждения и распределение изъятого имущества в силу закона является личным делом учредителей, а никак не третьих лиц, не имеющих к этому никакого отношения.

При этом, правомерность и законность передачи акций ЗАО «Здоровая семья» в количестве 255 штук от СРОУ «Здоровая семья» к ФИО3 была подтверждена решением Арбитражного суда Самарской области по делу №А55-8884/2021 от 18.06.2021 вступившим в законную силу имеющим в силу ст. 69 АПК РФ преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, в котором суд обязал АО регистрационное общество «СТАТУС» внести в реестр акционеров АО «Здоровая семья», ИНН <***>, запись о переходе 255 обыкновенных акций учитываемых на лицевом счете АО «Здоровая семья», за владельцем - Самарским региональным учреждением «Здоровая семья» к ФИО3.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.



Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.



Судья


/
Н.В. Шаруева