Решение от 7 октября 2019 г. по делу № А32-41804/2019

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32, тел.: (861) 293-81-03,

сайт: http://www.krasnodar.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Краснодар Дело № А32-41804/201907 октября 2019 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гордюка А.В., при ведении протокола помощником судьи Киреевой Е.В., при участии: от ответчика – АО «Курортная поликлиника № 1» – ФИО1 (доверенность), в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ООО «РУСКО» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к АО «Курортная поликлиника № 1» (ИНН <***>, ОГРН <***>), третье лицо ООО «Хепри» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным договора аренды от 22.06.2015 и дополнительного соглашения к нему от 21.06.2018, установил следующее.

ООО «РУСКО» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением к АО «Курортная поликлиника № 1» (далее – ответчик, поликлиника) о признании недействительным договора аренды от 22.06.2015 и дополнительного соглашения к нему от 21.06.2018 как крупной сделки. Определением от 09.09.2019 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Краснодарского края.

В заседании ответчик просил отказать в иске, поскольку по спорному договору в аренду передано 116,7 кв.м. из 6351 кв.м. общей площади здания, в связи с чем соблюдение корпоративных процедур не требовалось.

С учетом мнения участвующих в деле лиц Арбитражный суд Краснодарского края завершил подготовку дела и перешел в стадию судебного разбирательства.

Арбитражный суд Краснодарского края, исследовав материалы дела и выслушав участвующих в заседании лиц, полагает, что требования являются необоснованными.

Как следует из материалов дела, общество является акционером поликлиники и при ознакомлении с выпиской ЕРГН в отношении имущества ответчика установило, что на основании договора с ООО «ХЕПРИ» ответчик передал в аренду ООО «ХЕПРИ» здание площадью 6351,8 кв.м. по договору от 22.06.2015 с дополнительным соглашением от 21.06.2018, что является для поликлиники крупной сделкой. Поскольку на собраниях акционеров вопрос одобрения крупной сделки не рассматривался, истец обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с настоящим иском.

Ответчик в дело представил договор аренды от 22.06.2015 с дополнительным соглашением от 21.06.2018, заключенные между АО «Курортная поликлиника № 1» и ООО «ХЕПРИ» (арендатор). По условиям спорного договора и дополнительного соглашения арендодатель передал во временное владение и пользование помещение № 50 площадью 116,7 кв.м., находящееся на первом этаже здания по адресу: <...>. с арендной платой в размере 100 000 рублей в месяц. Общая площадь здания составляет 6351 кв.м.

Оценивая обоснованность заявленных требований, Арбитражный суд Краснодарского края исходит из следующего.

При рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации

Для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах,):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Из материалов дела следует, что в действительности АО «Курортная поликлиника № 1» передала в аренду не всё принадлежащее ответчику здание площадью 6351,8 кв.м., а помещение в здании площадью 116,7 кв.м., что составляет 1,8% общей площади здания.

Доказательства того, что ценность арендованного помещения настолько высока, что его превышает 25% балансовой стоимости активов ответчика, истец в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предоставил.

Арендная плата по условиям спорного договора составляет 100 000 рублей в месяц. Истец не представил доказательства, порождающие у суда обоснованные сомнения в соответствии указанной ставки арендной платы среднерыночным условиям, в связи с чем у суда отсутствуют основания для применения к спорной сделке правил статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации о недопустимости злоупотребления правом.

Иные доводы о недействительности оспариваемого договора истец не заявил. В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При указанных обстоятельствах у суда отсутствуют правовые и фактические основания для удовлетворения заявленных требований.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в суд апелляционной инстанции.

Судья А.В. Гордюк