Решение от 14 декабря 2022 г. по делу № А72-12328/2022

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г. Ульяновск

14.12.2022 Дело № А72-12328/2022


Резолютивная часть решения объявлена 07.12.2022.

Полный текст решения изготовлен 14.12.2022.


Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Карсункина С.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2 в интересах Общества с ограниченной ответственностью "ДАРРОС" (ИНН: <***> ОГРН: <***>)

к ФИО3

о признании недействительным договоров поручительства

третьи лица: ФИО4, финансовый управляющий ФИО4 - ФИО5


при участии:

от истца – ФИО6, представлены паспорт, доверенность, документ, подтверждающий наличие высшего юридического образования (диплом);

от ответчика – не явился, извещен;

от третьих лиц – не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 в интересах Общества с ограниченной ответственностью "ДАРРОС" обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ФИО3, согласно которому просит признать недействительным договор поручительства от 01.06.2021г. к договору процентного денежного займа от 13.05.2019г., заключенный между ООО "Даррос" и ФИО3 и прекратить действие договора поручительства от 01.06.2021г.; признать недействительным договор поручительства от 01.06.2021г. к договору процентного денежного займа от 09.02.2018г., заключенный между ООО "Даррос" и ФИО3 и прекратить действие договора поручительства от 01.06.2021г.

Определением от 01.09.2022 заявление было принято судом к производству.

Определением от 11.10.2022 суд в порядке ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований ФИО4.

Определением от 15.11.2022 суд оставил без удовлетворения ходатайство третьего лица о приостановлении производства по делу. Этим же определением в соответствии со ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные исковые требования относительно предмета спора, финансового управляющего ФИО4 - ФИО5

07.12.2022 представители ответчика, третьих лиц в судебное заседание не явились, были извещены надлежащим образом.

Заслушав явившегося в судебное заседание представителя истца, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

Между ФИО3 (Заимодавец) и ФИО4 (Заемщик) 09.02.2018 был заключен договор займа на сумму 1 000 000 руб. 00 коп.

Сумма займа предоставляется на срок до 09.02.2020. За пользование займом Заемщик выплачивает Заимодавцу проценты из расчета 24% годовых.

Также между ФИО3 (Заимодавец) и ФИО4 (Заемщик) 13.05.2019 был заключен договор займа на сумму 3 000 000 руб. 00 коп.

Сумма займа предоставляется на срок до 01.05.2020. За пользование займом Заемщик выплачивает Заимодавцу проценты из расчета 24% годовых.

01 июня 2021 года между ООО «Даррос» в лице директора ФИО7 и ФИО3 было заключено 2 договора поручительства: договор поручительства к договору процентного денежного займа от 13.05.2019 г., по условиям которого ООО «Даррос» обязалось отвечать перед ФИО3 за исполнение ФИО4 всех обязательств по договору процентного денежного займа от 13.05.2019 г., заключенного между ФИО3 и ФИО4; договор поручительства к договору процентного денежного займа от 09.02.2018 г., по условиям которого ООО «Даррос» обязалось отвечать перед ФИО3 за исполнение ФИО4 всех обязательств по договору процентного денежного займа от 09.02.2018 г., заключенного между ФИО3 и ФИО4

В качестве оснований ответственности поручителя в договорах, в частности указано на невозврат заемщиком суммы займа и иных платежей (процентов, штрафных санкций, неустоек за просрочку оплаты) в срок до 30.06.2021.

ФИО2, являясь участником ООО «Даррос», обратился в суд в интересах общества с исковым заявлением о признании договоров поручительсва недействительными сделками на основании ст. 174, 170, 10 ГК РФ.

В соответствии со ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Соответственно в рассматриваемом случае ООО «Дарроос» является истцом по делу, ФИО2 его представителем, ФИО3 – ответчиком.

В обоснование исковых требований истец указывает, что в отношении заключенных договоров поручительства имеются основания для признания их недействительными по п. 2 ст. 174 ГК РФ. На наличии договорённостей между сторонами указывают супружеские отношения между ФИО4 и ФИО7 В рамках дела А72-15766/2020 установлены дружественные отношения семьи П-ных и ФИО3 На момент заключения договоров поручительства сроки возврата займов наступили. У ООО «Даррос» не было экономической целесообразности для заключения указанных договоров. На момент заключения договоров поручительства в отношении ФИО4 было подано заявление о банкротстве. В связи с приведенными обстоятельствами действия указанных лиц были согласованными. Согласованность действий данных лиц подтверждается также материалами дела 2-61707/2021, рассмотренного Ленинским районным судом г. Ульяновска, в рамках которого ФИО3, после подачи им же заявления в рамках дела А72-15766/2020 о признании ФИО4 банкротом и включении в реестр требований кредиторов, подал в Ленинский районный суд г. Ульяновска иск о взыскании задолженности по договорам займа с ООО «Даррос» и ФИО4 в солидарном порядке. ФИО4 по доверенности от ООО «Даррос», выданной ему его супругой ФИО7 от имени ООО «Даррос» и от своего имени признал исковые требования ФИО3 На основании решения Ленинского районного суда г. Ульяновска от 27.12.2021 г. ФИО3 были поданы заявление о признании банкротом ООО «Даррос», заявление о включении в реестр требований кредиторов ФИО4 на основании решения суда. Возложение на ООО «Даррос» обязательств по выплате ФИО3 займов ФИО4 в размере 4 000 000 руб. — основной долг и 1 522 263,64 руб. - проценты указывает на убыточность договоров поручительства для ООО «Даррос».

Также истец считает договоры поручительства мнимой сделкой, так как они подписаны с исключительно с целью создания у ООО «Даррос» долгов, чтобы начать процедуру банкротства ООО «Даррос». Цель реального погашения задолженности перед ФИО3 за ФИО4 не преследовалась. Целью являлось создание задолженности и обращение в суд с заявлением о банкротстве ООО «Даррос», что не отвечает цели поручительства и указывает на мнимый характер сделки.

ФИО4 представлен отзыв на исковое заявление, согласно которому он считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Третье лицо указывает, что договоры поручительства были заключены 01.06.2021 г., то есть до приобретения ФИО8 доли ООО «Даррос», принадлежащей ФИО4, в сентябре 2021 г. Приобретая долю ООО «Даррос», ФИО2 должен был оценить свои риски, относительно приобретаемого им имущества, в том числе, и в части, касающейся наличия обязательств у ООО «Даррос». Целесообразность заключения договоров поручительства выражается в том, что ООО «Даррос» принадлежало ФИО4 и его семье, наличие общих экономических интересов ФИО4, его семьи и принадлежащего ему общества не выходит за пределы недобросовестного поведения и является обычной практикой в хозяйственной деятельности, когда общество поручается за своего участника и наоборот.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Срок возврата займов 09.02.2020 и 01.05.2020 на дату заключения договоров поручительства – 01.06.2021 являлся наступившим, то есть на момент заключения договоров поручительства долг уже образовался и был просроченным. Общий объем обязательств только по основному долгу составлял 4 000 000 руб. 00 коп.

Заявление о признании ФИО4 несостоятельным (банкротом) было принято к производству судом 28.12.2020 г.

То есть, на момент заключения договоров поручительства сторонам договоров поручительства уже было известно, что займы ФИО4 займодавцу ФИО3 не возвращены и ООО «Даррос» поручается за исполнение основного обязательства на сумму 4 000 000 руб. 00 коп., которые основным должником уже не исполнены и финансовое состояние должника не позволяло сделать вывод о том, что они будут исполнены.

Следовательно, экономической целесообразности, тем более с учетом того, что жена должника - ФИО7 являлась директором ООО «Даррос», для Общества не имелось. Пояснения, изложенные в отзыве ФИО4, являются подтверждением этого. Предоставление займа члену семьи директора Общества не указывают на наличие экономической целесообразности для Общества от заключенной сделки. Ущерб от заключенной сделки для Общества при учете изложенных обстоятельств является явным и очевидным для любого лица, в том числе и для контрагента по договору поручительства.

Последующее поведение участников отношений по договорам займа и договорам поручительства, а именно обращение ФИО3 в Ленинский районный суд г. Ульяновска за взысканием задолженности солидарно с ФИО4 и ООО «Даррос», признание ФИО4, действующим, в том числе и от имени ООО «Даррос», исковых требований и последующее обращение кредитора в суд с заявлением о банкротстве ООО «Даррос» указывают на согласованность их действий.

Более того, Апелляционным определением Ульяновского областного суда от 27.07.2022 по делу №33-2365/2022, размещенным в режиме публичного доступа, решение Ленинского районного суда г. Ульяновска от 27.12.2021 отменено, исковые требования ФИО3 оставлены без рассмотрения как подлежащие рассмотрению в деле о банкротстве ФИО4, в удовлетворении исковых требований к ООО «Даррос» отказано, как преждевременно заявленных.

Указанные обстоятельства также нашли свое отражение в определении Арбитражного суда Ульяновской области от 16.09.2022 по делу №А72-15766-13/2020.

Соответственно сделка является недействительной на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ.

В соответствии со ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно п. 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Исходя из поведения участников сделки, как в ходе ее заключения (гарантирование исполнения просроченного обязательства), так и после заключения (отсутствие погашения задолженности ФИО4 перед ФИО3 в какой-либо части с инициированием процедуры банкротства в отношении поручителя), не усматривается цель по ее заключению для реального погашения задолженности ФИО4 перед ФИО3

Следовательно, в материалы дела не представлено доказательств того, что при заключении договоров поручительства воля обеих его сторон была направлена на исполнение обязательств должника.

Исходя из данных обстоятельств, суд приходит к выводу, что оспариваемый договор купли-продажи является мнимой сделкой, заключенной с намерением причинить вред ООО «Даррос», что также является нарушением ст. 10 ГК РФ.

Следовательно, требования о признании договоров поручительства недействительными сделками подлежат удовлетворению.

Также истец просит прекратить действие договоров поручительства от 01.06.2021.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

С учетом того, что договоры поручительства признаны недействительными и являются таковыми с момента совершения, они не повлекли каких-либо юридических последствий, связанных с их заключением, что не требует удовлетворения в качестве отдельного искового требования о прекращении их действия.

По мнению суда, отсутствует правовая возможность прекратить действие договоров, то есть соглашения двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей, которые не породили правовых последствий.

В связи с чем исковые требования подлежат удовлетворению частично.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Признать недействительным договор поручительства от 01.06.2021г. к договору процентного денежного займа от 13.05.2019г., заключенного между ООО "Даррос" и ФИО3.

Признать недействительным договор поручительства от 01.06.2021г. к договору процентного денежного займа от 09.02.2018г., заключенного между ООО "Даррос" и ФИО3.

В остальной части исковые требования оставить без удовлетворения.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 государственную пошлину в сумме 12 000 руб. 00 коп.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.



Судья С.А. Карсункин