Решение от 2 августа 2018 г. по делу № А41-19290/2018

Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-19290/18
03 августа 2018 года
г.Москва



Резолютивная часть решения объявлена 26 июня 2018 года

Полный текст решения изготовлен 03 августа 2018 года.


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «МИРОМАКС» к обществу с ограниченной ответственностью «ГИПЕРГЛОБУС» о взыскании задолженности по договору поставки и процентов за пользование чужими денежными средствами,

встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ГИПЕРГЛОБУС» к обществу с ограниченной ответственностью «МИРОМАКС» о взыскании штрафа по договору поставки и процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «МИРОМАКС» ФИО2 по доверенности от 05 марта 2018 года, представителя общества с ограниченной ответственностью «ГИПЕРГЛОБУС» ФИО3 по доверенности от 28 апреля 2018 года; 



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «МИРОМАКС» (далее – ООО «МИРОМАКС», Поставщик) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ГИПЕРГЛОБУС» (далее – ООО «ГИПЕРГЛОБУС», Покупатель) о взыскании задолженности по договору поставки NF № 444442-48 от 01 октября 2015 года в размере 479059 рублей 50 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 50883 рублей 14 копеек, начисленных за период с 15.10.2016 по 27.02.2018, с продолжением начисления по день фактического исполнения обязательства об оплате долга.

В обоснование заявленных требований ООО «МИРОМАКС» сослалось на ненадлежащее исполнение ООО «ГИПЕРГЛОБУС» обязательств по оплате товара, вытекающих из указанной сделки, в результате чего образовалась взыскиваемая задолженность, и были начислены проценты за пользование чужими денежными средствами. Иск заявлен на основании статей 307-310, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

До рассмотрения спора по существу ООО «ГИПЕРГЛОБУС» подано встречное исковое заявление о взыскании с ООО «МИРОМАКС» штрафа по договору поставки  NF № 444442-48 от 01 октября 2015 года в размере 481509 рублей 45 копеек, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 18178 рублей 63 копеек, которое принято к производству суда в соответствии со статьей 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Мотивируя свои требования, Покупатель указал на то, что в 3-м квартале 2016 года суммарная квота поставки товара (отношение количества поставки к количеству заказа) составляла менее 85 %, за что пунктом 3 Приложения № 6 к договору поставки NF № 444442-48 от 01 октября 2015 года предусмотрены штрафные санкции, предъявленные к оплате Поставщику в рамках встречного иска.

Явившийся в судебное заседание представитель ООО «МИРОМАКС» заявленные требования поддержал в полном объеме, и возражал против удовлетворения требований встречного иска. По доводам отзыва на встречный иск следует, что включение в договор поставки NF № 444442-48 от 01 октября 2015 года несправедливого условия о штрафных санкциях поставило Поставщика в невыгодное положение, в связи с чем, Покупатель получил необоснованное преимущество, что следует квалифицировать как злоупотребление правом с его стороны, влекущее за собой отказ в судебной защите. Кроме того, ответчик по встречному иску, сославшись на чрезмерно высокий размер заявленного штрафа, просил снизить его размер в порядке статьи 333 ГК РФ.

Представитель ООО «ГИПЕРГЛОБУС» полагал правомерным удовлетворить первоначальный иск только при условиях исполнения ООО «МИРОМАКС» обязательств по оплате штрафных санкций, то есть при условии удовлетворения встречного иска.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителей сторон, присутствовавших в судебном заседании, суд приходит к выводам о том, что первоначальное и встречное исковые заявления надлежит удовлетворить в полном объеме в силу следующего.

Из материалов дела усматривается, что в период с 31 ноября 2015 года по 01 декабря 2016 года ООО «МИРОМАКС» передавало в собственность ООО «ГИПЕРГЛОБУС» товары, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела товарные накладные, которые подписаны представителями сторон и скреплены печатями организаций.

Доказательства того, что ответчик по первоначальному иску имел претензии относительно количества и качества полученной продукции, в материалы дела не представлено.

Товар поставлялся в рамках заключенного между сторонами договора поставки  NF № 444442-48 от 01 октября 2015 года (далее – Договор).

В соответствии с пунктом 3.1 Договора Покупатель осуществляет оплату товаров на основании корректных документов Поставщика по ценам, указанным в согласованном Прайс-листе, действовавшем на дату поставки, с учетом Приложения 3 NF «Соглашение о прямых скидках и премиях» к Договору NF № 444442-48 от 01 октября 2015 года.

Согласно 3.3 Договора оплата принятого товара производится после приемки товара в соответствующем торговом/распределительном центре Покупателя на основании полученных корректных документов и по истечении срока, установленного в приложении 3 к Договору, но не позже срока, установленного действующим законодательством.

Таким образом, в силу статьи 8 ГК РФ, у истца возникло право получить стоимость поставленного товара, а у ответчика – обязанность уплатить его стоимость в порядке и сроки, согласованные в Договоре. 

Однако, как пояснено истцом по первоначальному иску, денежные обязательства по Договору Покупателем надлежащим образом исполнены не были, что с учетом частичной оплаты, явилось следствием образования задолженности в размере 479059 рублей 50 копеек.

Поскольку в добровольном порядке указанный долг оплачен не был, а соответствующая претензия о его погашении была оставлена ООО «ГИПЕРГЛОБУС» без удовлетворения, ООО «МИРОМАКС», начислив штрафные санкции, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Правоотношения сторон по рассматриваемой сделке купли-продажи регулируются нормами, содержащимися в главе 30 ГК РФ, а также общими положениями об обязательствах и условиями самого Договора. 

В соответствии со статьями 454, 486 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона обязуется передать другой стороне обусловленный договором товар, а другая сторона оплатить этот товар в сроки и на условиях, предусмотренных договором.

Согласно статье 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

На основании статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения принятых на себя обязательств не допускается.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений.

Из собранных в материалах дела доказательств явствует, что Покупатель свои денежные обязательства не исполнил, полученный товар полностью не оплатил, документов, подтверждающих погашение задолженности, не представил, её размер не оспорил (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ), следовательно, требование Поставщика о взыскании основного долга является обоснованным и подлежит удовлетворению в полном объеме. 

Ввиду того, что сроки оплаты товара были нарушены, Поставщиком заявлено требование о взыскании с контрагента процентов за пользование чужими денежными средствами в размере процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 50883 рублей 14 копеек, начисленных за период с 15.10.2016 по 27.02.2018, с продолжением начисления по день фактического исполнения обязательства об оплате долга

В силу пунктов 1 и 3 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, представленный истцом, проверен судом, признан верным и подлежащим применению.

Поскольку материалами дела доказано ненадлежащее исполнение Покупателем денежных обязательств по Договору, касающихся оплаты поставленного товара, заявленные требования истца по первоначальному иску в этой части также следует удовлетворить.

Удовлетворяя требования встречного искового заявления, суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 2.3. Договора поставка товара осуществляется на основании заказов Покупателя.

Пунктом 3 Приложения № 6 к Договору определено, что в случае, если суммарная квота поставки (отношение количества поставки к количеству заказа) за квартал ниже, чем указано далее, то ООО «ГИПЕРГЛОБУС» имеет право требовать от ООО «МИРОМАКС» соответствующий штраф за квартал:

Менее 95% - 5% от суммы заказов за квартал, но не менее, чем 20000 рублей;

Менее 90 % - 10% от суммы заказов за квартал, но не менее, чем 40000 рублей;

Менее 85 % - 15 % от суммы заказов за квартал, но не менее, чем 120000 рублей.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Как указано в статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно пункту 3.6 Договора ООО «МИРОМАКС» обязано своевременно оплатить ООО «ГИПЕРГЛОБУС» суммы штрафных санкций в размере и на условиях, предусмотренных соответствующими приложениями к Договору и пояснениями к ним.

Материалами дела подтверждается, что сумма заказов за 3-й квартал 2016 года, составила 3356517 рублей, что ниже 85 %  от суммы поступивших от Покупателя заказов за этот квартал.

Проверка расчета размера данного штрафа (481509 рублей 45 копеек) показала то, что он является арифметически верным и основанным на обстоятельствах исполнения сторонами Договора в 3-м квартале 2016 года; контррасчета штрафных санкций Поставщиком не представлено.  

Следовательно, в рассматриваемом случае предъявление Покупателем к оплате ответчику по встречному иску штрафа за недопоставку товара, установленного соглашением сторон, следует признать обоснованным и правомерным.   

Доводы Поставщика о том, что включение в Договор условия о  том, что штрафные санкции начисляются в указанном размере (на всю сумму квартального заказа) является злоупотреблением правом со стороны Покупателя, признаются судом необоснованными.

В соответствии с правовой позицией Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащейся в пункте 9 постановления от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», в тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 ГК РФ о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

Согласно пункту 8 названного постановления в случаях, когда будет доказано, что сторона злоупотребляет своим правом, вытекающим из условия договора, отличного от диспозитивной нормы или исключающего ее применение, либо злоупотребляет своим правом, основанным на императивной норме, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает этой стороне в защите принадлежащего ей права полностью или частично либо применяет иные меры, предусмотренные законом.

Для того чтобы прийти к выводу о неправомерности начисления штрафа, суд должен установить, что проект договора был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора).

Применительно к рассматриваемому делу соответствующих обстоятельств судом не установлено.

Договор заключен в соответствии с требованиями статьи 421 ГК РФ; оспариваемый Поставщиком порядок расчета штрафа, установленный пунктом 3 Приложения № 6 к Договору, подписан сторонами без разногласий.

При этом доказательств того, что при заключении сделки ООО «МИРОМАКС» являлось слабой стороной и не имело возможности заявить возражений по его условиям, в деле не имеется.

В такой ситуации правомерность начисления штрафа по установленной ставке от цены квартального заказа произведено Покупателем верно, а его взыскание на иных условиях, нежели предусмотренных Договором, в данном случае не может быть признано обоснованным.

Довод ответчика по встречному иску о наличии в действиях Покупателя признаков злоупотребления правом также подлежит отклонению.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По смыслу приведенных норм для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Между тем материалами дела наличие у истца по встречному иску умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей) также не подтверждается.

Требования Покупателя обусловлено ненадлежащим исполнением обязательств по Договору со стороны ответчика, вследствие чего у ООО «ГИПЕРГЛОБУС» возникло право на привлечение ООО «МИРОМАКС» к гражданско-правовой ответственности, которое реализовано в силу закона.

Согласно пункту 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Согласно пункту 69 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее –  Постановление ВС №7) подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 71 Постановления ВС №7 если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Из пункта 77 Постановления ВС №7 следует, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.

Согласно пункту 73 Постановления ВС №7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Однако объективных и достоверных письменных доказательств несоразмерности начисленного штрафа последствиям неисполнения денежного обязательств ответчиком по встречному иску не предъявлено.

В силу статей 9, 41 АПК РФ участвующие в деле лица самостоятельно осуществляют свои процессуальные права и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, обязаны своевременно представлять доказательства в подтверждение своих доводов.

В силу части 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предусмотрено законом или иными правовыми актами.

Стороны воспользовались предоставленным гражданским законодательством правом, самостоятельно согласовав порядок начисления штрафных санкций.

Данное условие определено по свободному усмотрению сторон, ответчик в соответствии со статьей 2 ГК РФ осуществляет предпринимательскую деятельность на свой риск, а, следовательно, должен был предполагать и оценить возможность отрицательных последствий, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением принятых по Договору обязательств.

Необоснованное уменьшение штрафа судом с экономической точки зрения может стимулировать недобросовестных должников к неисполнению их обязательств, однако в гражданском законодательстве закреплен принцип того, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения.

Таким образом, исходя из отсутствия каких-либо доказательств несоразмерности взыскиваемого штрафа и принятия ответчиком мер к его своевременной уплате, суд не находит оснований для снижения штрафных санкций и отклоняет соответствующее ходатайство ООО «МИРОМАКС».

При таких обстоятельствах требования истца по встречному иску о взыскании штрафа по Договору удовлетворяется в полном объеме.

Учитывая доказанность материалами дела факта незаконности удержания  Поставщиком денежных средств Покупателя в рамках обязательства по выплате штрафа, требование встречного иска о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 18178 рублей 63 копеек, начисленных в порядке статьи 395 ГК РФ за период с 30.10.2017  по 25.04.2018, также следует удовлетворить.  

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, распределяются судом в соответствии положениями статей 110  АПК РФ.

В силу части 5 статьи 170 АПК РФ при полном или частичном удовлетворении первоначального и встречного исков в резолютивной части решения указывается денежная сумма, подлежащая взысканию в результате зачета.                 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  



РЕШИЛ:

Первоначальный иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГИПЕРГЛОБУС» в пользу общества с ограниченной ответственностью «МИРОМАКС» задолженность в размере 479059 рублей 50 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 50883 рублей 14 копеек, в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 13599 рублей, а всего 543541 рубль 64 копейки.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГИПЕРГЛОБУС» в пользу общества с ограниченной ответственностью «МИРОМАКС» проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга 479059 рублей 50 копеек, за период с 28 февраля 2018 года по день фактического исполнения обязательства в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из  ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Встречный иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МИРОМАКС» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ГИПЕРГЛОБУС» штраф в размере 481509 рублей 45 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 18178 рублей 63 копеек, в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 12994 рубля, а всего 512682 рубля 08 копеек.

Произвести зачет взаимных требований.

Окончательно взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГИПЕРГЛОБУС» в пользу общества с ограниченной ответственностью «МИРОМАКС» 30859 рублей 56 копеек.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГИПЕРГЛОБУС» в пользу общества с ограниченной ответственностью «МИРОМАКС» проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга 479059 рублей 50 копеек, за период с 28 февраля 2018 года по день фактического исполнения обязательства в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из  ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Взыскание с общества с ограниченной ответственностью «МИРОМАКС» не производить.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.



Судья                                                                                                                                 Е.В. Дубровская