Решение от 24 января 2023 г. по делу № А57-22161/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-22161/2022
24 января 2023 года
город Саратов



Резолютивная часть решения оглашена 17.01.2023

Полный текст решения изготовлен 24.01.2023


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи И.М. Заграничного,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, К.А. Мнацаканян, рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: <...> арбитражное дело по исковому заявлению

Международного банка Санкт-Петербурга (Акционерное общество), ОГРН <***>, ИНН <***>

к Акционерному обществу «Нефтегазрезерв», ИНН <***>, ОГРН <***>

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «НК «Балаковское», Общество с ограниченной ответственностью «Нефть Поволжья», Общество с ограниченной ответственностью «НК «Казанла»

об обращении взыскания на предметы залога, принадлежащие АО «Нефтегазрезерв»: долю в размере 100% уставного капитала ООО «НК «Казанла», ИНН <***> путем продажи с публичных торгов с залоговой стоимостью 10 000 рублей на основании Договора залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 14.09.2017, заключенного между Банком и АО «Нефтегазрезерв» на бланке № 73АА1363070; долю в размере 100% уставного капитала ООО «НК «Балаковское», ИНН <***> путем продажи с публичных торгов с залоговой стоимостью 10 000 рублей на основании Договора залога доли в уставном, капитале общества с ограниченной ответственностью от 14.09.2017, заключенного между Банком и АО «Нефтегазрезерв» на бланке № 73АА1363031

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 по доверенности от 11.05.2022,

от ответчика: не явился, извещен,

от третьих лиц: не явился, извещен,



УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился Международный банк Санкт-Петербурга (Акционерное общество), ОГРН <***>, ИНН <***> с исковым заявлением к Акционерному обществу «Нефтегазрезерв», ИНН <***>, ОГРН <***>, третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «НК «Балаковское», Общество с ограниченной ответственностью «Нефть Поволжья», Общество с ограниченной ответственностью «НК «Казанла», об обращении взыскания на предметы залога, принадлежащие АО «Нефтегазрезерв»: долю в размере 100% уставного капитала ООО «НК «Казанла», ИНН <***> путем продажи с публичных торгов с залоговой стоимостью 10 000 рублей на основании Договора залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 14.09.2017, заключенного между Банком и АО «Нефтегазрезерв» на бланке № 73АА1363070; долю в размере 100% уставного капитала ООО «НК «Балаковское», ИНН <***> путем продажи с публичных торгов с залоговой стоимостью 10 000 рублей на основании Договора залога доли в уставном, капитале общества с ограниченной ответственностью от 14.09.2017, заключенного между Банком и АО «Нефтегазрезерв» на бланке № 73АА1363031.

Отводов суду не заявлено.

Сторонам разъяснены права в порядке статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении и просил их удовлетворить.

Иные лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства в соответствии с действующим законодательством.

В силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Дело рассматривается в порядке статей 153-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявлений в соответствии со статьями 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 19.09.2016 был объявлен перерыв до 15 часов 00 минут 26.09.2016, вынесено протокольное определение. После перерыва рассмотрение дела продолжено.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.

Выслушав представителя истца, исследовав доказательства, следуя закрепленному статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, принципу состязательности сторон, суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления, Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24 сентября 2019 года (дата объявления резолютивной части) по делу № А56-140063/2018 Международный банк Санкт-Петербурга (Акционерное общество) (Банк МБСП (АО), ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес регистрации: 194044, <...>) признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство в соответствии с требованиями Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Функции конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

Между Международным банком Санкт-Петербурга (Акционерное общество) (далее -Банк) и ООО «Нефть Поволжья» (ранее ООО «Нефтяная компания «Маркол») (далее - ООО «Нефть Поволжья», основной заемщик) были заключены следующие Кредитные договоры:

1) № <***> от 02.06.2016 г. (далее - Кредитный договор № <***>) с целью приобретения акций ЗАО «Нефтегазрезерв» и акций ОАО «Нефть», с лимитом выдачи в размере 5 616 000 рублей, процентная ставка - 9%; срок погашения кредитной линии (с учетом Дополнительного соглашения № 2 от 20.06.2016 г. к договору) до 10.03.2019 г.

2) № 5700-16 от 10.05.2016 г. (далее - Кредитный договор № <***>) с целью приобретения акций АО «Нефтегазрезерв» и акций АО «Нефть», с лимитом выдачи в размере 400 000 000 рублей; процентная ставка - 9%; срок погашения кредитной линии (с учетом дополнительного соглашения №2 до 10.05.2017 г. к договору) до 10.03.2019 г.

3) № <***> от 11.03.2016 г. (далее - Кредитный договор № <***>) с целью пополнения оборотных средств, с лимитом выдачи в размере 150 000 000 рублей; процентная ставка - 9%; срок погашения кредитной линии (с учетом Дополнительного соглашения № 2 от 10.03.2017 г. к договору) до 10.03.2019 г.

Денежные средства по всем вышеуказанным договорам были перечислены заемщику на основании заявок, форма и содержание которых согласованы сторонами в Приложении № 1 к Кредитным договорам.

На основании пункта 8.3.12 Кредитных договоров №№ <***>, 5700-16, <***> в счет надлежащего исполнения обязательств основным заемщиком предоставлено следующее обеспечение:

1. Поручительство АО «Нефтегазрезерв» путем заключения Договоров поручительства: № <***>/4П от 10.05.2017 г. (далее - Договор поручительства № <***>/4П), № 5700-17/4П от 10.05.2017 г. (далее - Договор поручительства № 5700-17/4П), № 5699-17/4П от 10.03.2017 г. (далее - Договор поручительства № 5699-17/4П), в соответствии с которыми Поручитель предоставляет Банку право инкассовыми поручениями списывать денежные средства со своего счета в счет погашения неисполненного обязательства основного заемщика перед Банком, вытекающего из Кредитных договоров № <***>, № 5700-16, № <***>, в полном объеме.

2. Последующий залог имущества АО «Нефтегазрезерв» по Договору № <***>/1И залога (ипотеки) недвижимого имущества от 06.12.2017 г. (далее - Договор № <***>/1И залога (ипотеки) недвижимого имущества), в соответствии с которым АО «Нефтегазрезерв» в целях обеспечения надлежащего исполнения обязательств ООО «Нефть Поволжья» по вышеуказанным кредитным договорам предоставило в залог следующее имущество:

- право аренды земельного участка, расположенного по адресу Саратовская область, Базарно-Карабулакский район, в 3 км западнее с. Казанла, срок аренды 10 лет с 20.12.2007 г. по 20.12.2017 г., общей площадью 3600 кв.м., кадастровый номер: 64:04:160504:0016, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, вид разрешенного использования - для добычи и разработки полезных ископаемых, кадастровая стоимость - 6 876 руб.,

- право аренды земельного участка, расположенного по адресу Саратовская область, Базарно-Карабулакский район, в 3 км западнее с. Казанла, срок аренды 10 лет с 20.12.2007 г. по 20.12.2017 г., общей площадью 3600 кв.м., кадастровый номер: 64:04:160504:0017, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, вид разрешенного использования - для добычи и разработки полезных ископаемых, кадастровая стоимость - 6 876 руб.,

- право аренды земельного участка, расположенного по адресу Саратовская область, Базарно-Карабулакский район, в 3 км западнее с. Казанла, срок аренды 10 лет с 20.12.2007 г. по 20.12.2017 г., общей площадью 3600 кв.м., кадастровый номер: 64:04:160504:0018, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, вид разрешенного использования - для добычи и разработки полезных ископаемых, кадастровая стоимость - 6 876 руб.,

- право аренды земельного участка, расположенного по адресу Саратовская область, Базарно-Карабулакский район, в 3 км западнее с. Казанла, срок аренды 10 лет с 20.12.2007 г. по 20.12.2017 г., общей площадью 10 011 кв.м., кадастровый номер: 64:04:160504:0019, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, вид разрешенного использования - для добычи и разработки полезных ископаемых, кадастровая стоимость -19 121,01 руб.

Общая стоимость предметов залога по Договору № <***>/1И залога (ипотеки) недвижимого имущества в обеспечение обязательств ООО «Нефть Поволжья» по Кредитному договору № <***> составляет 39 749,01 рублей.

Пунктом 2.7. Договора № <***>/1И залога (ипотеки) недвижимого имущества предусмотрено, что вышеуказанные объекты недвижимости являются обеспечением в том числе по обязательствам ООО «Нефть Поволжья» вытекающим из Кредитного договора № <***>.

3. Залог доли в уставном капитале ООО «НК «Казанла» на основании Договора залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 14.09.2017 г., заключенного между Банком и АО «Нефтегазрезерв» на бланке №73АА1363070 (далее -Договор залога доли ООО «НК «Казанла»), в соответствии с которым, АО «Нефтегазрезерв» в целях обеспечения надлежащего исполнения обязательств ООО «Нефть Поволжья» в том числе по Кредитному договору № <***> предоставило в залог долю в размере 100% уставного капитала ООО «НК «Казанла» ИНН <***>. Уставной капитал ООО «НК «Казанла» составляет 10 000 рублей. Общая залоговая стоимость сторонами установлена в размере 10 000 рублей (п. 1.1. Договора залога доли ООО «НК «Казанла»). Условиями п. 1.6. Договора залога доли ООО «НК «Казанла» предмет залога обеспечивает все требования Банка по Кредитному договору № <***> в том объеме, какой они имеют к моменту удовлетворения.

4. Залог доли в уставном капитале ООО «НК «Балаковское» на основании Договора залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 14.09.2017 г., заключенного между Банком и АО «Нефтегазрезерв» на бланке Ж73АА1363031 (далее - Договор залога доли ООО «НК «Балаковское»), в соответствии с которым, АО «Нефтегазрезерв» в целях обеспечения надлежащего исполнения обязательств ООО «Нефть Поволжья» в том числе по Кредитному договору № <***> предоставило в залог долю вразмере 100% уставного капитала ООО «НК «Балаковское» ИНН <***>. Уставной капитал ООО «НК «Балаковское» составляет 10 000 рублей. Общая залоговая стоимость сторонами установлена в размере 10 000 рублей (п. 1.1. Договора залога доли ООО «НК «Балаковское»). Условиями п. 1.6. Договора залога доли ООО «НК «Балаковское» предмет залога обеспечивает все требования Банка по Кредитному договору № <***> в том объеме, какой они имеют к моменту удовлетворения.

Договорами о залоге предусмотрено право залогодержателя получить удовлетворение своих денежных требований из стоимости предмета ипотеки в случае неисполнения обеспечиваемого договором обязательства; залогодатель подписанием Договоров залога заранее выразил согласие отвечать Предметом залога по обязательствам Заемщика.

Ввиду нарушения условий кредитных договоров №№ <***>, 5700-16, <***> Банк МБСП (АО) обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

На основании пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться залогом.

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя) (пункт 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В статье 337 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

Решением Арбитражного суда города Санкт - Петербурга и Ленинградской области от 19.03.2021 года по делу № А56-848/2021 с ответчика АО «Нефтегазрезерв» в пользу истца МБСП (АО) взыскана задолженность по кредитному договору от 20.06.2016 № 5707/16 в размере 7 192 516 руб. 41 коп., в том числе: 4 616 000 руб. - ссудная задолженность, 515 516 руб. 91 коп. -проценты, 2 060 999 руб. 05 коп. - неустойка; по кредитному договору от 10.05.2016 № 5700-16 в размере 593 112 340 руб. 46 коп., в том числе: 400 000 000 руб. -ссудная задолженность, 44 672 176 руб. 08 коп. - проценты, 148 440 164 руб. 38 руб. неустойка; по кредитному договору от 11.03.2016 №5699/16 в размере 238 100 924 руб. 67 коп., в том числе: 150 000 000 руб. - ссудная задолженность, 29 781 450 руб. 07 коп. - проценты, 58 319 473 руб. 97 коп. - неустойка; также обращено взыскание на следующее заложенное имущество:

- право аренды земельного участка, расположенного по адресу Саратовская область, Базарно-Карабулакский район, в 3 км западнее с. Казанла, срок аренды 10 лет с 20.12.2007 по 20.12.2017, общей площадью 3600 кв.м., кадастровый номер: 64:04:160504:0016, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, вид разрешенного использования - для добычи и разработки полезных ископаемых, залоговая стоимость - 6 876 руб.;

- право аренды земельного участка, расположенного по адресу Саратовская область, Базарно-Карабулакский район, в 3 км западнее с. Казанла, срок аренды Ю-лет с 20.12.2007 по 20.12.2017, общей площадью 3600 кв.м., кадастровый, номер: 64:04:160504:0017, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, вид разрешенного использования - для добычи и разработки полезных ископаемых, залоговая стоимость - 6 876 руб.;

- право аренды земельного участка, расположенного по адресу Саратовская область, Базарно-Карабулакский район, в 3 км западнее с. Казанла, срок аренды 10 лет с 20.12.2007 по 20.12.2017, общей площадью 3600 кв.м., кадастровый номер: 64:04:160504:0018, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, вид разрешенного использования - для добычи и разработки полезных ископаемых, залоговая стоимость - 6 876 руб.;

- право аренды земельного участка, расположенного по адресу Саратовская область, Базарно-. Карабулакский район, в 3 км западнее с. Казанла, срок аренды 10 лет с 20.12.2007 по 20.12.2017, общей "площадью 10 011 кв.м., кадастровый номер: 64:04:160504:0019, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, вид разрешенного использования - для добычи й разработки полезных ископаемых, залоговая стоимость -19121 руб. 01 коп. путем продажи с публичных торгов с общей залоговой стоимостью 39 749 руб. 01 коп.

В соответствии со статьей 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Согласно пункту 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

Статьей 349 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

Пунктом 1 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.1998 № 26 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге» при обращении взыскания на предмет залога в судебном порядке в решении суда должна указываться начальная продажная цена заложенного имущества.

Определение начальной продажной цены заложенного имущества при обращении взыскания на предмет залога необходимо для обеспечения соблюдения имущественных прав залогодателя в процессе последующей реализации принадлежащего ему имущества.

Доводов по поводу определения иной начальной продажной цены имущества от сторон суду не представлено.

Оценив представленные истцом документы с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом сложившихся между сторонами отношений, суд приходит к выводу о доказанности истцом обстоятельств, свидетельствующих о наличии условий, являющихся основаниями для обращения взыскания на заложенное имущество, установив рыночную стоимость заложенного имущества по соглашению сторон.

Данный вывод основан судом на представленных и исследованных в ходе судебного заседания доказательствах, которые отвечают требованиям относимости и допустимости, предусмотренным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопрос о распределении судебных расходов.

В силу статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,



РЕШИЛ:

Обратить взыскание на предметы залога, принадлежащие АО «Нефтегазрезерв»:

- долю в размере 100% уставного капитала ООО «НК «Казанла», ИНН <***> путем продажи с публичных торгов с залоговой стоимостью 10 000 рублей на основании Договора залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 14.09.2017, заключенного между Банком и АО «Нефтегазрезерв» на бланке № 73АА1363070;

- долю в размере 100% уставного капитала ООО «НК «Балаковское», ИНН <***> путем продажи с публичных торгов с залоговой стоимостью 10 000 рублей на основании Договора залога доли в уставном, капитале общества с ограниченной ответственностью от 14.09.2017, заключенного между Банком и АО «Нефтегазрезерв» на бланке № 73АА1363031.

Взыскать с Акционерного общества «Нефтегазрезерв», ИНН <***>, ОГРН <***> в пользу Международного банка Санкт-Петербурга (Акционерное общество), ОГРН <***>, ИНН <***> расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через Арбитражный суд Саратовской области.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru.



Судья арбитражного суда

Саратовской области И.М. Заграничный