Решение от 13 октября 2019 г. по делу № А40-184200/2019

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Москва Дело № А40-184200/19-104-1482

14.10.2019

Резолютивная часть решения объявлена 26.09.2019

Решение в полном объеме изготовлено 14.10.2019

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично)

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассматривает в судебном заседании дело

по иску ФИО2

к ООО «Омега Капитал»

третье лицо: ПАО «СОЛЬ РУСИ»

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

при участии:

от истца: ФИО3 (доверенность от 26.01.2019 г.),

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "ОМЕГА КАПИТАЛ" о признании недействительным договора купли-продажи акций, взыскании оплаченных по договору денежных средств.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПАО "СОЛЬ РУСИ".

Дело рассмотрено в соответствии со ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ООО "ОМЕГА КАПИТАЛ" и ПАО "СОЛЬ РУСИ", извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о принятии искового заявления в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Арбитражного суда города Москвы и на сайте Федеральных арбитражных судов РФ (www.arbitr.ru/) в соответствии с положениями ч. 6 ст. 121 АПК РФ.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на совершение обжалуемой сделки под влиянием обмана и существенного заблуждения.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал, просил иск удовлетворить в полном объеме.

Ответчик и третье лицо отзыв на исковое заявление и письменные пояснения не представили, требования по существу не оспорили.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, выслушав представителя истца, суд считает исковые требования подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что между истцом и ответчиком сложились правоотношения на основании договора купли-продажи акций от 04.08.2016 №04-08/1, по условиям которого ответчик обязался передать в собственность истцу, а истец - принять и оплатить обыкновенные именные акции: в количестве 2 837 шт. (регистрационный номер выпуска: 1-01-50501-А) номинальной стоимостью 100 рублей за одну акцию и по договорной цене в размере 105 рублей 77 коп. за одну акцию (п. 1.1 настоящего договора).

Истец обязался уплатить ответчику цену договора в течение 3 рабочих дней с момента заключения договора. Оплата осуществляется в рублях путем перечисления на счет ответчика в уполномоченном банке, указанный в п. 8 договора.

Обращаясь в арбитражный суд, истец, ссылаясь на ст. 10, 166, 168, 178 и 179 ГК РФ указывает на то, что предмет договора на момент его заключения не обладал теми свойствами и ожидаемыми последствиями заключения договора – получение прибыли в виде дивидендов, о чем знал ответчик и не мог не знать. Акции не обладали реальной стоимостью, усматривает в действиях ответчика мошеннические действия.

Арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (ст. 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в ст. 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу п. 1 ст. 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

В соответствии с пп. 1 п. ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с п. 1 ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем:

восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения;

признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки;

прекращения или изменения правоотношения;

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как установлено судом, между истцом и ответчиком сложились правоотношения на основании договора купли-продажи акций от 04.08.2016 №04-08/1, в соответствии с условиями которого ответчик обязался передать в собственность истцу, а истец - принять и оплатить обыкновенные именные акции: в количестве 2 837 шт. (регистрационный номер выпуска: 1-01-50501-А) номинальной стоимостью 100 рублей за одну акцию и по договорной цене в размере 105 рублей 77 коп. за одну акцию (п. 1.1 настоящего договора).

Указанные правоотношения подлежат регулированию общими положениями ГК РФ об обязательствах и гл. 30 ГК РФ, а также специальным федеральным законом - Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и принятыми в соответствии с ним подзаконными актами.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с п. 1.5 договора акции являются эмиссионными ценными бумагами, закрепляющими права их владельцев (акционеров) на получение части прибыли общества в виде дивидендов и на участие в управлении акционерным обществом.

В соответствии с п. 1 ст. 66 ГК РФ хозяйственными товариществами и обществами признаются корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе деятельности, принадлежит на праве собственности хозяйственному товариществу или обществу.

В соответствии с п. 1 ст. 96 ГК РФ акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций

В соответствии с п. 1 ст. 99 ГК РФ уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Согласно п. 1 ст. 2 Закона об акционерных обществах акционерным обществом (далее - общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 31 Закона об акционерных обществах каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов.

Граждане самостоятельно определяют сферу своей экономической деятельности, осуществляют ее в индивидуальном порядке или совместно с другими лицами, в частности путем создания коммерческой организации как формы коллективного предпринимательства, наделенные как собственники имущества организации конкретными правомочиями, в том числе осуществление прав на получение информации о деятельности общества (постановление Конституционного Суда РФ от 15.03.2005 N 3-П).

Таким образом, на основании вышеизложенного основным элементом договора купли-продажи акций является наступление и достижение последствий заключения указанного договора, в том числе в виде получение прибыли и управление обществом при осуществлении им предпринимательской деятельности.

В соответствии со ст. 474 ГК РФ проверка качества товара может быть предусмотрена законом, иными правовыми актами, обязательными требованиями, установленными в соответствии с законодательством Российской Федерации о техническом регулировании, или договором купли-продажи.

Порядок проверки качества товара устанавливается законом, иными правовыми актами, обязательными требованиями, установленными в соответствии с законодательством Российской Федерации о техническом регулировании, или договором. В случаях, когда порядок проверки установлен законом, иными правовыми актами, обязательными требованиями, установленными в соответствии с законодательством Российской Федерации о техническом регулировании порядок проверки качества товаров, определяемый договором, должен соответствовать этим требованиям.

Если порядок проверки качества товара не установлен в соответствии с п. 1 настоящей статьи, то проверка качества товара производится в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно применяемыми условиями проверки товара, подлежащего передаче по договору купли-продажи.

Если законом, иными правовыми актами, обязательными требованиями, установленными в соответствии с законодательством Российской Федерации о техническом регулировании, или договором купли-продажи предусмотрена обязанность продавца проверить качество товара, передаваемого покупателю (испытание, анализ, осмотр и т.п.), продавец должен предоставить покупателю доказательства осуществления проверки качества товара.

Порядок, а также иные условия проверки качества товара, производимой как продавцом, так и покупателем, должны быть одними и теми же.

В соответствии с ч. 2 ст. 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В силу п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422).

Указанные выше положения ГК РФ регулируют настоящим правоотношения в той мере, в какой установлено законом или договором.

Действующим и действовавшим на момент заключения договора купли-продажи акций законодательством не установлены обязательства сторон по проверке состоятельности эмитента, в том числе договором купли-продажи акций.

В тоже время, организационно-правовая форма ПАО "СОЛЬ РУСИ" в силу ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" обязывает эмитента раскрывать информацию, в том числе о финансовом состоянии общества (ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг).

Согласно раскрываемой ПАО "СОЛЬ РУСИ" на официальном сайте корпорации и официальном сайте Интерфакс баланс общества на 31.12.2015 составлял 6 405 200 рублей 00 коп., на 31.12.2016 составлял 7 963 755 рублей 00 коп. и на 31.12.2017 составил 7 988 125 рублей 00 коп. (http://solrusi.ru/upload/iblock/02f/02f58f9c90abddebfa61b08819290ebb.pdf; https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=IkTiW6-Ay30OA6qplrISzXA-B-B; https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=35255).

Истец, как будущий акционер общества и приобретатель прав на акции ПАО "СОЛЬ РУСИ" мог знать и должен был знать о прибыли общества и подписывая настоящий договор опирался на указанные выше финансовые показатели общества.

Между тем, фактически прибыль в обществе отсутствовала, что подтверждается информацией с официального сайта Фондовой биржи ММВБ, согласно которой прибыль корпорации по результатам 2016 финансового года не распределялась в связи с ее отсутствием, то есть формальное указание финансовых показателей корпорации в указанных выше годовых отчетах не соответствовали действительности, что в свою очередь свидетельствует о несоответствии предмета договора придаваемому по смыслу вышеуказанных норм права и договора (п. 1.5) качеству и свойствам акций в виде получения прибыли и управления обществом.

Более того, как указано выше, в п. 1.4 продавец гарантирует, что акции, указанные в п. 1.1 договора, принадлежат ему на праве собственности, полностью оплачены, свободны от каких-либо ограничений на передачу, обременений, а также от любых прав и притязаний третьих лиц (включая право залога), не находятся под арестом и не являются предметом судебных или иных разбирательств.

Однако, в арбитражном суде находятся более 50 исковых заявлений, в том числе о признании договоров купли-продажи акций недействительными по тем же основаниям, что и в настоящем иске, хоть напрямую не связанных именно с данным предметом договора, но опосредованно связанные с эмитентом и ответчиком по настоящему делу, что также является нарушением условий договора в части п. 1.4, а именно в части заверения о том, что акции эмитента не являются предмет спора или иных разбирательств.

В соответствии с п. 1 и пп. 2 и 5 п. 2 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

В соответствии с п. 2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Как установлено судом, истец, как будущий акционер общества и приобретатель прав на акции ПАО "СОЛЬ РУСИ" мог знать и должен был знать о прибыли общества и подписывая настоящий договор опирался на указанные выше финансовые показатели общества.

Между тем, фактически прибыль в обществе отсутствовала, что подтверждается информацией с официального сайта Фондовой биржи ММВБ, согласно которой прибыль корпорации по результатам 2016 финансового года не распределялась в связи с ее отсутствием, то есть формальное указание финансовых показателей корпорации в указанных выше годовых отчетах не соответствовали действительности, что в свою очередь свидетельствует о несоответствии предмета договора придаваемому по смыслу вышеуказанных норм права и договора (п. 1.5) качеству и свойствам акций в виде получения прибыли и управления обществом.

Если в договоре перечень сведений не указывается и сама информация не раскрывается, объем предоставляемой информации должен определяться исходя из указанного в п. 3 ст. 307 ГК РФ критерия ее необходимости, под которой следует понимать достаточность данной информации для реализации прав участника. В зависимости от того, какая именно информация не была предоставлена продавцом покупателю, различаются последствия неисполнения информационной обязанности. Во всех случаях непредоставление информации или предоставление недостоверной информации является нарушением договорного обязательства. В некоторых случаях предоставление недостоверной информации может влечь право взыскания договорной неустойки или возмещения причиненных убытков (ст. 393, п. 2 ст. 431.2 ГК РФ), в других - служить основанием для признания договора купли-продажи недействительным как совершенного под влиянием обмана или заблуждения (ст. ст. 178, 179 ГК РФ).

Продажа акций общества, являющегося несостоятельным, если это не было специально оговорено сторонами, может рассматриваться как продажа некачественной доли и влечет применение последствий, установленных законом. Из числа названных в ст. 475 ГК РФ последствий подлежат применению требование соразмерного уменьшения цены, а также право покупателя отказаться от исполнения договора и возврата денежной суммы.

Учитывая изложенные обстоятельства дела и приведенные нормы права в совокупности, а также принимая во внимание рекомендации, приведенные в п. 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами ст. ст. 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации", суд приходит к выводу об обоснованности заявленных требований и об удовлетворении искового заявления.

Кроме того, суд обращает внимание на то, что сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные ст. 167 ГК РФ. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом (ст. 169 ГК РФ).

Понятия "основы правопорядка" и "нравственность", как и всякие оценочные понятия, наполняются содержанием в зависимости от того, как их трактуют участники гражданского оборота и правоприменительная практика, однако они не являются настолько неопределенными, что не обеспечивают единообразное понимание и применение соответствующих законоположений. Статья 169 ГК РФ указывает на то, что квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель, т.е. достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит - заведомо и очевидно для участников гражданского оборота - основам правопорядка и нравственности. Антисоциальность сделки, дающая суду право применять данную норму ГК РФ, выявляется в ходе судопроизводства с учетом всех фактических обстоятельств, характера допущенных сторонами нарушений и их последствий (Определение Конституционного Суда РФ от 08.06.2004 N 226-О).

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно п. 2 ст. 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно п. 3 ст. 10 ГК РФ в случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные п. 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

Таким образом, учитывая позицию Конституционного суда РФ и ст. 10 и 169 ГК РФ обжалуемый договор также является ничтожным по вышеуказанным основаниям, как противоречащий - заведомо и очевидно для участников гражданского оборота - основам правопорядка и нравственности.

Ответчиком и третьим лицом в нарушение ст. 65 и 68 АПК РФ не приведены доказательства, опровергающие доводы истца.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в ч. 2 ст. 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, на основании ст. ст. 64, 65, 71, 75, 110, 123, 156, 167 -170, 176 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор купли-продажи акций от 04.08.2016 №04-08/1.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Омега Капитал» (ОГРН: 1157746443722ИНН: 9705039148) в пользу ФИО2 денежные средства в размере 300 069 (триста тысяч шестьдесят девять) руб. 49 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) руб.

Вернуть ФИО2 из федерального бюджета Российской Федерации часть государственной пошлины в размере 9 001 (девять тысяч один) руб., перечисленной по чек-ордеру от 27.06.2019 (плательщик ФИО2)

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Н.В. Бушмарина