Решение от 23 декабря 2020 г. по делу № А52-3176/2020

Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А52-3176/2020
город Псков
23 декабря 2020 года
Резолютивная часть решения оглашена 17 декабря 2020 года

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Семикина Д.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (место жительства: Санкт-Петербург)

к обществу с ограниченной ответственностью «Фактор» (адрес: 180021, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

об обязании предоставить документы,

при участии в заседании:

от истца: ФИО3 – представитель по доверенности от 03.09.2020, ФИО4 – представитель по доверенности от 25.02.2020;

от ответчика: ФИО5 – представитель по доверенности от 19.10.2020 № 1;

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Фактор» (далее – общество) об обязании в течение 10 календарных дней с момента вступления решения в законную силу, с учетом принятых судом уточнений исковых требований, ознакомить с подлинниками и передать истцу надлежащим образом заверенные копии документов:

- справка обо всех открытых счетах общества с ограниченной ответственностью «Фактор» и банковские выписки о движении средств по всем открытым счетам за период с 01.10.2019 по 01.10.2020;

- справка об основных средствах общества с ограниченной ответственностью «Фактор» по состоянию на 2018, 2019 и 2020 годы;

- договоры купли-продажи и аренды движимого и недвижимого имущества общества с ограниченной ответственностью «Фактор» за 2017,2018, 2019 и 2020 годы;

- документы по бухгалтерскому учету общества с ограниченной ответственностью «Фактор» за период с I по II кварталы 2020 года, а именно декларации по НДС, налоговая декларация по налогу на прибыль, 6-НДФЛ, расчет по страховым взносам, подаваемый в налогового инспекцию, ежемесячные отчеты СЗВ-М, подаваемые в Пенсионный фонд Российской Федерации, ежемесячные отчеты 4-ФСС, подаваемые в Фонд социального страхования Российской Федерации;

- договор уступки (цессии) по договорам займа от 03.09.2019 № 544-1 и от 09.09.2019 № 544-5, заключенным с АНО «Фонд гарантий и развитая предпринимательства Псковской области»;

- договор передачи оборудования в аренду между обществом с ограниченной ответственностью «Фактор» и обществом с ограниченной ответственностью «Современные технологические решения» и документы подтверждающее оплаты аренды по данному договору;

- контракт от 03.06.2019 № 05/08, спецификацию и дополнительное соглашение между обществом с ограниченной ответственностью «Фактор» и ЧТПУП «Универсалтелеком»;

- договор цессии от 13.04.2020 № 580-1 между АНО «Фонд гарантий и развития предпринимательства Псковской области» и обществом с ограниченной ответственностью «Современные технологические решения»;

- документы общества с ограниченной ответственностью «Фактор» о досрочном погашении кредита перед АНО «Фонд гарантий и развития предпринимательства Псковской области» по договорам займа от 04.07.2020 № 544-2, от 05.09.2019 № 544-3, от 06.09.2019 № 544-4;

- протокол общего собрания учредителей (участников) общества с ограниченной ответственностью «Фактор» об одобрении крупной сделки на 1 миллиард рублей для участия в торгах на электронных площадках;

- протоколы общего собрания учредителей (участников) общества с ограниченной ответственностью «Фактор» об одобрении крупной сделки с ЧТПУП «Универсалтелеком» на поставку телефонных аппаратов на сумму 14 000 000 руб., АНО «Фонд гарантий и развития предпринимательства Псковской области» на выдачу займа 5 000 000 руб., АНО «Фонд гарантий и развития предпринимательства Псковской области» о досрочном возврате займа в сумме 3 000 000 руб., АО «Концерн Росэнергоатом» на поставку телефонных аппаратов на сумму 8 000 000 руб.;

- все договоры между обществом с ограниченной ответственностью «Фактор» и обществом с ограниченной ответственностью «Юрфак»;

- документы (договоры), подтверждающие дилерские права (право торгового представительства) общества с ограниченной ответственностью «Фактор»;

- трудовой договор общества с ограниченной ответственностью «Фактор» с генеральным директором ФИО6;

- трудовой договор общества с ограниченной ответственностью «Фактор» с главным бухгалтером ФИО7

Представители истца в судебном заседании поддержали требования, просили их удовлетворить.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения иска.

Исследовав письменные доказательства, имеющиеся в деле, выслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Общество создано 21.06.2000, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись № <***>.

Согласно учредительным документам общества ФИО2 является участником общества с долей 60% уставного капитала.

ФИО2 13.03.2020 направила в адрес ответчика требования о предоставлении выписок о движении денежных средств по расчетным счетам общества, о созыве внеочередного общего собрания участников общества, о предоставлении информации об одобрении крупных сделок.

Общество документов не предоставило, в связи, с чем ФИО2 обратилась с настоящим иском в суд.

Оценив изложенные обстоятельства и имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает, что исковые требования обоснованны и подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 3.1 Устава общество представляет собой коммерческую организацию, преследующую извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности.

В соответствии с пунктом 4.2 Устава участники общества вправе участвовать в управлении делами общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, в установленном уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли; обжаловать решения органов общества, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом; требовать, действуя от имени общества, возмещения причиненных обществу убытков; оспаривать, действуя от имени общества, совершенные им сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) или Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок общества.

В силу пункта 4.7 Устава участники общества обязаны участвовать в общих собраниях общества при рассмотрении вопросов, решение по которым требует единогласия всех участников общества; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество.

Пунктом 12.7 Устава предусмотрено, что в течение тридцати дней до проведения общего собрания всем участникам общества должны быть предоставлены для ознакомления, в помещении исполнительного органа общества, следующие документы: годовой отчет общества; проекты внутренних документов общества. Общество обязано по требованию участника предоставить ему копии указанных документов.

Как установлено пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, пунктом 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе получать информацию о его деятельности и знакомиться с бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 2 той же статьи общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ документы, указанные в пункте 2 той же статьи, должны быть представлены обществом для ознакомления в течение 5 рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества; по требованию участника общество обязано представить ему копии этих документов.

Условия, при которых общество вправе отказать в предоставлении документов, предусмотрены пунктом 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ. Так, общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием).

Обстоятельства, предусмотренные пунктом 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, при которых общество вправе отказать в предоставлении документом, судом не установлены.

Из разъяснений, изложенных в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144), абзаце третьем пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В силу статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного периода.

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма № 144 предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Абзацем шестым пункта 17 Информационного письма № 144 также установлено, что поскольку Закон № 14-ФЗ не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проанализировав перечень запрашиваемой истцом документации, суд считает, что запрашиваемые документы относятся к деятельности общества, и ФИО2 как участник общества вправе требовать ее предоставления.

В материалах дела отсутствуют доказательства исполнения ответчиком обязанности по представлению истцу испрашиваемых им копий документов, равно как и доказательств, подтверждающих невозможность исполнения ответчиком обязанности по передаче спорной документации.

В то же время, ответчик не доказал, что испрашивая документацию о деятельности общества, истец злоупотребляет правом или действует во вред обществу.

Представитель общества в судебном заседании наличие истребуемой документации подтвердил, а отказ в ее предоставлении мотивировал наличием корпоративного конфликта в обществе.

В связи с изложенным действия ответчика по непредставлению требуемых истцом документов о деятельности общества не отвечают требованиям Закона № 14-ФЗ, в связи с чем исковые требования правомерны и подлежат удовлетворению.

На основании статьи 110 АПК РФ с общества в пользу ФИО2 следует взыскать 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

обязать общество с ограниченной ответственностью «Фактор» в течение 10 календарных дней с момента вступления решения в законную силу ознакомить с подлинниками и передать ФИО2 надлежащим образом заверенные копии документов:

- справка обо всех открытых счетах общества с ограниченной ответственностью «Фактор» и банковские выписки о движении средств по всем открытым счетам за период с 01.10.2019 по 01.10.2020;

- справка об основных средствах общества с ограниченной ответственностью «Фактор» по состоянию на 2018, 2019 и 2020 годы;

- договоры купли-продажи и аренды движимого и недвижимого имущества общества с ограниченной ответственностью «Фактор» за 2017,2018, 2019 и 2020 годы;

- документы по бухгалтерскому учету общества с ограниченной ответственностью «Фактор» за период с I по II кварталы 2020 года, а именно декларации по НДС, налоговая декларация по налогу на прибыль, 6-НДФЛ, расчет по страховым взносам, подаваемый в налогового инспекцию, ежемесячные отчеты СЗВ-М, подаваемые в Пенсионный фонд Российской Федерации, ежемесячные отчеты 4-ФСС, подаваемые в Фонд социального страхования Российской Федерации;

- договор уступки (цессии) по договорам займа от 03.09.2019 № 544-1 и от 09.09.2019 № 544-5, заключенным с АНО «Фонд гарантий и развитая предпринимательства Псковской области»;

- договор передачи оборудования в аренду между обществом с ограниченной ответственностью «Фактор» и обществом с ограниченной ответственностью «Современные технологические решения» и документы подтверждающее оплаты аренды по данному договору;

- контракт от 03.06.2019 № 05/08, спецификацию и дополнительное соглашение между обществом с ограниченной ответственностью «Фактор» и ЧТПУП «Универсалтелеком»;

- договор цессии от 13.04.2020 № 580-1 между АНО «Фонд гарантий и развития предпринимательства Псковской области» и обществом с ограниченной ответственностью «Современные технологические решения»;

- документы общества с ограниченной ответственностью «Фактор» о досрочном погашении кредита перед АНО «Фонд гарантий и развития предпринимательства Псковской области» по договорам займа от 04.07.2020 № 544-2, от 05.09.2019 № 544-3, от 06.09.2019 № 544-4;

- протокол общего собрания учредителей (участников) общества с ограниченной ответственностью «Фактор» об одобрении крупной сделки на 1 миллиард рублей для участия в торгах на электронных площадках;

- протоколы общего собрания учредителей (участников) общества с ограниченной ответственностью «Фактор» об одобрении крупной сделки с ЧТПУП «Универсалтелеком» на поставку телефонных аппаратов на сумму 14 000 000 руб., АНО «Фонд гарантий и развития предпринимательства Псковской области» на выдачу займа 5 000 000 руб., АНО «Фонд гарантий и развития предпринимательства Псковской области» о досрочном возврате займа в сумме 3 000 000 руб., АО «Концерн Росэнергоатом» на поставку телефонных аппаратов на сумму 8 000 000 руб.;

- все договоры между обществом с ограниченной ответственностью «Фактор» и обществом с ограниченной ответственностью «Юрфак»;

- документы (договоры), подтверждающие дилерские права (право торгового представительства) общества с ограниченной ответственностью «Фактор»;

- трудовой договор общества с ограниченной ответственностью «Фактор» с генеральным директором ФИО6;

- трудовой договор общества с ограниченной ответственностью «Фактор» с главным бухгалтером ФИО7

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Фактор» в пользу ФИО2 6000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

Судья Д.С. Семикин