Решение от 5 мая 2022 г. по делу № А72-17795/2021

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А72-17795/2021
г. Ульяновск
05 мая 2022 года
Резолютивная часть решения оглашена 27.04.2022г.

Полный текст решения изготовлен 05.05.2022г.


Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Пиотровской Ю.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление

ФИО2 (ИНН: <***>), г. Ульяновск

к ФИО3 (ИНН <***>), г. Ульяновск

к ООО «УК «Рассвет» (ИНН <***>), г. Ульяновск

к УФНС России по Ульяновской области

о признании недействительным решения

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4


при участии:

ФИО2 паспорт, лично;

от ФИО3- ФИО5, паспорт, диплом, доверенность 24.08.2021;

от ООО «УК «Рассвет» - ФИО6 паспорт, диплом, доверенность от 01.02.2022;

от налогового органа - ФИО7 паспорт, диплом, доверенность от 26.04.2022;

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением к ФИО3, к ООО «УК «Рассвет» к ИФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска в котором просит признать недействительным решение участника ООО «УК Рассвет» №1 от 14.09.2021, признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц №2217300218760 от 22.10.2021 о переходе доли в уставном капитале ООО «УК Рассвет» в размере 25 % номинальной стоимостью 10 000 руб. к Обществу, обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Ульяновска внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о недействительности записи №2217300218760 от 22.10.2021 и восстановить запись об участнике ООО «УК Рассвет» ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 25%, что составляет номинальную стоимость 10 000 руб.

Определением от 06.12.2021 суд принял заявление к производству судьи Пиотровской Ю.Г.

Определением от 06.12.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4

Определением от 07.04.2022 г. суд произвел замену стороны по делу (процессуальное правопреемство) - заменил ответчика по делу № А72-17795/2021 ИФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска на УФНС России по Ульяновской области в связи с реорганизацией.

В судебном заседании ФИО2 представил уточнение заявленных требований, письменное ходатайство просил приобщить к материалам дела.

В уточненных требованиях истец просит признать недействительным решение участника ООО «УК Рассвет» №1 от 14.09.2021. Обязать УФНС России по Ульяновской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о недействительности записи №2217300218760 от 22.10.2021 и восстановить запись об участнике ООО «УК Рассвет» ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 25%, что составляет номинальную стоимость 10 000 руб.

Представленные документы приобщены судом к материалам дела в порядке статей 65, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнение требований судом принято к производству в порядке статьи 49 АПК РФ.

Представитель ФИО3 просит отказать в удовлетворении требований.

Представитель ООО «УК «Рассвет» просит отказать в удовлетворении требований.

Представитель налогового органа дал пояснения, указал, что спор носит корпоративный характер.


Как следует из материалов дела 09.09.2019 года истец (ФИО2) принял решение №1 образовать путем создания Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Развитие», директором юридического лица назначить себя.

Регистрация решения произведена через ПАО «Сбербанк» (432014 <...>) по программе «Регистрация Бизнеса», сформирован типовой Устав Общества.

12.09.2019 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Ульяновска в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись о регистрации Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Развитие».

02.03.2020 Решением № 2 единственного учредителя ООО «УК «Рассвет» принято решение о снятии с должности генерального директора ФИО2 и назначении на должность директора ФИО4

04.06.2020 директором Общества ФИО4 единственному учредителю ООО «УК «Рассвет» ФИО2 направлено заявление о принятии в Общество и о внесении вклада в уставной капитал Общества.

На основании данного заявления учредителем юридического лица ФИО2 утверждено решение об увеличении уставного капитала до 40 000 руб. с распределением долей между участниками Общества в следующем порядке: ФИО4 — 30 000 руб. (доля 75 %); ФИО2 — 10 000 руб. (доля 25 %).

Таким образом, в ООО «УК «Рассвет» в качестве участника принят ФИО4, уставной капитал Общества увеличен до 40 000 руб., утверждена новая редакция устава, о чем 22.06.2020 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

25.04.2021 на внеочередном собрании участников ООО «УК «Рассвет», проведенном в отсутствие ФИО2, принято решение об отчуждении доли в уставном капитале в размере 75 % номинальной стоимостью 30 000 руб., принадлежащей ФИО4, ФИО3 путем дарения, назначении ФИО3 на должность директора.

11.05.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о назначении на должность директора ООО «УК «Рассвет» ФИО3, 14.05.2021 – о смене участника Общества с долей в уставном капитале в размере 30 000 руб. (75% уставного капитала) на ФИО3

В рамках дела №А72-8782/2021 Арбитражным судом Ульяновской области подтверждена законность указанной сделки.

25.10.2021 из единого государственного реестра юридических лиц ФИО2 стало известно о переходе его доли в уставном капитале ООО «УК «Рассвет» в размере 25% номинальной стоимостью 10 000 руб. к Обществу (запись №2217300218760 от 22.10.2021).

На запрос ФИО2 от 12.11.2021 (вх.№3276зг от 12.11.2021) Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Ульяновска документы, послужившие основанием для регистрации изменений, внесенных в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (в том числе, заявление (по форме N P13014) от 15.09.2021 г.; решение участника № 1 от 14.09.2021 г.), не представлены.

ФИО2 считает решение участника ООО «УК «Рассвет» № 1 от 14.09.2021 о переходе его доли в уставном капитале к Обществу незаконным и подлежащими признанию недействительным, просит обязать налоговый орган внести в ЕГРЮЛ соответствующие записи.

В отзыве на исковое заявление УФНС России по Ульяновской области сообщает, что ООО «УК «Рассвет» зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска 12.09.2019. Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, Общество располагается по адресу: 432027, <...>. Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица с 11.05.2021 по настоящее время и участником ООО «УК «Рассвет» с 14.05.2021 по настоящее время, является ФИО3, с номинальной стоимостью доли - 30 000 руб. (размер доли - 75%). Доля, в размере 10 000 руб. (25%), принадлежит ООО «УК «Рассвет».

В адрес регистрирующего органа 15.09.2021 вх.№ 9706А лично руководителем ООО «УК «Рассвет» ФИО3, представлен пакет документов, содержащий:

-Заявление о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме № Р13014;

-Решение участника № 1 ООО «УК «Рассвет» от 14.09.2021;

-Выписка по лицевому счету ООО «УК «Рассвет». Пакет документов содержал сведения о прекращении участия в Обществе ФИО2 и распределении его доли в размере 25% уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб., на Общество.

22.09.2021 Инспекцией принято решение о приостановлении государственной регистрации, по пакету документов вх.№ 9706А, в отношении ООО «УК «Рассвет», для проверки достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений, в связи с несоответствием сведений, содержащихся в документах, представленных в регистрирующий орган при государственной регистрации юридического лица, сведениям, содержащимся в документах, имеющихся у территориальных органов ФНС России.

Заявителю предоставлено право в срок до 12.10.2021 представить документы и пояснения, опровергающие предположение о недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

В процессе приостановления государственной регистрации ИФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска был проведен анализ движения денежных средств по расчетным счетам ООО «УК «Рассвет», с целью установления обстоятельств оплаты доли в уставном капитале Общества.

Согласно проведенного анализа движения денежных средств по расчетным счетам Общества в разделах «вид платежа», «назначение платежа» и «сумма операции» не прослеживается операция по оплате ФИО2, доли уставного ООО «УК «Рассвет».

В связи с установленными в ходе приостановления государственной регистрации обстоятельствами и так как в регистрирующий орган представлен полный пакет документов, соответствующий действующему законодательству 22.10.2021 Инспекцией принято Решение о государственной регистрации данных изменений.

ООО «УК Рассвет», ФИО3 в отзывах указывают, что не согласны с заявленными требованиями. ФИО3 была проведена проверка всей финансово-хозяйственной деятельности ООО «УК «Рассвет» с момента ее регистрации по день передачи по акту приема-передачи учредительных документов. В связи, с чем только в 2021 году было выявлено следующее нарушение - ФИО2 не произвел оплату своей доли в уставном капитале в размере 10 000 руб. Учредитель, не внесший денежные средства в уставной капитал не может иметь своей доли в Обществе, а следовательно и не имеет права голоса при голосовании. 14.09.2021г. участником ООО «УК «Рассвет» ФИО3 было принято решение №1, в связи с неоплатой в установленный законом срок ФИО2, уставного капитала в размере 10 000 руб. (25 % доли), доля переходит Обществу.


Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества.

Согласно пункту 5 статьи 11 Закона N 14-ФЗ учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества.

Оплата долей в уставном капитале может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников (пункт 1, 2 статьи 15 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 16 Закона N 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона (пункт 3 статьи 16 Закона N 14-ФЗ).

Закон не содержит положений о том, какими именно документами должен подтверждаться факт внесения доли в уставный капитал.

В качестве доказательств, подтверждающих оплату доли, могут приниматься не только платежные документы о внесении денежного вклада, но и иные, в частности, оценке подлежит документация общества (отчеты, бухгалтерские балансы) на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом.

Кроме того, следует анализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовать, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали такого "сомнительного" участника как полноправного участника общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2015 по делу N 305-ЭС15-1819).

При разрешении вопроса о том, обладает ли лицо, участвовавшее в создании общества, статусом его участника, принимается факт полного формирования уставного капитала общества или оплаты доли соответствующего лица. При оценке указанного обстоятельства не имеет самостоятельного правового значения то, каким образом (за счет чьих денежных средств) был сформирован уставный капитал общества либо оплачена доля названного лица.

Судом установлено, что 09.09.2019 года истец (ФИО2) принял решение №1 образовать путем создания Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Развитие», директором юридического лица назначить себя.

12.09.2019 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Ульяновска в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о регистрации ООО «Управляющая компания «Развитие».

16.09.2019 в ПАО «Сбербанк» открыт расчетный счет ООО «УК Развитие».

16.09.2019 ООО «УК Развитие» в лице директора ФИО2 заключен договор №6/БС-2019 на оказание услуг по ведению бухгалтерского учета с ООО «Бухбюро», в соответствии с условиями которого исполнитель вел бухгалтерский, налоговый и кадровый учет ООО «УК Развитие» до момента расторжения договора.

15.05.2020 основным видом деятельности созданного Общества определено «управление многоквартирными домами» (код по ОКВЭД ОК 029-2014 «68.32» - «Управление недвижимым имуществом за вознаграждение или на договорной основе»), что в силу действия части 1 статьи 192 ЖК РФ, пункта 51 части 1 статьи 12 Закона о лицензировании требовало получения лицензии.

В целях оплаты государственной пошлины за выдачу лицензии, оплаты услуг по договорам, приобретения расходных материалов, необходимых для деятельности юридического лица, ФИО2, как единственным учредителем, и ООО «УК «Развитие» заключен договор беспроцентного займа №1 от 17.09.2019 на сумму 100 000 руб.

При обращении с заявлением о выдаче соответствующей лицензии ФИО2 стало известно, что юридическому лицу с аналогичным наименованием лицензия уже выдана, в связи с чем 18.09.2019 истцом, как учредителем, было принято решение №2 об изменении наименования юридического лица на «Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Рассвет»», утверждении новой редакции устава, назначении генеральным директором Общества ФИО2, о чем 25.09.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись №2197325315801.

16.10.2019 ООО «УК Рассвет» выдана лицензия №073000245 на осуществление деятельности по управлению многоквартирными домами.

По утверждению истца, 13.09.2019 ФИО2 внесен взнос в уставной капитал в размере 10 000 руб. наличными денежными средствами через приходный кассовый ордер, однако доказательства тому не сохранились.

После получения лицензии ООО «УК Рассвет» приступило к хозяйственной деятельности по управлению многоквартирными домами, для осуществления которой ФИО2 управляющей компании дополнительно предоставлены беспроцентные займы по договорам №2 от 08.11.2019 на сумму 70 000 руб., №3 от 11.11.2019 на сумму 100 000 руб., №4 от 18.11.2019 на сумму 85 000 руб., №1А от 03.04.2020 на сумму 500 000 руб.

За весь период деятельности компании ФИО2 предоставлено Обществу беспроцентных займов на сумму 855 000 руб. Указанные денежные средства использовались для приобретения необходимого оборудования, оплаты аренды помещения, услуг подрядных организаций и других хозяйственных нужд юридического лица.

При таких обстоятельствах, суд считает, что отсутствие приходно-кассового ордера о внесении ФИО2 первоначального взноса в уставной капитал Общества не свидетельствует о том, что данный взнос не был внесен.

С момента создания и в последующее время к истцу Обществом, налоговым органом, а после принятия решения об увеличении уставного капитала и принятии в Общество – вторым его участником ФИО4, не предъявлялись требования об оплате его доли в уставном капитале; в отношениях с налоговыми органами Общество указывало уставный капитал в сумме 10 000 руб., в том числе в период после предельной даты оплаты доли; уставный капитал общества в связи с неоплатой доли в установленный законом срок не уменьшался, а наоборот, увеличивался до 40 000 руб., о чем 22.06.2020 в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись.

Кроме того, истец обеспечил Общество средствами для осуществления хозяйственной деятельности и развития в сумме, значительно превышающей номинальный размер его доли в уставном капитале, предоставляя беспроцентные займы по мере возникновения необходимости.

ООО «УК «Рассвет» на протяжении длительного времени осуществляло финансовые операции, сдавало отчетность в налоговые органы и фонды социального страхования. Указанные обстоятельства подтверждают, что Общество, налоговые органы, а впоследствии и второй участник Общества ФИО4, являвшийся также директором юридического лица, считали ФИО2 полноправным участником Общества.

22.06.2020 налоговыми органами зарегистрировано решение ФИО2 об увеличении уставного капитала ООО «УК «Рассвет» до 40 000 руб., что в силу пункта 1 статьи 17 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью возможно только при условии его полной оплаты.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что из юридически значимого поведения и действий, как самого Общества, так и ФИО2 следует, что ни Общество, ни его участники под сомнение факт членства ФИО2 в Обществе и по истечении установленного Законом N 14-ФЗ, Уставом Общества для оплаты доли в уставном капитале, не ставили.

Ни участники Общества, ни само Общество с момента создания данного Общества не заявляли возражений относительно наличия у ФИО2 статуса участников ООО «УК Рассвет», не оспаривали право на принадлежащие ему долю в уставном капитале, следовательно, Общество в течение продолжительного периода времени действовало в отношениях с участниками и третьими лицами исходя из полного формирования его уставного капитала. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Именно Общество обязано доказать факт невнесения ФИО2 вклада в уставный капитал допустимыми и достоверными доказательствами. Однако, таких доказательств не представлено вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ.

При таких обстоятельствах требования ФИО2 к ООО « УК Рассвет» подлежат удовлетворению.

В части определения надлежащего ответчика суд исходит из разъяснений, данных в пункте 118 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", полагая, что удовлетворение исковых требований должно влечь неблагоприятные последствия для самого юридического лица - ООО "УК Рассвет", основания для удовлетворения исковых требований к ФИО3 отсутствуют.

Также формальное указание истцом регистрирующего органа в качестве ответчика обусловлено спецификой предмета заявленных требований, применительно к необходимости констатации недействительности соответствующей записи в ЕГРЮЛ, фактически требование к Инспекции о признании незаконными изменений в ЕГРЮЛ произведенных записей на основании заявления по форме №Р13014, которые произведены на основании подачи заявления руководителем Общества, по существу является производным, вытекающим из спора между участниками корпоративных правоотношений.

Как указано в пункте 19 постановления Пленума от 21.01.2016 №1 не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

В силу пункта 1 статьи 25 Федерального закона №129-ФЗ ответственность за представление недостоверных сведений несут заявители. При этом регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных данным Федеральным законом (пункта 4.1 статьи 9 Федерального закона №129-ФЗ).

При решении вопроса о лице, на которое следует отнести судебные расходы, понесенные истцом, должна быть учтена суть спорных правоотношений, причины возникновения таковых и предусмотренные законом полномочия регистрирующего органа при совершении соответствующих регистрационных действий.

Судебные расходы не могут быть взысканы с регистрирующего органа ввиду отсутствия со стороны регистрирующего органа действий, направленных на нарушение права заявителя, поскольку в случае удовлетворения требований истца не может быть квалифицировано как решение не в пользу Инспекции, поскольку отсутствует заинтересованность последней в исходе спора.

На основании изложенного, суд признает недействительным решение участника ООО «УК Рассвет» №1 от 14.09.2021, и обязывает УФНС России по Ульяновской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о недействительности записи №2217300218760 от 22.10.2021 и восстановить запись об участнике ООО «УК Рассвет» ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 25%, что составляет номинальную стоимость 10 000 руб.


Расходы по оплате государственной пошлины следует возложить на ООО «УК Рассвет» в порядке статьи 110 АПК РФ.


руководствуясь статьями ст.ст. 49, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

решил:


Уточнение требований истца принять.

Признать недействительным решение участника ООО «УК Рассвет» №1 от 14.09.2021.

Обязать УФНС России по Ульяновской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о недействительности записи №2217300218760 от 22.10.2021 и восстановить запись об участнике ООО «УК Рассвет» ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 25%, что составляет номинальную стоимость 10 000 руб.

В удовлетворении исковых требований к ФИО3, УФНС России по Ульяновской области отказать.

Взыскать с ООО «УК Рассвет» в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ульяновской области в течение месяца после его принятия.


Судья Ю. Г. Пиотровская