Решение от 13 февраля 2018 г. по делу № А40-209611/2017

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-209611/17-171-1978
г. Москва
14 февраля 2018 г.
Резолютивная часть решения объявлена 30 января 2018 года

Полный текст решения изготовлен 14 февраля 2018 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Р.Т. Абрекова (единолично)

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Л.А. Соколовой

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО "САННЕН РУС" (ОГРН <***>, ИНН <***>)127299, <...>, дата регистрации: 23.03.2006

к ответчикам 1) АО "УГЛЕМЕТБАНК" (ОГРН <***>, ИНН <***>) 454138, <...>, Б, дата регистрации: 11.12.2002 г.

2) ООО "РМБ-ЛИЗИНГ" (ОГРН <***>, ИНН <***>) 121165, <...>, дата регистрации: 21.10.2002

о признании прекращённым залога в отношении транспортного средства, об обязании передать ПТС.

при участии: от истца – ФИО1 по дов. б/№ от 30.10.2017 г.

от ответчиков – не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с иском к ответчикам с требованиями о признании прекращенным залога в отношении транспортного средства марка, модель ТС: Honda CR-V, Идентификационный номер (VIN): <***>, Год изготовления: 2014, № двигателя: K24Z9 3005693, об обязании АО «Углеметбанк» передать в пользу ООО «Саннен Рус» незаконно удерживаемый оригинал ПТС следующего транспортного средства марка, модель ТС: Honda CR-V, Идентификационный номер (VIN): <***>, Год изготовления: 2014, № двигателя: K24Z9 3005693, об обязании АО «Углеметбанк» направить уведомление об исключении из залогового реестра запись о залоге транспортного средства марка, модель ТС: Honda CR-V, Идентификационный номер (VIN): <***>, Год изготовления: 2014, № двигателя: K24Z9 3005693 (с учетом принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения).

Исковые требования мотивированы тем, что истцом надлежащим образом исполнены обязательства по выплате лизинговых платежей, вытекающих из Договора лизинга перед лизингодателем, в связи с чем, право собственности на предмет лизинга перешло к истцу, а также тем, что, поскольку лизингополучатель надлежащим образом исполнил обязательство по уплате всех платежей, предусмотренных Договором лизинга, залог предмета лизинга прекращен применительно к пункту 2 статьи 354 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обоснование правовой позиции по спору истец ссылается на положения ст. ст. 304, 352, 354, 408 ГК РФ, ст. 18 Федерального закона «финансовой аренде (лизинге)», п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ N 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга».

Истец поддержал исковые требования.

Ответчики в судебное заседание не явились, извещены судом надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора в порядке ст.ст. 121-123 АПК РФ. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст. 156 АПК РФ.

Ответчик ООО "РМБ-ЛИЗИНГ" отзыв на иск не представил, исковые требования не оспорил.

Ответчик АО "УГЛЕМЕТБАНК" представил пояснения, согласно которым сообщил, что в Пресненском районном суде было утверждено мировое соглашение, договор залога прекратил действие.

Выслушав доводы представителя истца, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, 04.08.2014 между ООО «РМБ-ЛИЗИНГ» (лизингодатель) и ООО «Саннен Рус» (лизингополучатель) заключен договор лизинга № 5366ДФЛ (далее – Договор лизинга), в соответствии с которым ООО «РМБ-ЛИЗИНГ» приобрело в собственность у ООО «ФК Моторс» (договор купли-продажи №5366ДКП от 04.08.2014) и передало за плату и на условиях, определенных договором, во временное владение и пользование лизингополучателю в финансовую аренду (лизинг) на срок 36 месяцев следующее транспортное средство марка, модель ТС: Honda CR-V, Идентификационный номер (VIN): <***>, Год изготовления: 2014, № двигателя: K24Z9 3005693.

Согласно иску, передача Предмета лизинга от ООО «РМБ-ЛИЗИНГ» к ООО «Саннен Рус» подтверждается актом приемки-передачи от 27 августа 2014 года.

Договор лизинга заключен в соответствии с типовыми правилами лизинга, утвержденными ООО «РМБ-ЛИЗИНГ», которые являются неотъемлемой частью договора лизинга (п. 10.1 Договора лизинга).

В соответствии с п. 3.2. Договора лизинга Право собственности на Предмет лизинга переходит к Лизингополучателю после уплаты последним Лизингодателю Выкупной цены в соответствии с условиями договора купли - продажи по форме Лизингодателя (далее - договор купли-продажи), который будет заключаться между Сторонами по истечении Срока лизинга, но только при условии, что на дату истечения Срока лизинга отсутствует задолженность Лизингополучателя перед Лизингодателем по уплате лизинговых платежей, выплате сумм неустоек и убытков, а также по возмещению иных расходов, предусмотренных настоящим Договором.

Как следует из материалов дела, истец надлежащим образом исполнил свою обязанность по выплате лизинговых платежей, вытекающих из Договора лизинга в полном объеме, что подтверждается Справкой об отсутствии претензий и задолженности по состоянию на 26.01.2017, выданной ООО «РМБ-ЛИЗИНГ».

Согласно иску, в связи с выполнением ООО «Саннен Рус» обязательств из Договора лизинга между ООО «Саннен Рус» и ООО «РМБ-лизинг» был заключен Договор купли-продажи №5366ДКПВ от 24.01.2017г.

В соответствии с условиями п. 1.2. Договора купли-продажи право собственности на Имущество переходит к Покупателю (ООО «Саннен Рус») с момента подписания сторонами Акта передачи права собственности.

27.02.2017г между ООО «Саннен Рус» и ООО «РМБ-Лизинг» был подписан Акт передачи права собственности по договору купли-продажи предмета лизинга №5366ДКПВ от 24.01.2017г.

ООО «РМБ-ЛИЗИНГ» передало Предмет лизинга в виде обеспечения в залог АО «Углеметбанк» (далее – Банк) по Договору залога № 07-З/13-1 от 29.08.2013.

Запись о залоге спорного транспортного средства была внесена в реестр залогов, что подтверждается Уведомлением о возникновении залога движимого имущества № 2015-000-264881-783 от 28.01.2015.

Согласно с ч. 2 ст. 456 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

Из иска усматривается, что так как ПТС был передан в АО «Углеметбанк» в соответствии с условиями Договора залога № 07-З/13-1 от 29.08.2013, ООО «РМБ-Лизинг» сообщило ООО «Саннен Рус» о невозможности передачи ПТС.

Как следует из материалов дела, ООО «Саннен Рус» обращалось в АО «Углеметбанк» с требованиями возвратить ПТС на предмет лизинга в порядке досудебного урегулирования спора, что подтверждается уведомлением о прекращении залога с отметкой о принятии сотрудником АО «Углеметбанк» от 28.02.2017г.

Вместе с тем, требования истца в добровольном порядке удовлетворены не были, в связи с чем истец обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии со статьей 665 Гражданского Кодекса РФ, Федеральным законом от 29.10.1998 года №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

В соответствии с п.5 ст. 15 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга, выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга, по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи.

Согласно п. 1 ст. 19 Федерального закона от 29.10.1998 года № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передаче предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга Лизингополучателю.

В соответствии с положениями пункта 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», статьей 23 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» установлено, что к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения на него взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязанности лизингодателя, определенные в договоре лизинга, в частности обязанность передать право собственности на предмет лизинга лизингополучателю.

По общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. В свою очередь, интерес лизингополучателя – в приобретении предмета лизинга в собственность за счёт средств, предоставленных лизингодателем и при его содействии.

В Постановлении №17 Пленума ВАС РФ разъясняет, что право собственности лизингодателя на предмет договора лизинга является для него ничем иным, как обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

В соответствии со статьями 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, при этом доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на внутреннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом судом оценивается относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства, а также достаточность и взаимная связь доказательств в их совокупности.

Согласно материалам дела, договор лизинга исполнен истцом надлежащим образом, доказательств, опровергающих указанные обстоятельства, суду не представлено.

В соответствии с п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ N 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» если залогодержатель, заключая договор залога, знал или должен был знать о том, что предмет залога является одновременно предметом договора лизинга (например, в силу того, что залогодателем является юридическое лицо, основной вид деятельности которого - совершение лизинговых операций), то по смыслу подп. 3 п. 1 ст. 352 ГК РФ залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга.

Поскольку лизингополучатель ООО «Саннен Рус» надлежащим образом исполнил обязательство по уплате всех платежей, предусмотренных Договором лизинга, залог предмета лизинга прекращен применительно к пункту 2 статьи 354 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, ООО «Саннен Рус» является собственником указанного транспортного средства. Залоговые обязательства между ООО «РМБ-Лизинг» и АО «Углеметбанк» прекратились в силу закона.

Пунктом 2 ст. 352 ГК РФ установлено, что при прекращении залога залогодержатель, у которого находилось заложенное имущество, обязан возвратить его залогодателю или иному управомоченному лицу.

По смыслу подп. 3 п. 1 ст. 352 ГК РФ залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (ст. 408 ГК РФ), вследствие чего залог предмета лизинга прекращается применительно к п. 2 ст. 354 ГК РФ, при этом положения ст. 353 ГК РФ к отношениям сторон применению не подлежат.

Поскольку истец внес все лизинговые платежи и стал собственником Предмета лизинга, то с момента перехода к истцу права собственности на предмет лизинга одновременно с прекращением права собственности лизинговой компании прекратилось и право залога банка.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в части признания прекратившимся залога в отношении спорного транспортного средства.

Рассматривая требования истца об обязании АО «Углеметбанк» передать в пользу ООО «Саннен Рус» оригинал ПТС на предмет лизинга, суд отмечает следующее.

В соответствии со ст. 135 ГК РФ вещь, предназначенная для обслуживания другой, главной, вещи и связанная с ней общим назначением (принадлежность), следует судьбе главной вещи, если договором не предусмотрено иное.

Таким образом, оригинал ПТС являются принадлежностями к данной строительной технике и подлежат передаче вместе с указанной техникой.

Продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором (п. 2 ст. 456 Гражданского кодекса).

Наличие паспорта транспортного средства является обязательным условием для регистрации транспортных средств и их допуска к участию в дорожном движении (п. 1 постановления Правительства Российской Федерации от 18.05.1993 № 477).

В соответствии со ст. 15 ФЗ РФ от 10.12.1995 г. N 196-ФЗ "О безопасности дорожного движения", допуск транспортных средств, предназначенных для участия в дорожном движении на территории РФ, осуществляется путем регистрации транспортных средств и выдачи соответствующих документов.

Согласно п. 8 Правил регистрации автомототранспортных средств, утвержденных Приказом МВД РФ от 24.11.2008 г. N 1001, регистрация транспортных средств производится на основании в том числе паспорта транспортного средства.

Из материалов дела усматривается, что правоустанавливающие документы на спорное имущество истцу не были переданы при заключении договора купли-продажи, в связи с нахождением имущества в залоге у банка, что банком не оспаривается.

Действительно, банк не является стороной договора купли-продажи.

Однако, в соответствии с актом приема-передачи от 26.01.2015, оригинал ПТС на спорное транспортное средство был передан лизингодателем банку.

Таким образом, в связи с нахождением правоустанавливающих документов в банке, истец, обладая правом собственности на спорное имущество, не имеет возможности произвести регистрацию права собственности в соответствующих органах в связи с отсутствием у его документов.

Согласно пункту 32 совместного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" при применении статьи 301 ГК РФ следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого имущество фактически находится в незаконном владении.

У банка нет основания для удержания документов на спорное имущество.

Суд приходит к выводу о наличии оснований для истребования ПТС на предмет лизинга у банка и его передачи истцу.

В части требований истца относительно обязания АО «Углеметбанк» направить уведомление об исключении из залогового реестра записи о залоге транспортного средства марка, модель ТС: Honda CR-V, Идентификационный номер (VIN): <***>, Год изготовления: 2014, № двигателя: K24Z9 3005693 в Федеральную нотариальную палату, суд отмечает следующее.

В соответствии со ст. 103.1 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате» полномочия по ведению реестра уведомлений о залогах движимого имущества принадлежат Федеральной нотариальной палате РФ.

В соответствии с абз. 1 ст. 103.3 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате» уведомления о залоге движимого имущества направляются нотариусу следующими лицами или их представителями: I) залогодателем или залогодержателем - уведомление о возникновении залога.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения требования истца в части обязания АО «Углеметбанк» направить уведомление об исключении из залогового реестра записи о залоге спорного транспортного средства в Федеральную нотариальную палату.

В отношении поступивших в материалы дела пояснений ответчика АО «Углеметбанк» суд отмечает следующее.

Суд отмечает, что как установлено частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Стороны согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.

Суд исходит из того, что по смыслу положений ст. 268 АПК РФ доказательства должны быть представлены в суд первой инстанции, который разрешает спор по существу.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Вместе с тем, изучив доводы банка, суд признает их необоснованными и не подтвержденными документально, а также опровергаемыми материалами дела, в связи со следующим.

Так, банк ссылается на то, что в Пресненском районном суде было утверждено мировое соглашение, в связи с чем, договор залога прекратил действие.

Текст мирового соглашения либо судебного акта ответчиком не представлен в нарушение положений ст. 65 АПК РФ.

Вместе с тем, судом наличие такого соглашения судом установлено из переписки сторон по договору залога.

Из письма банка усматривается, мировое соглашение, утвержденное в Пресненском районном суде, заключено между АО «Углеметбанк», ООО "РМБ-ЛИЗИНГ" и физическим лицом ФИО2, в связи с чем, никаких обязательств для истца оно не порождает.

Кроме того, как следует из представленного письма ООО " РМБ-ЛИЗИНГ " от 04.08.2016, направленного в адрес истца, ООО " РМБ-ЛИЗИНГ " разъясняет истцу о том, что истец не является стороной мирового соглашения, а также ссылается на то, что условиями мирового соглашения установлено, что реализация заложенных прав будет осуществляться посредством перевода заложенного права на Залогодержателя по решению суда, которое отсутствует.

Более того, письмом от 05.10.2016г. ООО " РМБ-ЛИЗИНГ " требует погашения долга по договору лизинга от истца именно путем оплаты в пользу самого ООО " РМБ-ЛИЗИНГ ".

С учетом изложенного, суд отмечает, что из представленной переписки усматривается, что доводы в части прекращения договора залога путем заключения мирового соглашения в Пресненском районном суде, являются необоснованными.

Таким образом, суд отклоняет доводы ответчика, изложенные в письменных пояснениях.

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С учетом изложенного, суд удовлетворяет требования истца в полном объеме.

В соответствии с договором об оказании услуг № РМБ-5366 от 30.10.2017 истец понес расходы на юридические услуги представителя в размере 50 000 рублей, что подтверждено представленными в материалы дела платежными поручениями №549 от 30.10.2017 и №578 от 10.11.2017.

Разрешая вопрос о судебных расходах, суд возлагает обязанность доказать чрезмерности взыскиваемых расходов на проигравшую сторону в целях соблюдения принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 65 АПК РФ (Определение ВАС РФ от 02.02.2012 N ВАС-16067/11).

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации неоднократно высказывал свою позицию в части судебных расходов (Постановлениях ВАС РФ от 20.05.2008 N 18118/07, от 09.04.2009 N 6284/07, от 15.03.2012 N 16067/11 и от 15.10.2013 N 16416/11), указывая, что признавая по собственной инициативе понесенные стороной судебные расходы явно завышенными, суд, по существу, берет на себя обязанность обосновать расчет суммы, которая, по его мнению, подлежит взысканию с проигравшей стороны.

Однако это уменьшение не может быть произвольным, а должно учитывать такие факторы, как сложность дела, сложившиеся на рынке услуг цены, не только с позиции суда, но и стороны, которая несет расходы, не будучи уверенной в исходе дела.

Поскольку исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, расходы по оплате услуг представителя подтверждены документально, заявления о чрезмерности расходов не поступило, то сумма расходов в размере 50 000 рублей подлежит взысканию с ответчика в пользу истца (статьи 101 и 110 АПК РФ).

Расходы по госпошлине распределены в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 11, 12, 15, 624, 655 ГК РФ, ст.ст. 65, 66, 71, 110, 112, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать прекращенным залог в отношении транспортного средства:

Автомобиль: Honda CR-V

Идентификационный номер (VIN): <***>

Год изготовления: 2014 (новый),

№ двигателя: K24Z9 3005693

Цвет кузова серебристый

Мощность двигателя л.с. 190 л.с.

ПТС: № 78 УУ 322450

Выдан: Центральной Акцизной Таможней

Дата выдачи ПТС: 11.08.2014

Код ОКОФ 15 3410120

Обязать АО «Углеметбанк» передать в пользу ООО «Саннен Рус» оригинал ПТС следующего транспортного средства марка, модель ТС: Honda CR-V, Идентификационный номер (VIN): <***>, Год изготовления: 2014, № двигателя: K24Z9 3005693.

Обязать АО «Углеметбанк» направить уведомление об исключении из залогового реестра записи о залоге транспортного средства марка, модель ТС: Honda CR-V, Идентификационный номер (VIN): <***>, Год изготовления: 2014, № двигателя: K24Z9 3005693 в Федеральную нотариальную палату.

Взыскать с АО «Углеметбанк» в пользу ООО «Саннен Рус» 50 000 рублей – расходов на представителя, 18 000 рублей - государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Р.Т. Абреков