Решение от 26 ноября 2020 г. по делу № А12-19416/2020

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г.Волгоград Дело №А12-19416/2020

«26» ноября 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 26 ноября 2020 года

Полный текст решения изготовлен 26 ноября 2020 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Пантелеевой В.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Текутовой Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «К-Сервис» (400087, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о ликвидации юридического лица,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3,

при участии в судебном заседании:

от истцов: 1) ФИО2 – личное участие, представитель ФИО4, доверенность от 12.11.2020г.,

2) от ФИО1 – представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика – директор ФИО3 приказ № 1А-К от 15.02.2005г., представитель ФИО5, доверенность от 20.08.2020г.,

третье лицо: ФИО3 – личное участие,

УСТАНОВИЛ:

Истцы обратились в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «К-Сервис» о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «К-Сервис» в связи с невозможностью достижения целей ради которых оно было создано, в том числе в связи с тем, что осуществление деятельности юридического лица стало невозможным вследствие длительного корпоративного конфликта.

Также истцы просят возложить обязанности по ликвидации общества на ФИО2

Представитель ответчика заявленные исковые требования не признал, просит в иске отказать, свои возражения изложил в письменном отзыве.

Третье лицо - ФИО3 считает заявленные исковые требования необоснованными, просит в иске отказать.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, выслушав представителей сторон, оценив фактические обстоятельства, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что участниками ООО «К-Сервис» являются ФИО1 с долей в уставном капитале 51,5%, ФИО3 – 48,4% и ФИО2 – 0,1%.

В обоснование заявленных требований истцы указали, что участники общества на протяжении продолжительного времени не имеют возможность реализовать свое право на участие в управлении обществом, решения по вопросам, включенным в повестку дня собраний не принимаются ввиду не достижения единогласного решения, дополнительно предложенные вопросы в повестку собраний не включаются. Нормальной деятельности общества препятствуют равнозначные претензии участников по вопросу руководителя общества, избрании директора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным данным Кодексом.

Согласно подпункту 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», судом может быть удовлетворено такое требование, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица. Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Ссылаясь на наличие корпоративного конфликта, истцы документально не обосновали, что меры для разрешения корпоративного конфликта в настоящее время исчерпаны, либо существуют препятствия для их применения. Доказательств того, что общество не может осуществлять свою деятельность либо деятельность общества существенно затруднена, материалы дела не содержат.

Доводы о препятствии нормальной деятельности общества сводятся к желанию истцов стать руководителями общества.

Также истцами не представлено доказательств убыточности деятельности общества. Снижение стоимости чистых активов юридического лица не свидетельствует об ухудшении его финансового положения в результате действий директора общества или иных участников хозяйствующего субъекта. Недостижение ожидаемых финансовых результатов от деятельности коммерческой организации при отсутствии доказательств совершения ее органами управления действий, приводящих к убыткам, относится к обычному риску предпринимательской деятельности и само по себе не является основанием для принудительной ликвидации юридического лица в судебном заседании.

Также отсутствуют доказательства того, что коммерческая организация не способна выполнять свои обязательства, налоговые обязанности и реально нести имущественную ответственность в случае их невыполнения.

В обоснование заявленных требований истцы указали, что участники общества на протяжении продолжительного времени не имеют возможность реализовать свое право на участие в управлении обществом, решения по вопросам, включенным в повестку дня собраний не принимаются ввиду не достижения единогласного решения, дополнительно предложенные вопросы в повестку собраний не включаются.

Вместе с тем, имеющие место в данный момент затруднения в выборе единоличного исполнительного органа общества не доказывает, что возможность избрания директора общества по соглашению участников утрачена.

Наряду с этим суд учитывает, что истцы самостоятельно проведение общих собраний участников общества не инициировали, а нормальной деятельности общества препятствуют равнозначные претензии участников по вопросу руководителя общества.

Более того, в материалы дела не представлено доказательств того, что истцами реализованы все имеющиеся способы разрешения сложившегося конфликта.

Как установлено в судебном заседании, с требованиями об исключении участника из состава участников общества стороны не обращались. Рассматриваемый спор о ликвидации общества является первым спором после возникновения между участниками общества конфликта.

Между тем, такие способы разрешения корпоративного конфликта, как добровольный выход участника, исключение участника и ликвидация юридического лица имеют разные правовые последствия для участников корпорации.

Из всех вышеперечисленных способов ликвидация является наиболее серьезным последствием корпоративного конфликта для юридического лица в целом. Заявляя требование о ликвидации, в отличии от добровольного выхода или отчуждения доли, участник корпорации фактически распоряжается не только своей долей участия, но и долями остальных участников. Соответственно, такое решение является существенным ограничением прав остальных участников и допустимо в исключительных случаях.

Участник общества ФИО3 не согласен с возможной ликвидацией общества, такое решение приведет к ущемлению его корпоративных прав.

Также суд учитывает, что в период нахождения дела в производстве суда стороны активно обсуждали вопрос об отчуждении доли участника общества ФИО1 участнику ФИО3 Таким образом, участниками общества не исчерпан такой способ разрешения сложившегося конфликта как выход участника из общества с выплатой действительной стоимости доли.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истцы вправе реализовать свое право, предоставленное пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о выходе из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Доказательств наличия корпоративного конфликта, который повлек либо может повлечь за собой негативные последствия, обуславливающие необходимость ликвидации общества в судебном порядке, истцы не представили.

С учетом изложенных обстоятельств, исковые требования являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья В.В.Пантелеева