Решение от 28 января 2020 г. по делу № А14-624/2019

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ



Р Е Ш Е Н И Е



г. Воронеж Дело № А14-624/2019

«28» января 2020 г.


Резолютивная часть решения оглашена 21 января 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 28 января 2020 года


Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Бобрешовой А.Ю.

При ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Воронежский Абразивный Комбинат» (ОГРН <***>, ИНН <***>)г. Воронеж,

к обществу с ограниченной ответственностью «Струмтех, ЛТД» Украина город Запорожье

о расторжении контракта №11-2011 от 31.10.2011 заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Воронежский Абразивный Комбинат» и обществом с ограниченной ответственностью «Струмтех, ЛТД»

о взыскании стоимости выкупной цены за оборудование, денежных средств, полученных обществом с ограниченной ответственностью «Струмтех, ЛТД»

без предоставления встречного обеспечения в размере 10 080 000 руб.


при участии в заседании:

от истца: ФИО2 - представитель по доверенности от 08.02.2020

от ответчика: представитель не явился, надлежащее извещение;



у с т а н о в и л:

ООО «Воронежский Абразивный Комбинат», г. Воронеж, обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к ООО «Струмтех, ЛТД» о расторжении контракта №11-2011 от 31.10.2011 заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Воронежский Абразивный Комбинат» и обществом с ограниченной ответственностью «Струмтех, ЛТД», о взыскании стоимости выкупной цены за оборудование в размере 10 080 000 рублей.

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания надлежаще извещен. В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ, с учетом мнения истца, дело рассматривалось в отсутствие ответчика.

В порядке пункта 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть решения объявлена 21.01.2020 года, изготовление полного текста решения отложено до 28.01.2020 года.

Истец поддержал заявленные требования, ответчик отзыва не представил, исковые требования не оспорил.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее: между обществом с ограниченной ответственностью «Струмтех, ЛТД» (далее по тексту ООО «Струмтех, ЛТД», Продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Воронежский Абразивный Комбинат (далее по тексту ООО «ВАК», Покупатель) был заключен контракт №11-2011 от 31.10.2011 г. (далее по тексту — Договор).

Согласно п. 1.1 договора Продавец поставляет, а Покупатель принимает и оплачивает в порядке и на условиях настоящего Контракта «Выпрямитель тиристорный на ток 18000 А, напряжением 400 В (В-ТПВ-18к-400 УХЛ4) для питания печи синтеза карбида кремния» далее по тексту «Товар».

Поставка Товара осуществляется на условиях DAP, <...>, согласно международных правил толкования торговых терминов «ИНКОТЕРМС» в редакции 2010 г. (п.2.1. договора)

Согласно п. 3.1 договора общая стоимость контракта составляет 13 328 000 российских рублей.

В разделе 6 договора, стороны согласовали порядок расчетов, оплаты за поставку оборудования.

В соответствии с актом сверки взаиморасчетов на 01.12.2013г. подписанного сторонами, Покупатель произвел оплату за поставку оборудования в размере 9 900 000,00 рублей.

В рамках дополнительного соглашения №6 от 24.11.2014г. стороны согласовали иной порядок оплаты окончательного расчета по контракту в размере 3 428 000 в срок до 01.08.2015г.

Согласно платежным поручениям за период с 03.11.11 по 09.04.15 Покупатель произвел оплату по контракту в общей сумме 10 080 000,00 рублей.

5 апреля 2016 г. решением Арбитражного суда Воронежской области, вынесенным по делу №А14-6756/2015, ООО «Воронежский Абразивный Комбинат» было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Претензией №б/н от 01.11.18 Покупатель предложил Продавцу расторгнуть Контракт, в соответствии с ст. 451 ГК РФ и произвести возврат денежных средств перечисленных в счёт оплаты (п.4 ст.453) без предоставления встречного обеспечения, предусмотренного контрактом - передаче товара в собственность. Претензия в соответствии с условиями настоящего контракта направлена в адрес Продавца посредствам почты России и электронной почты strumtex@dctel.net.ua. В ответ на претензию 02.11.18 Продавец направил электронное письмо об отказе в удовлетворении претензии.

В соответствии с п. 13.6. контракта все спорные вопросы по настоящему Контракту Стороны обязуются решать путем переговоров, при этом претензии Сторон друг к другу направляются заказным письмом с приложением документов, подтверждающих обоснованность претензии. Срок рассмотрения претензии 7 (семь) календарных дней, с момента ее получения Стороной.

При недостижении согласия, спор будет рассматриваться на условиях и в порядке, предусмотренном Соглашением стран СНГ «О порядке разрешения споров, связанных с осуществлением хозяйственной деятельности» от 20.03.1992 г.

Согласно ст.1 соглашения настоящее соглашение регулирует вопросы разрешения дел, вытекающих из договорных и иных гражаданско - правовых отношений между хозяйствующими субъектами, из их отношений с государственными и иными органами, а также исполнения решений по ним.

Согласно ч.1 ст. 4 указанного соглашения компетентный суд государства участника Содружества Независимых Государств вправе рассматривать упомянутые в ст. 1 соглашения споры, если на территории данного государства-участника Содружества Независимых Государств, в том числе:

в) исполнено или должно быть полностью или частично исполнено обязательство из договора, являющееся предметом спора.

В соответствии с ч. 1. Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражные суды в Российской Федерации рассматривают дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, с участием иностранных организаций, международных организаций, иностранных граждан, лиц без гражданства, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность (далее - иностранные лица), в случае, если:

3) спор возник из договора, по которому исполнение должно иметь место или имело место на территории Российской Федерации.

Согласно п. 2.1 контракта поставка товара осуществляется на условиях DAP, <...>,

Таким образом, окончательным местом исполнения договора, является место нахождения покупателя. Кроме того, и исполнение договора по оплате товара, предусмотренной дополнительным соглашением № 4 от 02.12.13 к контракту, также имело место на территории Российской Федерации, по месту нахождения покупателя.

Аналогичное правило содержится в пункте 3 части 1 статьи 247 АПК РФ, гласно которому арбитражные суды в Российской Федерации рассматривают дела о экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, с участием иностранных организаций, международных организаций, иностранных граждан, лиц без гражданства, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, в случае, если спор возник из договора, по которому исполнение должно иметь место или имело место на территории Российской Федерации.

Из анализа вышеуказанных норм права следует, что компетентный суд государства вправе рассматривать спор на территории данного государства, если должно быть полностью или частично исполнено обязательство из договора, являющееся предметом спора.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с заявленными требованиями.

Рассмотрев представленные доказательства, изучив материалы дела, заслушав пояснения представителя истца, арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В силу статей 307, 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов, а в случае неисполнения обязательств, лицо их не исполнившее несет ответственность, если не докажет отсутствие своей вины в неисполнении обязательства (ст.401 ГК РФ).

Между сторонами заключен договор поставки, который является разновидностью договора купли-продажи (ст.ст. 454, 506 ГК РФ).

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со ст. 463 ГК РФ: Если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи.

На основании п. 3 ст. 487 ГК РФ: В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Материалами дела подтверждено, что на основании Контракта истец перечислил ответчику денежные средства в сумме 10 080 000 рублей за товар, который в полном объеме в его адрес не поставлен, извещений о готовности товара от Поставщика не поступало, связи чем образовалась переплата в размере 10 080 000 руб.

Ответчик доказательств возврата предоплаты или поставки товара не представил.

При таких обстоятельствах заявленные требования о взыскании предоплаты по договору поставки в сумме 10 080 000 руб. правомерны и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно ч.2 ст.9 АПК РФ каждому лицу, участвующему в деле, в том числе, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств, свидетельствующих о нарушении истцом условий поставки, выразившегося в неисполнении последним своего обязательства, ответчиком суду не представлено.

Таким образом, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме в сумме 10 080 000 рублей.

Также подлежат удовлетворению требования истца о расторжении Контракта №11-2011 от 31.10.2011 года по следующим основаниям.

Материалами дела подтверждено и не оспаривается сторонами, что апреля 2016 г. решением Арбитражного суда Воронежской области, вынесенным по делу №А14-6756/2015, ООО «Воронежский Абразивный Комбинат» было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации указанное изменение обстоятельств признается существенным. Существенное — изменение факторов, обуславливающих экономический смысл договорного отношения.

Согласно п. 1 ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Расторжение договора в связи с существенным изменением обстоятельств представляет собой самостоятельный случай прекращения договорных обязательств. В таком случае существенное значение приобретает цель, которой предопределяется прекращение договорного обязательства, а именно восстановление баланса интересов сторон договора, существенным образом нарушенного в силу непредвиденного изменения внешних обстоятельств, не зависящих от их воли.

Ключевое понятие, применяемое в данной норме, - это существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора. При этом эти обстоятельства должны измениться после того, как договор был заключён; стороны договора не содействовали и не могли содействовать наступлению этих обстоятельств; стороны в момент заключения договора исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет и не могли даже разумно предвидеть наступление этих обстоятельств; наступление этих обстоятельств не входит в сферу риска заинтересованной стороны, сфера риска определяется обычаями делового оборота и существом договора; наступление этих обстоятельств не привело к невозможности исполнения договорных обязательств (в последнем случае применяется статья 416 (а не 451) Гражданского кодекса Российской Федерации); после того как прежние обстоятельства изменились, заинтересованная сторона не смогла (или не смогла бы) свести на нет их неблагоприятные последствия несмотря на то, что она приняла (или могла принять) определённые меры с той степенью заботливости и осмотрительности, какие от неё требовались, учитывая характер договора и условия оборота.

Кроме того, изменение обстоятельств должно быть существенным. Существенное изменение обстоятельств - изменение факторов, обуславливающих экономический смысл договорного отношения сторон

В силу статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» несостоятельность (банкротство) - признанная арбитражным судом неспособность должника в полном объёме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность уплате обязательных платежей.

В данном случае неисполнение договора обусловлено наступлением банкротства ООО «ВАК», признаётся существенным изменением обстоятельств, так как влечёт одновременно наступление всех необходимых для расторжения договора условий.

В соответствии с пп. 2 п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором.

В соответствии с п. 2 ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут.

Согласно п. 2 ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В силу пунктов 1 и 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором. В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Абзацем 3 пункта 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено, что конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров. Нормами Закона о банкротстве предусмотрены, как форма расторжения в одностороннем порядке договора (письменное заявление конкурсного управляющего отказе от исполнения договора), так и совокупность необходимых условий, являющихся основанием для направления конкурсным управляющим такого заявления, а именно: сделки, не исполненные сторонами полностью или частично, препятствуют восстановлению платежеспособности должника; исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

Права и обязанности конкурсного управляющего обусловлены целями процедуры конкурсного производства, которое применяется к должнику с целью соразмерного удовлетворения требований кредиторов (статья 2 Закона о банкротстве).

Стадия конкурсного производства является завершающей, на данной стадии деятельность конкурсного управляющего направлена на продажу имущества должника и осуществление расчетов с кредиторами.

Таким образом процедура конкурсного производства имеет цель не восстановление платежеспособности, а соразмерное удовлетворение требований кредиторов.

В соответствии с п. 12.2. контракт может быть расторгнут в следующих случаях: договоренности Сторон, в судебном порядке, в случае грубого (более 30-ти календарных дней) нарушения сроков оплаты.

Согласно п.1 ст.223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с названной нормой права, факт заключения договора купли продажи товара (оборудования) и частичной оплаты, сам по себе не порождает у покупателя права собственности на эту вещь, до момента ее передачи.

В силу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются. Стороны не вправе требовать того, что было исполнено им по обязательству до момента расторжения обязательства по договору (пункт 4 статьи 453 ГК РФ).

По смыслу закона невозможность истребования ранее исполненного по расторгнутому договору имеет место в случае, если предоставленное стороной исполнение обязательств было обеспечено встречным исполнением.

В связи с чем положения пункта 4 статьи 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала.

При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода (пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении»).

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за определенными исключениями, предусмотренными статьей 1109 Кодекса.

Отсутствие надлежащего правового основания для обогащения, как условие его неосновательности означает, что ни нормы законодательства, ни условия сделки не позволяют обосновать правомерность обогащения.

Факт исполнения по контракту №11-2011 от 31.10.11 в виде перечисления в счет оплаты выкупной стоимости товара, подтверждаются платежными поручениями от (03.11.2011, №3) (06.12.2011, №6), (08.11.2012, №53), (15.11.2012, №55), (22.11.2012, №58), (29.11.2012, №59), (06.12.2012, №61), (13.12.2012, №62) (20.12.2012, №69), (18.01.2013, №1) ,(19.02.2015, №2), (24.02.2015, №3), (09.04.2015, №5) на общую сумму 10 080 000 рублей.

Следовательно, перечисленные в счет оплаты стоимости выкупной цены денежные средства получены Продавцом без предоставления встречного обеспечения, предусмотренного контрактом - передаче товара в собственность.

В соответствии со ст. 405 ГК РФ: если вследствие просрочки должника исполнение утратило интерес для кредитора, он может отказаться от принятия исполнения и требовать возмещения убытков.

Требования ст. 452 ГК РФ досудебного порядка урегулирования спора о расторжении договора истцом исполнены путем направления ответчику претензии и соглашения о расторжении Контакта (л.д. 22-24).

Согласно ч. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной.

Как установлено судом, ответчик нарушил условия договора, не осуществив поставку.

Таким образом, требование о расторжении Контракта подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст.110 АПК РФ государственная пошлина относится на ответчика. Истцу при подаче искового заявления была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, следовательно, госпошлина в сумме 79 400 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 110, 123, 156, 163, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Струмтех, ЛТД» Украина город Запорожье, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Воронежский Абразивный Комбинат» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Воронеж, задолженности в сумме 10 080 000 рублей по контракту №11-2011 от 31.10.2011 года.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Струмтех, ЛТД» Украина <...> 400 руб. госпошлины в доход федерального бюджета.

Расторгнуть контракт №11-2011 от 31.10.2011, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Воронежский Абразивный Комбинат», (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Воронеж, и обществом с ограниченной ответственностью «Струмтех, ЛТД»

о взыскании стоимости выкупной цены за оборудование, денежных средств, полученных обществом с ограниченной ответственностью «Струмтех, ЛТД», Украина город Запорожье.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд Воронежской области.


Судья А.Ю. Бобрешова